HANKOOK SHELL OIL CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 13, 2026

주주총회소집공고 6.0 한국쉘석유 주식회사 정 정 신 고 (보고)

2026년 3월 13일

1. 정정대상 공시서류 :	주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :	2026년 3월 12일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
※ 참고사항	전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 중 4) 수정동의안의 처리 기재 정정	※ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 1) 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷(모바일) 주소 - 인터넷 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m 2) 전자투표행사 및 전자위임장 수여기간 - 2026년 3월 17일 09:00 ~ 2026년 3월 26일 17:00 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 첫날은 09:00부터 이용가능하며, 마지막 날은 17:00까지만 이용 가능) 3) 행사방법 - 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 4) 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리	※ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 1) 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷(모바일) 주소 - 인터넷 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m 2) 전자투표행사 및 전자위임장 수여기간 - 2026년 3월 17일 09:00 ~ 2026년 3월 26일 17:00 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 첫날은 09:00부터 이용가능하며, 마지막 날은 17:00까지만 이용 가능) 3) 행사방법 - 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 4) 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

주주총회소집공고

2026 년 3 월 12 일
회 사 명 :	한국쉘석유주식회사
대 표 이 사 :	이승봉
본 점 소 재 지 :
	(전 화)
	(홈페이지) http://www.shell.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 공시담당	(성 명) 김미경
	(전 화) 051-620-5107

주주총회 소집공고(제65기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 정관 제14조에 의하여 제65기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 1. 일시 : 2026년 3월 27일 (금) 오전 10시 2. 장소 : 서울특별시 서대문구 충정로8 종근당빌딩 1층 중회의실 (지하철 2,5호선 충정로역 하차) 3. 회의 목적사항 가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 ■ 제1호 의안 : 제65기(2025.1.1.~2025.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 - 기말 이익배당 1주당 34,000원 현금 배당 예정 ■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ≫ 제2-1호 의안 : 소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사 관련 건 ≫ 제2-2호 의안 : 이사의 수 및 이사의 보선 관련 건 ≫ 제2-3호 의안 : 사외이사 명칭 변경의 건 ≫ 제2-4호 의안 : 감사위원회 분리선임 인원 상향 건 ≫ 제2-5호 의안 : 감사위원 선.해임시 의결권 제한요건 변경 및 감사위원 미달시 요건 합치 조항 추가 건 ≫ 제2-6호 의안 : 부칙 신설의 건 ■ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사1명, 기타비상무이사1명, 사내이사1명) ≫ 제3-1호 의안 : 사외이사 김철환 선임의 건 (신규) ≫ 제3-2호 의안 : 기타비상무이사 구하이유 (Gu Haiyu) 선임의 건 (재선임) ≫ 제3-3호 의안 : 사내이사 이승봉 선임의 건 (재선임) ■ 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 김인숙 선임의 건 (재선임) ■ 제5호 의안 : 감사위원 김철환 선임의 건 (신규) ■ 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ■ 제7호 의안 : 임원 퇴직연금 지급규정 신설 승인의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사의 본.지점과 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시사이트를 통해 조회가가능하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템

인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사, 전자위임장 수여기간 : 2026년 3월 17일 9시 ~ 2026년 3월 26일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 주총참석장, 신분증

2) 대리행사 : 주총참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증 - 위 사항을 충족하지 못할 경우, 주주총회 입장이 불가할수 있으니 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명
사내이사	기타비상무이사		사외이사
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이승봉 (출석률:100%)	에롤아시요(출석률:100%)	구하이유(출석률:0%)	김인숙(출석률:100%)	김형정(출석률:100%)	오태현(출석률:100%)
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찬반 여부
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1차	2025.2.26	가. 2024년 경영성과 보고 나. 내부회계관리제도 운영실태보고 다. 1) 재무제표, 영업보고서 승인 2) 이익잉여금처분계산서 승인 라. 이사후보자 추천 마. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 추천 바. 이사 보수한도 승인 건사. 회사 정관 일부 변경의 건 아. 제64기 정기주주총회 개최 및 의안 결의	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명
사내이사	기타비상무이사			사외이사
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이승봉 (출석률:100%)	정태선(출석률:100%)	이베마코토(출석률:100%)	구하이유(출석률: 60%)	김인숙(출석률:100%)	김형정(출석률:100%)	안현철(출석률:100%)
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찬반 여부
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2차	2025.04.30	가. 2025년 1분기 경영성과 보고 나. 내부회계관리규정 조항일부개정 - 제1조 및 16조다. 자본적지출(CAPEX)에 대한 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3차	2025.07.01	가. 중간배당으로 현금배당 2,000원 및 지급일자 결정(8/14)나. 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일 설정(7/16)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4차	2025.07.09	가. 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일 정정(7/25)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
5차	2025.08.07	가. 2025년 2분기 경영성과 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6차	2025.10.30	가. 2025년 3분기 경영성과 보고나. 토양오염소송사건 종결 보고	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

<감사위원회>

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원
김인숙(출석률:100%)	김형정(출석률:100%)	오태현(출석률:100%)
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찬 반 여 부
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1차	2025.02.13	가. 2024년 Korea Audit & Assurance Program 검토 나. 내부감사에 관한 검토 다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 세무 감사에 대한 검토바. 내부회계관리제도(ICFR)사. 기타 보고 및 의결사항	가결	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원
김인숙(출석률:100%)	김형정(출석률:100%)	안현철(출석률:100%)
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찬 반 여 부
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2차	2025.04.25	가. 2025년 Korea Audit & Assurance Program 검토 나. 내부감사에 관한 검토 다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 내부회계관리제도(ICFR)바. 기타 보고 및 의결사항	가결	찬성	찬성	찬성
3차	2025.07.30	가. 2025년 Korea Audit & Assurance Program 검토 나. 내부감사에 관한 검토 다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 내부회계관리제도(ICFR)바. 기타 보고 및 의결사항	가결	찬성	찬성	찬성
4차	2025.10.21	가. 2025년 Korea Audit & Assurance Program 검토 나. 내부감사에 관한 검토 다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 내부회계관리제도(ICFR)바. 기타 보고 및 의결사항	가결	찬성	찬성	찬성

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,000,000	60,000	20,000

※ 상기 인원수는 2025년 12월 31일 기준 사외이사의 수임.※ 상기 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사의 보수한도 총액임※ 상기 지급총액은 2025년 1월부터 12월까지의 지급 실적임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
Shell Lubricants SupplyCompany B.V.(최대주주의 특수관계인)	매입	2025년 1월~12월	607	18
Shell Lubricants Japan K.K. (최대주주의 특수관계인)	매입 및 기타	2025년 1월~12월	184	5
Shell Marine Product Ltd.(최대주주의 특수관계인)	매출 및 기타	2025년 1월~12월	805	23

※ 상기 비율은 2025년도 매출액 3,450억원에 대한 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 윤활유, 그리스의 제조 및 판매사업을 영위하고 있습니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

윤활유는 기계의 마찰면에서 발생하는 마찰 및 마찰열을 감소시켜 기계의 마모와 손상을 방지하는 기능을 주된 목적으로 사용되며, 이 외에도 냉각, 밀봉, 방청, 하중 분산 및 청정 분산 등의 기능을 수행합니다. 윤활유의 사용은 기계 효율 향상 및 동력 손실 감소에 기여하며, 대부분의 산업용 설비와 운송수단에 필수적으로 사용되고 있습니다. 윤활유의 용도는 크게 산업용, 자동차용, 선박용 및 특수용으로 구분됩니다.

윤활유는 기유(Base Oil)를 주원료로 하여 사용 목적과 운전 조건에 따라 다양한 첨가제를 혼합하여 제조되며, 적용 대상 기계의 종류 및 운전 환경이 다양함에 따라 제품의 종류 또한 매우 다양합니다.

윤활유는 일정 기간 사용 후 교체가 필요한 소모성 제품으로, 제조업을 중심으로 한 산업 경기 및 설비 가동률의 영향을 크게 받는 특성이 있습니다. 또한 선박·해운 및 자동차 산업의 경기 동향과도 밀접한 연관성을 가지고 있습니다.

국내 윤활유 수요는 전체 석유제품 수요에서 차지하는 비중은 크지 않으나, 국가 기계산업및 제조업 발전에 중요한 역할을 수행해 왔습니다. 주요 제품으로는 자동차용 엔진오일, 터빈유, 기어유, 유압유, 압연유, 절삭유, 그리스 및 냉동기유 등이 있습니다.

최근 자동차 및 산업설비의 기술 고도화와 운전 조건의 고부하·고온화에 따라 고성능·고품질 윤활유에 대한 수요가 증가하고 있으며, 환경 규제 강화에 대응하여 친환경 제품 개발과 폐유 회수·처리 등 환경 부담을 최소화하기 위한 노력이 병행되고 있습니다.

(2) 국내외 시장여건

2025년 4분기 기준, 글로벌 윤활유 시장은 아시아·태평양 지역을 중심으로 연간 기준 완만한 성장세를 유지하였으나, 미·중 갈등, 고금리 기조, 공급망 재편 및 주요국 통상정책 변화 등으로 시장 불확실성이 지속되었습니다. 국내 시장은 자동차 보급 확대 및 발전 산업 수요가 하방 요인으로 작용한 가운데, 완만한 내수 회복과 대외 변수의 영향이 병존하는 환경이 이어졌습니다.

국제 유가는 연간 기준으로 박스권 내 변동을 보이며 원가 및 판매가격 정책 전반에 영향을 미쳤으며, 전기차 확산에 따른 석유 수요 증가율 둔화와 중동·우크라이나 등 지정학적리스크가 유가 변동성을 확대하는 요인으로 작용하였습니다.

국내에서는 차량 대수 증가와 발전 수요가 윤활유 소비를 견인하였으며, 환율, 금리 및 대외 교역 환경 등 거시경제 변수의 변동성에 대한 지속적인 관리가 필요한 상황입니다.

(3) 산업의 성장성

2025년 기준 윤활유 시장에서 자동차 부문은 여전히 주요 수요처로, 엔진유 및 기어유를 중심으로 한 수요가 유지되었습니다. 프리미엄 수입차 비중 확대와 전기차 보급 확대로 저점도·고성능 윤활유에 대한 수요가 점진적으로 증가하는 추세를 보였으며, 풍력 및 가스 발전 설비 확대와 재생에너지 관련 정책에 따라 친환경 윤활유에 대한 관심도 확대되고 있습니다.

한국윤활유공업협회(KLOIA)에 따르면, 2025년 국내 윤활유 판매량은 약 1,050백만 리터 수준으로 추산되며, 전기차 확산 및 산업 생산 둔화 등의 영향이 일부 반영된 것으로 분석됩니다. 중장기적으로는 산업용 윤활유와 친환경·고성능 제품을 중심으로 수요 구조의 변화가 진행될 것으로 보고되고 있습니다.

이러한 시장 환경 변화에 대응하여 회사는 고부가가치 제품 중심의 제품 포트폴리오를 점진적으로 보강하고, 친환경 및 고성능 윤활유 제품에 대한 개발과 공급을 지속하고 있습니다. 이를 통해 용도별·제품군별 수요 변화에 유연하게 대응하며, 안정적인 사업 운영을 도모하고 있습니다. (단위 : 백만리터)

구분	2025		2024		2023		2022
물량	증가율	물량	증가율	물량	증가율	물량	증가율
윤활유 (내수)	1,050	-4.8%	1,103	0.43%	1,098	0.27%	1,095	6.5%

※ 자료근거 : 한국윤활유공업협회 "윤활유 수급통계자료" 참조

(4) 경기 변동의 특성 윤활유 수요는 거시경제 여건 및 기계공업 활동 수준과 높은 상관관계를 보이는 특성이 있습니다. 일반적으로 경기 확장기에는 산업 활동 증가에 따라 수요가 확대되는 반면, 경기 둔화기에는 사용량 절감이 나타나는 경향이 있습니다.

국내 윤활유 시장은 성숙 단계에 진입하여 총수요의 급격한 증가는 제한적인 상황이나, 프리미엄 및 고부가가치 제품을 중심으로 한 수요 구조는 일정 수준 유지되고 있는 것으로 나타나고 있습니다.

(5) 국내시장여건

국내 윤활유 시장은 성숙 단계에 진입한 시장으로, 제한된 시장 규모 내에서 다수의 국내외 사업자가 경쟁하는 구조를 보이고 있어 외형적인 시장 확대에는 제약이 있는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 가격 경쟁과 함께 제품 차별화 및 브랜드 경쟁이 지속되고 있습니다.

수요 측면에서는 차량 보유 대수 증가와 정기 정비에 대한 인식 확대, 발전·중공업 및 물류·운송 설비의 안정적 가동을 위한 수요를 중심으로 윤활유 소비가 일정 수준 유지되고 있습니다. 특히 산업 설비의 고도화 및 운전 조건의 고부하·고온화에 따라 고성능·고품질 윤활유에 대한 수요가 확대되는 경향을 보이고 있습니다.

또한 환경 규제 강화와 친환경 정책 기조에 따라 저점도·고효율 윤활유, 합성유 및 생분해성 등 친환경 제품에 대한 관심과 채택이 점진적으로 확대되고 있으며, 용도별·제품군별 수요 구조의 변화가 진행되고 있습니다.

(6) 자원 조달상의 특성

윤활유의 주요 원료인 기유(Base Oil)는 국내 생산과 수입을 병행하여 조달하고 있으며, 제품의 성능과 품질에 직접적인 영향을 미치는 요소로서 안정적인 공급 확보가 중요합니다. 첨가제의 경우 수입 의존도가 상대적으로 높아 글로벌 수급 상황에 따라 가격 변동성이 발생할 수 있는 특성을 가지고 있습니다.

최근에는 원유 가격 흐름과는 별도로 윤활유 기유 자체의 글로벌 수급 여건이 가격 결정에 미치는 영향이 확대되는 경향이 관찰되고 있어, 원료 조달 환경의 변동성에 대한 지속적인 관리가 필요합니다.

(7) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 윤활유 산업은 환경 관련 법령 및 정부 규제의 영향을 받는 산업입니다. 「자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률」에 따라 자동차용, 선박용(국내 연안) 및 농기계용 윤활유에 대해서는 생산자에게 폐유 회수 의무가 부과되어 있습니다. 또한 20리터 이하의 소형 용기(플라스틱 및 철캔)에 대해서는 생산자 책임에 따른 회수 및 재활용 의무가 규정되어 있습니다.

이와 같은 환경 규제는 윤활유의 생산·유통·폐기 전 과정에 영향을 미치며, 관련 법령 및 정책 변화에 대한 지속적인 대응이 요구되는 특성이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

2025년 당기말 기준 당사는 전년 동기 대비 안정적인 실적을 유지하였으며, 프리미엄 윤활유 제품군의 판매 확대와 친환경 제품 라인업 강화를 중심으로 영업 활동을 전개하였습니다. GTL 기유 및 최신 합성유 기술을 적용한 자동차용 윤활유 포트폴리오를 확장하여 프리미엄 대형차 및 수입차 중심의 제품 경쟁력을 강화하였으며, API 최신 규격(SQ)을 충족하는 제품(Helix Ultra SQ)은 시장에서 양호한 반응을 보였습니다.

2025년 당기말 기준 매출액은 전년 동기 대비 5% 증가한 344,959백만원을 기록하였으며,영업이익은 프리미엄 제품 판매 비중 확대 및 안정적인 영업 활동에 따라 전년 동기 대비 약 15% 증가하였습니다. 당기순이익은 48,228백만원으로 전년 동기 대비 31.6% 증가하였습니다.

그룹 차원에서는 생분해성 친환경 윤활유 전문기업(파놀린) 인수를 통해 발전, 철도 및 건설 분야의 ESG 관련 수요에 대응하고 있으며, 데이터센터 냉각 유체 사업 및 전기차 확대에 따른 신규 윤활 기술 개발을 지속하고 있습니다. 또한 친환경 변압기유(Midel, Mivolt) 사업을 기반으로 전력·유틸리티 시장 내 사업 영역 확대를 추진하고 있습니다. Shell Plc는 2024년 말 기준(2025년 하반기 발표) 19년 연속 세계 윤활유 시장 점유율 1위를 달성하였습니다(Kline & Company 자료 기준).

한국쉘석유는 표준화 및 KS 인증 활동을 통해 산업 발전에 기여한 공로를 인정받아 2023년 세계 표준의 날 기념식에서 산업통상자원부 국가기술표준원이 주관하는 ‘2023 대한민국 KS명가’로 선정되었으며, ISO 9001/IATF 16949 인증을 30년 연속, ISO 14001 인증을 20년 연속 유지하고 있습니다.

또한 당사는 2012년 최초 인증 이후 지역 경제 기여 및 사회적 책임 활동 등을 지속한 결과, 2025년 7월 29일 부산광역시로부터 향토기업으로 재인증을 받았으며, 2025년 10월 14일에는 산업통상자원부장관 KS 인증 부문 표창을 수상하였습니다.

이는 제품 제조부터 고객 공급에 이르는 전 과정에서 KS 기준에 따른 표준화를 체계적으로 운영하고, 지속적인 품질 개선 노력을 기울인 결과로 평가됩니다

(2) 시장점유율

(단위:백만원)

구 분	2025년	2024년	2023년	2022년
매출액	344,959	327,169	320,486	301,642

※ 시장 점유율은 발표되는 정확한 자료가 없어서 알 수 없으므로 매출액을 기재함.

(3) 시장의 특성

국내 윤활유 시장과 같이 성숙하고 고도화된 시장에서는 가격 경쟁보다는 기술력 , 품질 및서비스 역량이 주요 경쟁 요인으로 작용하는 특성을 보이고 있습니다 . 회사는 글로벌 기술네트워크와 GTL 기유를 포함한 프리미엄 제품 포트폴리오를 기반으로 , 성능 및 효율 개선과 오일 교환 주기 연장을 통해 고객의 총소유비용 (TCO) 절감에 기여하는 제품과 서비스를 제공하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

부산 용당 윤활유 생산공장에서는 사업 환경 변화에 대응하기 위하여 주요 설비의 개축을 포함한 공사 프로젝트를 2024년 1분기부터 2025년 1분기까지 진행하였습니다. 해당 설비 개선을 통해 생산 효율 및 생산 능력이 보완되었으며, 향후 수요 변화에 보다 유연하게 대응할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

또한 친환경 전기절연유인 Midel 제품 도입을 통해 전력 및 유틸리티 분야를 중심으로 신규 시장에 대한 사업 기회를 검토하고 있으며, 에너지 절감형 윤활유 등 친환경·고효율 제품에 대한 적용 가능성도 지속적으로 검토하고 있습니다. 회사는 관련 시장 동향과 고객 수요를 고려하여 신규 사업 및 제품 확대 여부를 단계적으로 검토해 나갈 예정입니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

시장상황에 대한 적절한 대응 및 효율성 극대화를 위하여 위와 같이 판매조직을 구성하여 운영하고 있습니다 .

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

■ 제1호 의안 : 제65기 (2025.1.1~2025.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 - 기말 이익배당 1주당 34,000원 현금 배당 예정

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III.경영참고사항의 1.사업의개요 중 "나.회사의 현황" 내용을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표이며 본 공고문 제출일 현재 회계감사가 진행중에 있으므로, 외부감사인의 검토 및 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 따라서 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 65(당) 기 2025년 12월 31일 현재
제 64(전) 기 2024년 12월 31일 현재
한국쉘석유 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제65(당) 기말		제64(전) 기말
Ⅰ. 유동자산		154,982,789,171		157,856,833,443
1. 현금및현금성자산	44,311,123,990		36,211,088,538
2. 단기금융상품	35,000,000,000		40,000,000,000
3. 매출채권	33,160,975,485		40,021,775,023
4. 기타수취채권	3,043,502,913		1,839,803,040
5. 재고자산	38,708,941,327		38,489,621,103
6. 기타금융자산	383,852,056		903,125,998
7. 기타비금융자산	374,393,400		391,419,741
Ⅱ. 비유동자산		45,281,730,758		33,439,263,388
1. 기타수취채권	1,371,250,000		1,900,160,000
2. 유형자산	35,885,782,156		26,483,674,008
3. 무형자산	830,105,897		881,948,795
4. 사용권자산	4,219,503,357		1,315,846,512
5. 이연법인세자산	2,973,089,348		2,855,634,073
6. 기타금융자산	2,000,000		2,000,000
자 산 총 계		200,264,519,929		191,296,096,831
부 채
Ⅰ. 유동부채		48,699,771,291		51,307,135,816
1. 매입채무	14,423,406,701		17,622,841,996
2. 기타지급채무	16,622,987,321		19,710,874,720
3. 미지급법인세	9,000,363,676		6,078,892,909
4. 리스부채	1,495,338,691		576,132,222
5. 기타비금융부채	7,157,674,902		7,318,393,969
Ⅱ. 비유동부채		11,202,917,484		12,713,359,297
1. 리스부채	2,693,392,450		510,089,766
2. 순확정급여부채	1,345,071,819		1,636,542,439
3. 충당부채	7,164,453,215		10,566,727,092
부 채 총 계		59,902,688,775		64,020,495,113
자 본
Ⅰ. 자본금	7,000,000,000		7,000,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	1,138,097,646		1,082,468,421
Ⅲ. 이익잉여금	132,223,733,508		119,193,133,297
자 본 총 계		140,361,831,154		127,275,601,718
부 채 및 자 본 총 계		200,264,519,929		191,296,096,831

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 손익계산서(포괄손익계산서)

손 익 계 산 서
제 65(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 64(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
한국쉘석유 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제65(당) 기	제64(전) 기
Ⅰ. 매출액	344,959,163,929	327,169,149,754
Ⅱ. 매출원가	234,650,717,596	223,582,662,372
Ⅲ. 매출총이익	110,308,446,333	103,586,487,382
판매비와관리비	57,527,118,655	57,631,420,043
Ⅳ. 영업이익	52,781,327,678	45,955,067,339
기타수익	12,457,628,282	7,349,288,575
기타비용	4,094,767,268	4,563,849,167
금융수익	1,444,697,763	2,137,739,106
금융비용	123,934,818	49,934,983
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	62,464,951,637	50,828,310,870
법인세비용	14,236,989,148	14,173,338,726
Ⅵ. 당기순이익	48,227,962,489	36,654,972,144
Ⅶ. 주당이익
기본주당이익	37,098	28,196
희석주당이익	37,098	28,196

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제 65(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 64(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
한국쉘석유 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제65(당) 기	제64(전) 기
Ⅰ. 당기순이익	48,227,962,489	36,654,972,144
Ⅱ. 기타포괄손익
1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1) 순확정급여부채의 재측정요소	(97,362,278)	(511,756,355)
Ⅲ. 당기총포괄손익	48,130,600,211	36,143,215,789

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 자본변동표

자 본 변 동 표
제 65(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 64(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
한국쉘석유 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	총 계
2024.01.01 (전기초)	7,000,000,000	1,000,337,757	118,149,917,508	126,150,255,265
총포괄이익
당기순이익	-	-	36,654,972,144	36,654,972,144
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(511,756,355)	(511,756,355)
총포괄이익 총액	-	-	36,143,215,789	36,143,215,789
소유주와의 거래
2023년 배당금	-	-	(35,100,000,000)	(35,100,000,000)
주식기준보상	-	82,130,664	-	82,130,664
소유주와의 거래 총액	-	82,130,664	(35,100,000,000)	(35,017,869,336)
2024.12.31 (전기말)	7,000,000,000	1,082,468,421	119,193,133,297	127,275,601,718
2025.01.01 (당기초)	7,000,000,000	1,082,468,421	119,193,133,297	127,275,601,718
총포괄이익
당기순이익	-	-	48,227,962,489	48,227,962,489
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(97,362,278)	(97,362,278)
총포괄이익 총액	-	-	48,130,600,211	48,130,600,211
소유주와의 거래
2024년 배당금	-	-	(35,100,000,000)	(35,100,000,000)
주식기준보상	-	55,629,225	-	55,629,225
소유주와의 거래 총액	-	55,629,225	(35,100,000,000)	(35,044,370,775)
2025.12.31 (당기말)	7,000,000,000	1,138,097,646	132,223,733,508	140,361,831,154

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 65(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 64(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
한국쉘석유 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제65(당) 기		제64(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		51,307,771,674		33,646,757,503
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	60,748,703,560		44,811,949,776
2. 법인세의 납부	(11,404,903,591)		(13,173,525,930)
3. 이자의 수취	1,963,971,705		2,008,333,657
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(6,595,036,654)		(10,903,580,522)
1. 유동성기타수취채권의 감소	11,756,000		14,364,000
2. 비유동기타수취채권의 감소	785,342,000		-
3. 단기금융상품의 처분	60,000,000,000		40,000,000,000
4. 유형자산의 처분	36,318,180		69,909,088
5. 무형자산의 처분	6,000,000		-
6. 비유동성기타수취채권의 증가	(261,880,000)		(11,760,000)
7. 단기금융상품의 취득	(55,000,000,000)		(45,000,000,000)
8. 유형자산의 취득	(12,172,572,834)		(5,647,293,610)
9. 사용권자산의 취득	-		(328,800,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(36,401,024,027)		(35,694,882,755)
1. 배당금의 지급	(35,100,000,000)		(35,100,000,000)
2. 리스부채의 상환	(1,301,024,027)		(594,882,755)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감		8,311,710,993		(12,951,705,774)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		36,211,088,538		49,145,713,523
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(211,675,541)		17,080,789
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		44,311,123,990		36,211,088,538

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 65(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 64(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
한국쉘석유 주식회사 (단위 :원 )

과 목	제65(당) 기		제64(전) 기
I. 미처분이익잉여금		124,168,516,060		111,137,915,849
1. 전기이월미처분이익잉여금	78,637,915,849		77,594,700,060
2. 순확정급여부채의 재측정요소	(97,362,278)		(511,756,355)
3. 현금배당 (중간배당)	(2,600,000,000)		(2,600,000,000)
4. 당기순이익	48,227,962,489		36,654,972,144
II. 이익잉여금 처분액 (*1)		44,200,000,000		32,500,000,000
1. 배당금	44,200,000,000		32,500,000,000
가. 현금배당 (결산배당) - 당기 : 주당 34,000원 - 전기 : 주당 25,000원	44,200,000,000		32,500,000,000
III. 차기이월이익잉여금		79,968,516,060		78,637,915,849

*1) 당기 이익잉여금은 2026년 3월 27일 주주총회에서 처분될 예정입니다. (전기 처분확정일 : 2025년 3월 28일).

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건 ▶ 제2-1호 의안 : 소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사 관련 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제17조 (소집장소)주주총회는 본점 소재지 또는 이사회의 결의에 따라 서울에서 개최한다.신설	제17조 (소집장소 및 개최방식 ) 1. 주주총회는 본점 소재지 또는 이사회의 결의에 따라 서울에서 개최한다. 2. 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.	상법개정에 따라 개최방식 추가조항 번호 추가상법 개정 반영 (전자주주총회 미도입 회사)
제21조 (의결권의 대리행사)1. 주주는 회의에 참석할 수 없는 경우에는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 그 위임장은 이사회에서 인정될 수 있는 형태이어야 한다.2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장) 을 제출하여야 한다.	제21조 (의결권의 대리행사) 1. (현행과 같음)2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장) 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	상법 개정 반영 (대리권 증명방법에 전자문서 추가)

▶ 제2-2호 의안 : 이사의 수 및 이사의 보선 관련 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제26조 (이사의 수)1.이 회사의 이사는 4명 이상 8명 이하로 한다.신설	제26조 (이사의 수)1.이 회사의 이사는 4명 이상 8명 이하로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.2. 독립이사의 사임.사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.	상법 개정 반영 (독립이사의 수)상장회사 표준정관 (독립이사의 미달사유 발생시 요건 합치 내용 추가) 및 상법 개정 반영 (독립이사 명칭)
제27조 (이사의 보선) 1. 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 2. 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여 임기로 한다.	제27조 (이사의 보선) 1. 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제26조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 삭제	상장회사 표준정관 반영 (원수를 결하지 않는 경우 내용 추가 및 보선 내용 삭제)

▶ 제2-3호 의안 : 사외이사 명칭 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제35조의 3 (감사위원회 구성) 1. 생략2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다.3. 생략4. 감사위원회 위원 중 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. 10. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.	제35조의 3 (감사위원회 구성) 1. (현행과 같음)2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 독립이사 이어야 한다.3. 현행과 같음4. 감사위원회 위원 중 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. 9. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사 이어야 한다.	상법 개정 반영 (독립이사로 명칭 변경)상법 개정 반영 (독립이사로 명칭 변경)번호 변경 및 상법개정 반영 (독립이사로 명칭 변경)

▶ 제2-4호 의안 : 감사위원회 분리선임 인원 상향 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제35조의 3 (감사위원회 구성) 5. 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임된 이사 중에서 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 [1] 명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.	제35조의 3 (감사위원회 구성) 5. 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임된 이사 중에서 선임하여야 한다. 이경우 감사위원회 위원 중 [2] 명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.	상법 개정 반영 (감사위원 분리선임 인원 상향 1명-> 2명)

▶ 제2-5호 의안 : 감사위원 선.해임시 의결권 제한요건 변경 및 감사위원 미달시 요건 합치 조항 추가 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제35조의 3 (감사위원회 구성) 8. 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3 을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.9. 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.	제35조의 3 (감사위원회 구성) 8. 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 제8항 및 제9항 병합- 상장회사 표준정관 (사외이사가 아닌 감사위원과 사외이사인감사위원을 구분하지 않고 감사위원으로 통합)- 상법개정 반영 (감사위원 선.해임시 최대주주는 특수관계인 등의 소유주식을 합산하여 의결권 3% 제한)

▶ 제2-6호 의안 : 부칙 신설의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
신설	부칙 (2026.3.27)제1조 (시행일) 1. 이 정관은 제65기 정기 주주총회에서 승인 날 2026년 3월 27일부터 시행한다. 2. 다만, 제26조, 제35조의3 제10항의 독립이사는 시행일 현재 상법에 따른 사외이사로 본다 제2조 (소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제17조 및 제21조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제3조(독립이사에 관한 경과조치) 제26조, 제35조의3 (제5항과 제8항은 제외)의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 제4조(감사위원 선.해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치) 제35조의3 제8항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	독립이사관련 명칭 변경의 시행시기에 맞춰 경과조치를 마련상법 시행시기(’26.7.23자)를 고려하여 별도의 부칙으로 마련

□ 이사의 선임

■ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사1명,기타비상무이사1명,사내이사1명) ▶ 제3-1호 의안 : 사외이사 김철환 선임의 건 (신규) ▶ 제3-2호 의안 : 기타비상무이사 구하이유 (Gu Haiyu) 선임의 건 (재선임) ▶ 제3-3호 의안 : 사내이사 이승봉 선임의 건 (재선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김철환	1963.08.15	사외이사	해당 없음	없음	이사회
구하이유(Gu Haiyu)	1973.09.29	기타비상무이사	해당 없음	쉘그룹 임원	이사회
이승봉	1966.11.30	사내이사	해당 없음	쉘그룹 임원	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김철환	기업 대표	2026.02~현재2025.01~2025.112022.11~2024.03 2020.11~2022.112020.04~2020.112013.01~2018.12	주식회사 공존 대표일정실업(주) 대표이사에코플라스틱(주) 미국법인장세코글로벌(주) 대표이사서진산업(주) 전무현대자동차㈜ 워싱턴사무소장 & 호주판매 법인장	없음
구하이유(Gu Haiyu)	쉘그룹 임원	2025.11~현재2024~2025.102019~20232016~20192012~2016	쉘 동북아시아지역(NEA Region) 윤활유사업본부 파이낸스 매니저쉘 중국&한국 지역 윤활유사업본부 파이낸스 매니저 중국 윤활유사업본부 파이낸스 매니저 쉘 아시아태평양지역 재무관리자 쉘 중국 리테일사업본부 클러스터 파이낸스 매니저	없음
이승봉	쉘그룹 임원	2025.01~현재2026.01~현재2022~2024.122013~2022	한국쉘석유(주) 대표이사쉘 Korea Country Chair한국쉘석유(주) 직매판매 본부장 한국쉘석유(주) 대리점판매 본부장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김철환	없음	해당사항 없음	해당사항 없음
구하이유(Gu Haiyu)	없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이승봉	없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 김철환1. 전문성

본 사외이사 후보자는 글로벌 영업 및 경영 분야에서의 풍부한 실무 경험을 바탕으로 회사의 주요 경영 현안과 중장기 전략에 대해 합리적인 의견을 제시할 수 있는 전문성을 보유하고 있습니다. 이러한 경험을 토대로 이사회 의사결정 과정에 실질적으로 기여하고자합니다.

2. 독립성

본 후보자는 관련 법령이 정한 사외이사의 독립성 요건을 충족하고 있으며, 특정 주주나 경영진으로부터 독립적인 지위에서 객관적이고 공정한 판단을 통해 이사회 구성원으로서의 역할을 충실히 수행할 계획입니다.

3. 직무추진계획

이사회 및 감사위원회 활동에 성실히 참여하여 회사의 주요 안건을 면밀히 검토하고, 경영진에 대한 적절한 견제와 자문을 통해 이사회의 합리적이고 투명한 의사결정을 지원할계획입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법 및 관련 법령이 정한 이사의 선관주의 의무와 충실의무를 성실히 이행하고, 직무수행 과정에서 취득한 회사의 중요 정보에 대하여 비밀유지 의무를 철저히 준수함으로써 주주 및 이해관계자의 이익 보호에 기여할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 김철환 본 후보자는 풍부한 전문성과 경험을 바탕으로 이사회의 주요 의살결정 과정에서 객관적이고 독립적인 의견을 제시할 수 있는 후보자이며, 또한 사외이사로서 요구되는 독립성과 책임성을 충실히 갖추고 있어 회사의 건전한 지배구조 확립과 지속가능한 성장에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천했습니다. ■ 구하이유 (Gu Haiyu)

본 후보자는 글로벌 에너지 기업의 동북아, 중국 및 아시아태평양 지역에서 재무관리 책임자로 근무한 경험을 바탕으로 재무 관리, 사업 성과 분석 및 글로벌 사업 운영에 대한 전문성을 보유하고 있습니다.이에 이사회는 본 후보자가 기타비상무이사로서 회사의 주요 경영 현안에 대해 전문적인자문을 제공하고 이사회 의사결정의 효율성과 전문성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 기타비상무이사 후보자로 추천했습니다.

■ 이승봉

본 후보자는 한국쉘석유㈜에서 대리점판매 및 직매판매 본부장을 거쳐 현재 대표이사로 재직 중으로, 회사의 영업 구조와 사업 전반에 대한 높은 이해와 풍부한 경영 경험을 보유하고 있습니다.특히 2025년 한 해 동안 대표이사로서 회사의 주요 경영 현안을 안정적으로 관리하며 사업 운영의 연속성과 성과 창출에 기여한 바 있으며, 이에 이사회는 본 후보자가 사내이사로서 회사의 중장기 전략 추진과 안정적인 경영에 지속적으로 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천했습니다.

확인서 확인서_김철환 (이사후보).jpg 확인서_김철환 (이사후보) 확인서_구하이유.jpg 확인서_구하이유 확인서_이승봉 (이사후보자).jpg 확인서_이승봉 (이사후보자)

□ 감사위원회 위원의 선임

■ 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 김인숙 선임의 건 (재선임) ■ 제5호 의안 : 감사위원 김철환 선임의 건 (신규)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김인숙	1972.06.19	사외이사	분리선출	해당없음	이사회
김철환	1963.08.15	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김인숙	회계사	2024.08~현재2023.09~현재 2023~2024 2000~2022	인성회계법인 회계사경기대학교 경영학과 겸임교수위드회계법인 회계사금융감독원 수석검사역	없음
김철환	기업 대표	2026.02~현재2025.01~2025.112022.11~2024.032020.11~2022.112020.04~2020.112013.01~2018.12	주식회사 공존 대표일정실업(주) 대표이사에코플라스틱(주) 미국법인장세코글로벌(주) 대표이사서진산업(주) 전무현대자동차㈜ 워싱턴사무소장 & 호주판매 법인장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김인숙	없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김철환	없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 김인숙

1. 전문성

본 후보자는 금융감독기관 근무 경험과 회계법인에서의 실무 경력을 바탕으로 재무, 회계, 내부통제 및 기업지배구조 전반에 대한 전문성을 보유하고 있습니다. 이를 토대로 회사의 주요 경영 현안에 대해 합리적인 의견을 제시하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 관련 법령이 정한 사외이사의 독립성 요건을 충족하고 있으며, 특정 이해관계로부터 독립적인 지위에서 객관적이고 공정한 판단을 통해 이사회 역할을 수행할 계획입니다.

3. 직무추진계획

이사회 및 위원회 활동에 성실히 참여하여 주요 안건을 면밀히 검토하고, 재무적 비재무적 리스크에 대한 점검과 자문을 통해 이사회의 합리적 의사결정을 지원할 계획입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

상법 및 관련 법령이 정한 이사의 선관주의 의무와 충실의무를 성실히 이행하고, 직무수행 과정에서 취득한 회사의 중요 정보에 대하여 비밀유지 의무를 철저히 준수할 계획입니다.

■ 김철환 - 상기 제3-1호 의안 (이사의 선임)에 있는 직무수행계획 참고

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 김인숙 본 후보자는 회계.재무 분야의 전문성과 경험을 바탕으로 감사위원회 위원으로서의 역할을 충실히 수행할 수 있는 적임자이며, 사외이사로서의 독립성과 객관성을 갖추고 있어 회사의 재무보고 및 내부통제에 대한 감독에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천했습니다. ■ 김철환 본 후보자는 기업 경영 전반에 대한 이해와 합리적인 판단 역량을 바탕으로 감사위원회 위원으로서의 역할을 충실히 수행할 수 있는 적임자입니다. 또한, 사외이사로서의 독립성과 객관성을 갖추고 있어 회사의 재무보고 및 내부통제에 대한 감독 기능 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천했습니다.

확인서 확인서_김인숙 (감사위원).jpg 확인서_김인숙 (감사위원) 확인서_김인숙(이사후보).jpg 확인서_김인숙(이사후보) 확인서_김철환 (감사위원).jpg 확인서_김철환 (감사위원)

□ 이사의 보수한도 승인

■ 제6호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	360,102 천원
최고한도액	1,000,000 천원

※ 기타 참고사항

1. 전기에 지급된 보수 총액은 사내이사 1명, 사외이사 3명에 대한 지급 금액임.2. 당기의 보수총액은 또는 최고한도액 승인요청 금액은 사내이사1명, 사외이사3명에 대한 금액임3. 2026.3.27 일부로 기타비상무이사 1명이 사임할 예정이므로 당기 이사의 수는 6명으로 변경될 예정임.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

■ 제7호 의안 : 임원 퇴직연금 지급규정 신설 승인의 건

나. 의안의 요지

본 안건은 기존 임원 퇴직급여 운용 관행을 유지하면서, 이를 법령에 부합하도록 명확히 규정하기 위해 임원 퇴직연금 지급규정 (아래)을 신설하고자 하는 것입니다. 임원 퇴직연금 지급규정

제1조 (목적)

본 임원 퇴직급여 지급규정(이하 "본 규정")은 대한민국에 소재한 쉘 그룹사(이하 “회사”)가 대한민국 상법에 따라 정식으로 선임·등기된 이사 또는 임원(이하 "임원")이 퇴임, 해임 또는 사임할 경우 지급되는 퇴직급여에 관한 포괄적이고 법령에 부합하는 기준을 마련하기 위하여 제정되었다. 본 규정은 임원퇴직급여의 지급 기준과 절차를 명확히 규정함으로써, 관련 법령을 준수하고 공정하고 일관된 처우를 보장하는 한편, 회사의 재무 안정성, 지속가능성 및 운영 건전성을 확보하는 것을 목적으로 하고자 한다. 본 규정에 명시적으로 규정된 경우 및 적용 가능한 모든 자격 요건을 충족한 경우를 제외하고, 본 규정의 어떠한 내용도 퇴직급여에 대한 기득권, 계약상 권리, 또는 정당한 기대를 부여하는 것으로 해석되어서는 아니된다.

제2조 (정의)

본 규정에서 사용하는 주요 용어의 정의는 아래와 같다. 본 규정에서 별도로 정의되지 않은 용어는 관련 법령 또는 일반적 관행에 따른다.

임원 (등기이사): 주주총회의 결의 또는 이사회 결의로 정식으로 선임되어, 회사 상법상 등기부에 등재된 자.

근속연수: 임원으로서 연속적으로 근무한 연수를 말한다. 1년 단위로 계산하되, 1년 미만은 일 단위로 산정하여 비례 계산한다. 임원이 임용 직전 회사의 근로자였던 경우, 근속에 단절이 없고 해당 기간에 대한 법정 퇴직금이 이미 지급되지 않았다면 그 기간을 근속연수에 포함한다.

정당한 사유: 대한민국 법령 또는 회사 규정에 따라 해임을 정당화할 수 있는 중대한 사유를 의미한다. 그 예시는 다음의 사유를 포함하되 이에 한정되지 아니한다: 중범죄에 대한 유죄판결, 사기 또는 비윤리적 행위, 중대한 과실 또는 고의적 불법행위, 중대한 신의·성실의무 또는 수탁의무 위반, 회사의 규정 또는 행동강령의 중대한 위반, 회사의 이익 또는 평판에 대한 고의적 훼손, 그리고 기수, 미수, 예비 및 이에 준하는 행위를 포함하여 기타 상법 및 관련 법령상 정당한 해임사유로 인정될 수 있는 일체의 행위.

제3조 (적용 범위 및 자격 요건)

3.01 적용범위

본 규정은 대한민국에 설립된 쉘 그룹사(원 소속사)에 직접 고용되고, 한국 법령에 따른 관할 등기소에 적법하게 등재된 임원에게 적용한다. 임원은 퇴직 기준 현재 회사가 합리적으로 인지하는 범위 내에서 회사 또는 외부기관에 의한 어떠한 중대한 조사나 법적 절차가 진행 중이지 않아야 한다.

단, 대한민국 내 쉘 그룹사에서 과거에 시행하였던 동일 목적의 임원퇴직 관련 규정의 적용 대상인 임원은 본 규정의 적용 대상에서 제외된다.

3.02 적격한 퇴직사유

임원이 본 규정에 따라 회사의 기존 직원퇴직급여제도가 연속하여 적용됨으로써 발생하는 범위 내에서, 그리고 아래에 정한 각 호의 사유로 퇴직하는 경우에 한하여 본 규정에 따라 퇴직 급여를 수령할 수 있다(a) 정년 또는 임기 만료에 따른 퇴직

(b) 절차에 따라 이사회가 승인한 사임

(c) 전신 또는 영구적인 장애 또는 사망

(d) 기타 이사회 또는 주주의 서면 승인에 따른 사유

어떠한 경우에도 임원은 본 규정에 따른 모든 요건 및 제한을 충족하여야 한다.

제4조 (퇴직급여 기여)

4.01 회사 부담 기준

회사는 한국 내에서 운영 중인 직원퇴직급여제도에 적용되는 규정, 조건, 절차 및 제한과 동일한 기준을 적용하여 임원에게 퇴직급여를 지급한다

4.02 총 근속기간

임원의 총 근속기간은 임원이 회사에 입사한 날부터 퇴직일에 이르기까지의 모든 기간을 합산한 것으로 한다. 이 기간에는 임원이 임원으로 임명되기 직전에 근무한 기간도 포함한다.

다만, 관련 법령에 따라 근속기간에서 제외되는 기간 또는 해당 기간에 대한 법정퇴직금이 이미 지급되었거나 정산된 경우 또는 확정기여형퇴직연금(DC)로 기지급된 경우, 그러한 기간은 총 근속기간에서 제외하며, 정산 완료일의 다음날을 새로운 근속 기산일로 본다.

4.03 기존 제도의 지속

회사의 표준 직원퇴직급여 제도를 적용 받고 있던 직원이 임원으로 승진 또는 선임되는 경우, 회사는 해당 직원의 기존 퇴직금 제도가 중단 없이 계속 적용되도록 보장한다. 다만, 이러한 적용의 지속은 이미 발생한 퇴직급여의 연속성을 유지하기 위한 목적에 한정되며, 해당 개인이 임원의 지위를 취득하였다는 사유만으로 직원 신분을 유지하였을 경우 적용되었을 범위를 초과하여 추가, 확대되거나 또는 별도의 퇴직급여 권리를 부여하는 것으로 해석되어서는 아니된다.

4.04 확정 및 지급 금액

퇴직 시, 임원은 퇴직일 현재 적용되는 퇴직연금제도에 따라 완전히 확정된 퇴직 급여를 수령할 권리를 가진다. 지급 금액에는 회사 부담금 및 해당 제도에 따라 결정되는 기타 금액이 포함된다.

4.05 특별 지급 또는 기타 예외 지급

회사는 예외적인 상황에서 특별 퇴직급여 또는 기타 재량적 보상을 제공할 수 있으며, 해당 지급 여부 및조건은 회사의 내부 승인 절차 및 적용 법령에 따라 결정된다.

4.06 퇴직급여 한도 및 세무 준수

회사는 본 규정에 따른 퇴직급여가 대한민국 관련 세법상 퇴직소득으로 인정되도록 하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 총 퇴직급여가 세법상 퇴직소득으로 인정되는 한도를 초과하는 경우, 회사는 관련 법령에 맞게 소득세 및 사회보험료를 원천징수를 하며, 한도 초과금액으로 인해 발생하는 모든 개인적 세무 부담은 임원이 전적으로 부담한다. 회사는 임원의 세무 신고와 관련하여 발생할 수 있는 경정, 추징, 가산세, 이자 및 기타 모든 세무상 부담이나 책임에 대하여 어떠한 책임도 지지 아니한다.

4.07 퇴직금의 중복 지급 제한

임원은 동일한 근속기간에 대하여 둘 이상의 계약, 규정 또는 제도에 따라 퇴직금을 중복하여 지급받을 수 없다. 임원이 별도의 고용계약 또는 기타 유사한 계약에 따라 본 규정보다 유리한 조건의 퇴직금을 지급받을 수 있는 경우, 해당 계약에 따른 지급이 우선하며, 본 규정에 따른 퇴직금은 그 계약상 지급금액에 포함된 것으로 본다.

제5조 (지급 방식 및 시기)

5.01 지급 방식

본 규정에 따른 퇴직급여는 적용되는 회사의 퇴직연금제도 및 관련 법령에 따라 지급한다. 모든 지급 요건이 충족된 경우, 회사는 관련 제도 및 법령에서 정하는 방식, 수령 방법 및 시점에 따라 지급이 이루어지도록 합리적인 노력을 기울인다. 이에는 임원의 개인형퇴직연금(IRP) 계좌로의 이체 또는 법령상 허용되는 기타 방식으로의 지급이 포함될 수 있다.

5.02 지급 시기

회사는 해당 지급을 위한 모든 요건이 충족된 경우, 임원의 퇴직일로부터 14일 이내에 퇴직금의 지급이 이루어지도록 합리적인 노력을 기울여야 한다.

5.03 임원의 사망 시 퇴직금 지급 및 수령권자 부재에 대한 조치

임원이 사망한 경우, 회사가 합리적인 노력을 기울였음에도 불구하고 법정 상속인 또는 지정된 수령권자를 확인할 수 없는 때에는 회사는 퇴직금 지급을 유예할 수 있다. 이러한 경우, 회사는 관련 법령에 따라 관할 법원에 해당 퇴직금을 공탁하거나 대한민국 법령상 인정되는 기타 적법한 방법을 통하여 퇴직금을 처리함으로써 퇴직금 지급 의무를 이행한 것으로 간주한다. 해당 공탁(또는 기타 적법한 조치)이 완료된 때 회사는 해당 퇴직금에 대한 법적 지급 의무를 면한 것으로 간주한다. 이후 제기되는 어떠한 청구도 관련 법령 및 규정에 따라 처리·해결된다.

제6조 (세금 및 원천징수)

본 규정에 따라 적법하게 등록된 임원에게 지급되는 모든 퇴직급여는 대한민국 관련 법령에 따라 인정되는 범위의 한도 내에서 퇴직소득으로 간주되며, 이에 따른 소득세 및 기타 법정 원천징수의 대상이 된다.회사는 지급 시 관련 법령에 따라 필요한 세액을 원천징수 및 납부하고, 해당 법령에서 따른 관련 증빙자료를 임원에게 제공한다. 임원은 이후 추가적으로 발생할 수 있는 모든 세무상 부담에 대하여 책임을 진다.회사는 임원의 개인 세무신고와 관련하여 발생할 수 있는 소급 과세, 과세표준 경정, 추가 세금 부과 또는 기타 사후적 세무상 부담에 대하여 어떠한 책임도 지지 않는다.

제7조 (규정의 개정, 폐지 및 분리가능성)

본 규정은 회사 정관에 따라 제정되었으며, 주주총회의 결의에 의해 언제든 개정, 중단 또는 폐지될 수 있다.

본 규정의 어떠한 조항이 무효이거나 집행 불가능하다고 판단되는 경우에도, 그 밖의 다른 조항은 계속하여 유효하게 적용된다.

제8조 (준거법 및 언어)

본 규정 및 이에 관련되거나 이로부터 발생하는 모든 사항은 대한민국 법령에 따라 해석되고 적용된다.

본 규정과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우, 서울중앙지방법원을 전속 관할법원으로 한다.

본 규정은 영문으로 작성되었으며, 한국어 또는 기타 언어로 번역되는 경우에도, 해석상 불일치가 발생할 경우는 영문본을 우선으로 한다.

제정 및 발효	본 임원 퇴직급여 지급규정은 회사가 이사회 및 주주총회의 승인을 적법하게 획득한 날에 발효된다.
최종 개정일	Version 1.0	DD of MM YYYY.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026.03.191주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 정기주주총회 1주전까지 제출하는 감사보고서 및 사업보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 후 기한 내 당사 홈페이지 (www.shell.co.kr) 투자정보란에 게재할 예정입니다.한편 본 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경 또는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유- 주주총회 계최예정일: 2026년 3월 27일(금)- 당사는 글로벌 에너지 회사로서 해외 대주주인 Shell Plc Group사와의 연결 결산 및 회계감사등의 결산일정과 내부적으로는 사업보고서 공시 일정.외부감사인의 감사일정 등의 사유로 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. ※ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항1) 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷(모바일) 주소 - 인터넷 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표행사 및 전자위임장 수여기간 - 2026년 3월 17일 09:00 ~ 2026년 3월 26일 17:00

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 첫날은 09:00부터 이용가능하며, 마지막 날은 17:00까지만 이용 가능) 3) 행사방법 - 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 4) 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리