HANIL FEED Co.Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 6, 2019

참고서류 3.2 한일사료(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 03월 06일
권 유 자:&cr	성 명 : 한일사료 주식회사&cr주 소 : 경기도 용인시 기흥구 하갈로 127 (하갈동)&cr전화번호 : 031-280-4024
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
한일사료(주)	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
차상협	최대주주	보통주	5,474,942	13.89	최대주주	대표이사
최한순	특수관계인	보통주	5,200,558	13.20	특수관계인	-
차상석	등기임원	보통주	3,059,734	7.77	등기임원	-
차상훈	특수관계인	보통주	2,937,141	7.45	특수관계인	-
차희경	특수관계인	보통주	1,899,290	4.82	특수관계인	-
박지영	특수관계인	보통주	32,132	0.08	특수관계인	-
차승엽	특수관계인	보통주	2,828	0.01	특수관계인	-
계		보통주	18,606,625	47.22

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
유재현	보통주	1	직원	-

3. 피권유자의 범위- 2018년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지- 주주총회의 원활한 회의 진행 및 의결 정족수 확보5. 기타 사항

&cr가. 위임권유기간 :&cr(시작일) - 2019년 3월 15일&cr(종료일) - 2019년 3월 24일

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내함

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr(일시) - 2019년 3월 25일 (월) 오전10시&cr(장소) - 경기도 용인시 기흥구 하갈로 127 (하갈동) 본사 회의실

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 유재현&cr(부서 및 직위) - 재무팀 / 대리&cr(연락처) - 031-280-4024

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr

2018년 당사 실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준으로 매출액3,078억원, 영업이익 21억원, 당기순이익 7억원이며, 별도재무제표 기준으로 매출액&cr985억원, 영업이익 12억원, 당기순이익 78백만원 입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr

제51기 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료로서 감사결과에&cr따라 일부 변경될 수 있습니다.

&cr(1) 연결재무제표&cr&cr - 연결대차대조표(재무상태표)

연결재무상태표
제 51 기 2018년 12월 31일 현재
제 50 기 2017년 12월 31일 현재
한일사료주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 51(당) 기	제 50(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산	101,477,330,291	93,155,304,262
현금및현금성자산	12,400,567,794	15,492,845,919
단기금융상품	5,126,525,930	7,894,090,747
매출채권	19,632,897,002	15,618,819,569
기타단기채권	10,838,852,692	10,886,721,971
유동매도가능금융자산	0	6,117,120,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	0	0
재고자산	53,478,486,873	37,145,706,056
당기법인세자산	0	0
Ⅱ.비유동자산	71,998,437,526	73,697,968,358
장기금융상품	2,897,393,646	2,663,885,658
비유동매도가능금융자산	0	176,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	3,997,680,000	0
만기보유금융자산	0	327,280,000
관계기업투자주식	2,646,751,676	2,573,210,677
기타장기채권	2,569,577,340	3,233,537,462
유형자산	57,834,158,796	62,609,877,924
투자부동산	1,188,537,068	1,221,676,263
영업권	550,000,000	550,000,000
영업권이외의 무형자산	314,339,000	342,500,374
자 산 총 계	173,475,767,817	166,853,272,620
부 채
Ⅰ.유동부채	101,033,149,239	93,079,598,823
매입채무	10,036,961,569	10,300,175,771
차입부채	84,819,491,538	75,457,029,541
기타단기채무	4,566,715,299	4,819,319,804
당기법인세부채	52,213,444	965,310,559
기타유동부채	1,557,767,389	1,537,763,148
Ⅱ.비유동부채	10,427,161,056	9,243,196,729
차입부채	3,400,000,000	1,799,999,998
확정급여부채	1,294,693,473	1,225,055,068
기타비유동금융부채	1,067,009	2,889,196
이연법인세부채	5,686,806,301	6,170,658,194
기타장기채무	44,594,273	44,594,273
부 채 총 계	111,460,310,295	102,322,795,552
자 본
Ⅰ.지배회사지분	61,981,398,139	64,560,277,242
자본금	19,701,842,500	19,701,842,500
자본잉여금	20,759,369,984	20,759,369,984
기타포괄손익누계액	(1,438,932,392)	243,929,657
이익잉여금	22,959,118,047	23,855,135,101
Ⅱ.비지배지분	34,059,383	(29,800,174)
자 본 총 계	62,015,457,522	64,530,477,068
부 채 와 자 본 총 계	173,475,767,817	166,853,272,620

&cr&cr- 연결손익계산서(포괄손익계산서)&cr

연결포괄손익계산서
제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
한일사료주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 51(당) 기	제 50(전) 기
Ⅰ.매출액	307,837,434,057	299,151,587,488
Ⅱ.매출원가	276,347,368,534	272,426,961,989
Ⅲ.매출총이익	31,490,065,523	26,724,625,499
Ⅳ.판매비와관리비	29,432,396,854	27,581,161,844
Ⅴ.영업이익(손실)	2,057,668,669	(856,536,345)
Ⅵ.금융손익	(2,374,639,035)	(1,628,759,612)
금융수익	687,531,324	824,467,757
금융비용	(3,062,170,359)	(2,453,227,369)
Ⅶ.기타영업외손익	1,975,102,654	5,625,187,566
기타이익	6,833,945,625	6,597,496,323
기타손실	(4,858,842,971)	(972,308,757)
Ⅷ.법인세비용차감전순이익	1,658,132,288	3,139,891,609
Ⅸ.법인세비용	942,797,804	1,259,340,705
Ⅹ.당기순이익	715,334,484	1,880,550,904
XI.기타포괄손익	(1,935,578,705)	(864,752,821)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(252,716,656)	(12,920,117)
- 확정급여제도의 재측정요소	(252,716,656)	(12,920,117)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	(1,682,862,049)	(851,832,704)
- 매도가능금융자산평가손익	0	(728,956,800)
- 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	(1,673,443,200)	0
- 해외사업장환산외환차이	(9,418,849)	(122,875,904)
- 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	0	0
XII.총포괄이익	(1,220,244,221)	1,015,798,083
XIII.당기순이익의 귀속
지배기업소유주지분순이익	675,974,927	1,887,381,339
비지배지분순이익	39,359,557	(6,830,435)
XIV.총포괄이익의 귀속
지배기업소유주지분포괄이익	(1,259,603,778)	1,022,628,518
비지배지분포괄이익	39,359,557	(6,830,435)
XV.지배기업 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당이익	17	48

- 연결자본변동표&cr

연결자본변동표
제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
한일사료주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 총계
자본금	자본잉여금	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	소 계
2017.01.01(전기초)	19,701,842,500	20,759,369,984	1,095,762,361	22,965,766,004	64,522,740,849	(22,969,739)	64,499,771,110
Ⅰ.총포괄이익
당기순이익(손실)				1,887,381,339	1,887,381,339	(6,830,435)	1,880,550,904
확정급여제도의 재측정요소				(12,920,117)	(12,920,117)		(12,920,117)
매도가능금융자산평가손익			(728,956,800)		(728,956,800)		(728,956,800)
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익			0		0		0
해외사업환산손익			(122,875,904)		(122,875,904)		(122,875,904)
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분					0		0
Ⅱ.자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등
배당금의 지급				(985,092,125)	(985,092,125)		(985,092,125)
지분의 발행					0		0
연결실체의 변동					0		0
2017.12.31 (전기말)	19,701,842,500	20,759,369,984	243,929,657	23,855,135,101	64,560,277,242	(29,800,174)	64,530,477,068
2018.01.01 (당기초)	19,701,842,500	20,759,369,984	243,929,657	23,855,135,101	64,560,277,242	(29,800,174)	64,530,477,068
Ⅰ.총포괄이익
당기순이익(손실)				675,974,927	675,974,927	39,359,557	715,334,484
확정급여제도의 재측정요소				(252,716,656)	(252,716,656)		(252,716,656)
매도가능금융자산평가손익					0		0
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익			(1,673,443,200)		(1,673,443,200)		(1,673,443,200)
해외사업환산손익			(9,418,849)		(9,418,849)		(9,418,849)
Ⅱ.자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등
배당금의 지급				(985,092,125)	(985,092,125)		(985,092,125)
지분의 발행					0	24,500,000	24,500,000
연결실체의 변동					0		0
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소)				(334,183,200)	(334,183,200)		(334,183,200)
2018.12.31 (당기말)	19,701,842,500	20,759,369,984	(1,438,932,392)	22,959,118,047	61,981,398,139	34,059,383	62,015,457,522

- 연결현금흐름표&cr

연결현금흐름표
제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
한일사료주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 51(당) 기	제 50(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	(23,553,969,095)	22,384,117,781
당기순이익	715,334,484	1,880,550,904
당기순이익조정을 위한 가감	(20,365,737,785)	23,533,391,121
이자수취	759,355,709	352,998,116
이자지급	(3,032,643,312)	(2,550,223,835)
법인세(납부)환급	(1,630,278,191)	(832,598,525)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	11,382,255,932	(16,060,460,991)
단기금융상품의 처분	7,421,595,892	6,045,271,200
비유동매도가능금융자산의 처분	66,160,000	0
비유동만기보유금융자산의 처분	327,280,000	0
단기대여금의 회수	4,835,092,123	4,407,683,339
장기금융상품의 처분	0	3,758,900
장기대여금의 회수	572,913,250	498,600,002
지분법적용투자지분의 감소	20,000,000	0
토지의 처분	7,600,000,000	0
기계장치의 처분	0	13,396,800
차량운반구의 처분	17,800,000	38,054,633
기타유형자산의 처분	85,552,317	380,993,099
보증금의 감소	1,314,521,200	385,642,000
단기금융상품의 취득	(4,072,673,145)	(5,731,421,984)
유동매도가능금융자산의 취득	0	0
단기대여금의 대여	(3,737,270,450)	(12,218,181,008)
장기금융상품의 취득	(814,865,918)	(693,221,979)
장기대여금의 대여	0	(100,000,000)
지분법적용투자지분의 증가	0	(6,199,000,000)
건물의 취득	(241,491,819)	0
기계장치의 취득	(334,972,728)	(414,100,000)
차량운반구의 취득	(93,672,350)	(243,415,039)
기타유형자산의 취득	(1,027,838,218)	(1,248,004,160)
건설중인자산의 취득	(424,181,222)	(157,259,784)
영업권의 취득	0	(550,000,000)
무형자산의 취득	0	(26,500,000)
보증금의 증가	(131,693,000)	(252,757,010)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	9,070,203,887	(16,869,682,064)
단기차입금의 증가	89,798,750,822	74,714,634,356
장기차입금의 증가	4,000,000,000	3,000,000,000
배당금수취	0	86,000,000
주식의 발행	24,500,000	4,000,000,000
단기차입금의 상환	(80,584,621,480)	(93,711,202,369)
유동성장기부채의 상환	(2,766,666,665)	(3,874,021,926)
장기차입금의 상환	(416,666,665)	(100,000,000)
배당금지급	(985,092,125)	(985,092,125)
Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	9,231,151	(128,361,020)
Ⅴ.연결실체의 변동으로 인한 현금및현금성자산의 증가	0	620,578,636
Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)	(3,092,278,125)	(10,053,807,658)
Ⅶ.기초현금및현금성자산	15,492,845,919	25,546,653,577
Ⅷ.기말현금및현금성자산	12,400,567,794	15,492,845,919

(2) 별도재무제표&cr&cr- 대차대조표(재무상태표)&cr

재무상태표
제 51 기 2018년 12월 31일 현재
제 50 기 2017년 12월 31일 현재
한일사료주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 51(당) 기	제 50(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산	51,372,206,106	57,515,382,217
현금및현금성자산	5,021,500,512	8,745,054,374
단기금융상품	4,491,357,930	6,673,992,579
매출채권	15,436,277,968	10,444,549,290
기타단기채권	10,156,779,367	12,494,331,616
유동매도가능금융자산	0	6,117,120,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	0	0
재고자산	16,064,436,060	13,040,334,358
당기법인세자산	201,854,269	0
Ⅱ.비유동자산	36,664,314,111	34,139,750,740
장기금융상품	2,897,393,646	2,663,885,658
비유동매도가능금융자산	0	25,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	3,996,680,000	0
비유동만기보유금융자산	0	327,280,000
관계기업에 대한 투자자산	1,533,630,457	1,533,630,457
종속기업에 대한 투자자산	10,716,417,269	10,913,998,971
기타장기채권	1,518,742,746	2,051,745,996
유형자산	14,764,739,590	15,333,526,726
투자부동산	1,188,537,068	1,221,676,263
영업권 이외의 무형자산	48,173,335	69,006,669
자 산 총 계	88,036,520,217	91,655,132,957
부 채
Ⅰ.유동부채	40,385,734,643	42,205,799,096
매입채무	6,728,446,655	6,463,840,738
차입부채	30,719,300,488	31,602,805,207
기타단기채무	2,157,371,456	2,819,125,435
당기법인세부채	0	642,137,858
기타유동부채	780,616,044	677,889,858
Ⅱ.비유동부채	4,103,972,011	2,970,671,646
차입부채	3,400,000,000	1,799,999,998
확정급여부채	492,289,642	359,838,461
이연법인세부채	211,682,369	810,833,187
부 채 총 계	44,489,706,654	45,176,470,742
자 본
Ⅰ.자본금	19,701,842,500	19,701,842,500
Ⅱ.자본잉여금	10,273,992,590	10,273,992,590
Ⅲ.기타포괄손익누계액	(1,453,394,782)	220,048,418
Ⅳ.이익잉여금	15,024,373,255	16,282,778,707
자 본 총 계	43,546,813,563	46,478,662,215
자 본 과 부 채 총 계	88,036,520,217	91,655,132,957

- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

포괄손익계산서
제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
한일사료주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 51(당) 기	제 50(전) 기
Ⅰ.매출액	98,462,181,004	93,701,820,852
Ⅱ.매출원가	83,779,595,201	79,295,395,400
Ⅲ.매출총이익	14,682,585,803	14,406,425,452
Ⅳ.판매비와관리비	13,438,378,718	13,803,286,614
Ⅴ.영업이익	1,244,207,085	603,138,838
Ⅵ.금융손익	(375,780,620)	(363,985,654)
금융수익	679,530,516	478,540,886
금융원가	(1,055,311,136)	(842,526,540)
Ⅶ.기타영업외손익	(583,830,297)	2,937,413,464
기타이익	566,912,391	3,192,340,413
기타손실	(1,150,742,688)	(254,926,949)
Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실)	284,596,168	3,176,566,648
Ⅸ.법인세비용(수익)	206,929,327	753,820,190
Ⅹ.당기순이익(손실)	77,666,841	2,422,746,458
XI.기타포괄손익	(2,024,423,368)	(747,247,720)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(350,980,168)	(18,290,920)
- 확정급여제도의 재측정요소	(449,974,574)	(23,449,898)
- 법인세효과	98,994,406	5,158,978
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	(1,673,443,200)	(728,956,800)
- 매도가능금융자산평가손익	0	(934,560,000)
- 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	(2,145,440,000)	0
- 법인세효과	471,996,800	205,603,200
XII.총포괄손익	(1,946,756,527)	1,675,498,738
XIII.주당손익
기본주당이익(손실)	2	61

- 자본변동표&cr

자본변동표
제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
한일사료주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2017.01.01(전기초)	19,701,842,500	10,273,992,590	949,005,218	14,863,415,294	45,788,255,602
Ⅰ.총포괄이익
당기순이익(손실)				2,422,746,458	2,422,746,458
매도가능금융자산평가손익			(728,956,800)		(728,956,800)
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익					0
확정급여제도의 재측정요소				(18,290,920)	(18,290,920)
Ⅱ.자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등
유상증자
배당금지급				(985,092,125)	(985,092,125)
2017.12.31(전기말)	19,701,842,500	10,273,992,590	220,048,418	16,282,778,707	46,478,662,215
2018.01.01(당기초)	19,701,842,500	10,273,992,590	220,048,418	16,282,778,707	46,478,662,215
총포괄이익
당기순이익(손실)				77,666,841	77,666,841
매도가능금융자산평가손익					0
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익			(1,673,443,200)		(1,673,443,200)
확정급여제도의 재측정요소				(350,980,168)	(350,980,168)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등
배당금지급	-	-	-	(985,092,125)	(985,092,125)
2018.12.31(당기말)	19,701,842,500	10,273,992,590	(1,453,394,782)	15,024,373,255	43,546,813,563

- 현금흐름표&cr

현금흐름표
제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
한일사료 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 51(당) 기	제 50(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	(8,467,923,786)	1,726,879,853
당기순이익(손실)	77,666,841	2,422,746,458
당기순이익조정을 위한 가감	(7,111,877,196)	(72,967,646)
이자수취	685,128,998	290,262,674
이자지급	(1,039,761,363)	(875,255,944)
법인세(납부)환급	(1,079,081,066)	(37,905,689)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	4,568,677,265	(9,942,853,636)
단기금융상품의 처분	6,836,665,724	6,045,271,200
단기대여금의 회수	4,835,092,123	2,407,683,339
장기금융상품의 처분	0	2,981,878
장기대여금의 회수	572,913,250	498,600,002
비유동만기보유증권의 처분	327,280,000	0
기타유형자산의 처분	80,052,317	43,478,453
보증금의 감소	1,128,032,000	129,002,000
매도가능금융자산의 취득	0	0
단기금융상품의 취득	(4,072,673,145)	(5,553,354,470)
단기대여금의 대여	(3,737,270,450)	(11,718,181,008)
장기금융상품의 취득	(814,865,918)	(693,110,675)
장기대여금의 대여	0	(100,000,000)
기계장치의 취득	(302,700,000)	(414,100,000)
기타유형자산의 취득	(217,223,636)	(355,554,355)
무형자산의 취득	0	(26,500,000)
보증금의 증가	(66,625,000)	(209,070,000)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	164,382,263	(6,169,060,213)
단기차입금의 증가	79,114,068,835	74,597,412,356
장기차입금의 증가	4,000,000,000	3,000,000,000
배당금수취	0	66,000,000
주식의 발행	0	0
단기차입금의 상환	(78,781,261,117)	(78,980,713,774)
유동성장기부채의 상환	(2,766,666,665)	(3,766,666,670)
장기차입금의 상환	(416,666,665)	(100,000,000)
배당금지급	(985,092,125)	(985,092,125)
Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	11,310,396	(112,787,025)
Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)	(3,723,553,862)	(14,497,821,021)
Ⅵ.기초현금및현금성자산	8,745,054,374	23,242,875,395
Ⅶ.기말현금및현금성자산	5,021,500,512	8,745,054,374

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서
제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
한일사료 주식회사	(단위 : 원)

구 분	당 기		전 기
처분예정일: 2019년 3월 25일		처분확정일: 2018년 3월 27일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		14,068,567,838		15,225,482,503
전기이월미처분이익잉여금	14,341,881,16		12,821,026,965
확정급여제도의 재측정요소	(350,980,168)		(18,290,920)
당기순이익(손실)	77,666,841		2,422,746,458
Ⅱ. 이익잉여금이입액		200,000,000		200,000,000
연구및인력개발준비금이입액	200,000,000		200,000,000
Ⅲ.이익잉여금처분액		1,083,601,338		1,083,601,338
법정적립금 적립	98,509,213		98,509,213
배당	985,092,125		985,092,125
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금		13,184,966,500		14,341,881,165

※ 주석사항은 2019년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 51 기	제 50 기
발행주식총수(주)	39,403,685	39,403,685
배당대상주식수(주)	39,403,685	39,403,685
주당배당금(원)	25	25
배당금총액(원)	985,092,125	985,092,125
시가배당율(%)	1.4%	1.3%
액면가배당율(%)	5%	5%

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
차상협	1960.03.17.	사내이사	본인	이사회
차상석	1963.11.24.	사내이사	특수관계인	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
차상협	한일사료(주) 대표이사 회장&cr(주)케이미트 대표이사 회장	연세대 사학과 졸&cr 경기대 경영학 박사	부동산 임대차(공동명의)&cr 보증금 : 3억&cr 월임차료 : &cr 2018년 - 4,290,000 원&cr 2017년 - 4,650,000 원&cr 2016년 - 6,310,000 원
차상석	한일사료(주) 부회장&cr(주)케이미트 부회장	연세대 법학과 졸&cr 건국대 축산경영 박사

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
홍주탁	1948.03.19.	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
홍주탁	한일사료(주) 감사	영남대 무역학과 졸업&cr전) 현대증권 본부장	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2장 주식&cr&cr제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.&cr② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.	제2장 주식&cr&cr 제8조 <삭제>&cr	- 주권 전자등록 의무화에 따라 삭제
(신설)	제8조의2(주식등의 전자등록) 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설
제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는1천만주로 한다. ③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 2%로 한다. ④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 당해 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 회사는 제9조의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어서, 주주의 상환 청구에 따라 배당 가능한 이익 내에서 상환될 수 있는 우선주식을 발행할 수 있다. 기타 상환가액, 상환기간과 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다. ⑧ 회사는 제9조의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어서, 주주의 전환 청구에 따라 보통주식으로 전환될 수 있는 우선주식을 발행할 수 있다. 우선주식이 보통주식으로 전환될 때 전환비율을 정함에 있어서 우선주식 1주당 전환되는 보통주식의 수, 기타 전환가액, 전환기간과 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 발행시 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다.	제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 종류 주식을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류 주식의 발행한도는1천만주로 한다. ③ 이익배당에 관한 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 2%로 한다. ④ 보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ⑤ 이익배당에 관한 종류주식에 대하여 당해 사업년도에있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 이익배당에 관한 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 회사는 주주의 상환 청구에 따라 배당 가능한 이익 내에서 상환될 수 있는 상환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다. 기타 상환가액, 상환기간과 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다. ⑧ 회사는 주주의 전환 청구에 따라 보통주식으로 전환될 수 있는 전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다. 종류주식이 보통주식으로 전환될 때 전환비율을 정함에 있어서 종류주식 1주당 전환되는 보통주식의 수, 기타 전환가액, 전환기간과 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 발행시 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다.	- 문구수정
제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제 542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우	제10조(신주인수권) ① (현행과 같음) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. ~ 3. (현행과 같음)&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr4. 근로복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 문구수정
제13조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제13조(명의개서대리인) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 같음)	&cr&cr&cr&cr- 주식등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경내용 반영
제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제14조 <삭제>	- 주식등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 삭제
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 당 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나,이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며,회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 문구수정
제3장 사채 제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제3장 사채 제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	&cr&cr- 제14조 삭제에 따른 &cr문구수정
제4장 주주총회 제21조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제4장 주주총회 제21조(소집시기) ① (현행과 같음) ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	&cr&cr&cr&cr- 문구수정
제7장 회계 제53조(외부감사인의 선임) 당 회사가 외부감사인을 선임하에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제7장 회계 제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	&cr&cr- 법률 명칭변경에 따른 문구 수정&cr- 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.	제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 금전외의 재산으로 할 수 있다.	- 문구수정
(신설)	부칙 (시행일) 이 정관은 2019년 03월 25일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제13조, 제14조 및 제20조의 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 날로부터 시행한다.	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4명 ( 1명 )	4명 ( 1명 )
보수총액 내지 최고한도액	1,000,000,000	1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.&cr&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.