Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2024

Sep 25, 2024

证券代码： 600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-065

杭州士兰微电子股份有限公司 对外投资进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、对外投资概述

（一）杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 5 月 20 日召开的第八届董事会第二十四次会议和 2024 年 6 月 6 日召开 的 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署〈8 英寸 SiC 功率器件芯 片制造生产线项目之投资合作协议〉的议案》。

公司与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）、厦门新翼 科技实业有限公司（以下简称“新翼科技”）于 2024 年 5 月 21 日在厦门市签署 了《8 英寸 SiC 功率器件芯片制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称“《投 资合作协议》”）。《投资合作协议》获相关权力机关批准后已生效。

上述事项详见公司于 2024 年 5 月 22 日、5 月 23 日、6 月 7 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》上 披露的相关公告，公告编号：临 2024-042、临 2024-044、临 2024-048。

（二）厦门士兰集宏半导体有限公司（以下简称“士兰集宏”或“项目公司”） 是 8 英寸 SiC 功率器件芯片制造生产线项目的实施主体。根据《投资合作协议》， 本公司与厦门半导体分别向士兰集宏认缴注册资本 10.6 亿元和 10 亿元，并已办 妥相应工商手续。截至目前，士兰集宏的注册资本为 20.60 亿元，股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例	出资方式
		（%）
厦门半导体投资集团有限公司	100,000	48.54	货币
杭州士兰微电子股份有限公司	106,000	51.46	货币
合计	206,000	100.00	-

上述事项详见公司于 2024 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》上披露的相 关公告，公告编号：临 2024-056。

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二、对外投资进展情况

公司于 2024 年 9 月 24 日与厦门半导体、新翼科技、厦门新翼微成投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“新翼微成”）、厦门产投新翼科技投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“产投新翼”）共同签署了《8 英寸 SiC 功率器件芯片制造生 产线项目之投资合作补充协议》（以下简称“《投资合作补充协议》”）。

根据《投资合作补充协议》，项目公司的原投资主体“厦门新翼科技实业有 限公司”变更为“厦门新翼微成投资合伙企业（有限合伙）”和“厦门产投新翼 科技投资合伙企业（有限合伙）”。新翼科技将其在《投资合作协议》项下的权利 义务，按新翼微成和产投新翼在《投资合作补充协议》项下的相对出资比例概括 转让给新翼微成和产投新翼，其中：新翼微成继受新翼科技对项目公司增资入股 11 亿元的义务，并按出资金额比例概括受让新翼科技在原协议项下的权利义务； 产投新翼继受新翼科技对项目公司增资入股 10.5 亿元的出资义务，并按出资金 额比例概括受让新翼科技在原协议项下的相应权利义务。

各方根据《投资合作补充协议》完成增资后，项目公司士兰集宏的股权结构 如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例	出资方式
		（%）
厦门半导体投资集团有限公司	100,000	23.7530	货币
厦门新翼微成投资合伙企业（有限合伙）	110,000	26.1283	货币
厦门产投新翼科技投资合伙企业（有限合伙）	105,000	24.9406	货币
杭州士兰微电子股份有限公司	106,000	25.1781	货币
合计	421,000	100.00	-

三、《投资合作补充协议》主体基本情况介绍

（一）厦门新翼微成投资合伙企业（有限合伙）

公司名称	厦门新翼微成投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91350211MADX62922B
成立时间	2024年9月4日
企业类型	有限合伙企业
注册地址	厦门市集美区杏林湾路492号2301单元B07
执行事务合伙人	厦门创程教育科技有限公司
认缴出资额	110,000.0001万元

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一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目 主营业务 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 厦门先进制造业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门市产 合伙人情况 业投资有限公司、厦门创程教育科技有限公司

（二）厦门产投新翼科技投资合伙企业（有限合伙）

公司名称	厦门产投新翼科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91350203MADYQKTE7X
成立时间	2024年9月4日
企业类型	有限合伙企业
注册地址	厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心30楼02单元
执行事务合伙人	厦门产投新圆科技投资有限公司
认缴出资额	105,001万元
主营业务	一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况	厦门先进制造业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门市产 业投资有限公司、厦门产投新圆科技投资有限公司

（三）厦门半导体投资集团有限公司和厦门新翼科技实业有限公司的基本情 况详见公司于 2024 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的相关公告，公告编号：临 2024-042。

四、《投资合作补充协议》的主要内容

（一）协议各方

甲方 1：厦门半导体投资集团有限公司

甲方 2：厦门新翼微成投资合伙企业（有限合伙）

甲方 3：厦门产投新翼科技投资合伙企业（有限合伙）

权利义务转让方：厦门新翼科技实业有限公司

乙方：杭州士兰微电子股份有限公司

（二）主要内容

上列签约方单称为“一方”、合称为“各方”。甲方 1、甲方 2、甲方 3 合

称为“甲方”。

鉴于：（1）甲方 1、新翼科技、乙方已经就厦门士兰集宏半导体有限公司 （项目公司）8 英寸 SiC 项目投资合作事项达成一致，于 2024 年 5 月订立《关 于 8 英寸 SiC 功率器件芯片制造生产线项目之投资合作协议》（简称“《投资合

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作协议》”或“原协议”）；（2）新翼科技现将其在原协议项下的权利义务， 按甲方 2 和甲方 3 在本补充协议项下的相对出资比例概括的转让给本补充协议的 甲方 2 和甲方 3，甲方 2 和甲方 3 按照本补充协议项下的相对出资比例承继新翼 科技在原协议项下之权利义务。本补充协议各方均予同意。

鉴于此，本补充协议各方经友好协商达成一致如下：

1、于本补充协议生效之日：本补充协议的甲方 2 继受新翼科技对项目公司 增资入股 11 亿元的义务，并按出资金额比例概括受让新翼科技在原协议项下的 权利义务；本补充协议的甲方 3 继受新翼科技对项目公司增资入股 10.5 亿元的 出资义务，并按出资金额比例概括受让新翼科技在原协议项下的相应权利义务。

经过前述权利义务概括转让，且各方均完成本次增资后，项目公司的股权结 构如下：

序号	股东	认缴注册资本 （万元）	出资形式	持股比例 （%）
1	厦门半导体投资集团有限公司	100,000	货币	23.7530
2	厦门新翼微成投资合伙企业（有限 合伙）	110,000	货币	26.1283
3	厦门产投新翼科技投资合伙企业 （有限合伙）	105,000	货币	24.9406
4	杭州士兰微电子股份有限公司	106,000	货币	25.1781
合计		421,000	--	100.00

• 2、原协议第 5.2 条关于项目公司董事会的约定，修订如下：

项目公司设立董事会，董事会由 7 名董事组成。其中，甲方 1 提名 1 名董事， 本补充协议甲方 2 提名 1 名董事，本补充协议甲方 3 提名 1 名董事，乙方提名 4 名董事，由股东会选举产生。董事长为项目公司法定代表人，董事长由甲方 1 提名的董事担任，由董事会选举产生。乙方按原协议第 7.1 条完成第一步收购后， 董事长由乙方提名的董事担任。

3、原协议第 5.4 条关于项目公司监事会的约定，修订如下：

项目公司设立监事会，监事会成员共 3 名，其中本补充协议甲方 2 提名 1 名监事，乙方提名 1 名监事，职工监事 1 名，监事长由乙方提名的监事担任，由 监事会选举产生。

• 4、原协议涉及需要按照甲方 1、新翼科技相对股比履行的事项，均改由甲

• 方 1 及本补充协议的甲方 2、甲方 3 按其在本补充协议项下的相对股比履行，或

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以各甲方届时另行议定的履行比例为准。

5、本补充协议自各方盖章及其授权代表签字后生效。本补充协议生效后， 即构成原协议不可分割的组成部分。除本补充协议明确所作修改的内容外，原协 议的其余部分应完全继续有效，如原协议与本补充协议存在相抵触的不一致处， 则以本补充协议的约定为准。

五、对外投资对上市公司的影响

如本次投资事项顺利实施，将为士兰集宏“8 英寸 SiC 功率器件芯片制造生 产线项目”的建设和运营提供资金保障，为公司 SiC 功率器件在 8 英寸生产线上 的产业化提供产能保障，将进一步完善公司在车规级高端功率半导体领域的战略 布局，增强核心竞争力，有利于抓住当前新能源汽车产业的发展契机，推动公司 主营业务持续成长。本次投资事项建设周期较长，对上市公司当期业绩无重大影 响。

公司及协议各方在按照《投资合作协议》及《投资合作补充协议》完成认缴 后，士兰集宏的注册资本将增加至 42.10 亿元，公司对士兰集宏的持股比例将由 目前的 51.46%降低至 25.1781%，公司将不再将其纳入合并报表范围，将按照权 益法核算对士兰集宏的投资，并按照持股比例 25.1781%计算确认投资收益。

后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险！

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2024 年 9 月 26 日

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