Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

May 21, 2023

证券代码： 600460 证券简称：士兰微 编号：临 2023-035

杭州士兰微电子股份有限公司

关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易事项的 进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述及审批情况

（一）杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第六次会议和 2023 年 4 月 20 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易 的议案》：为进一步加快控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成 都士兰”）“汽车半导体封装项目（一期）” 的建设，公司与关联人国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）以货币方式共同出 资人民币 21 亿元认缴成都士兰新增注册资本 159,090.91 万元，其中：本公司以 未来向特定对象发行股份所募集的资金出资 11 亿元，对应成都士兰新增注册资 本 833,333,333 元；大基金二期以自有资金出资 10 亿元，对应成都士兰新增注册 资本 757,575,758 元；差额计入成都士兰的资本公积。成都士兰其他股东放弃同 比例增资的权利。股东大会同时授权董事长陈向东先生签订与本次投资有关的协 议。

（二）上述事项及关联人介绍详见公司于 2023 年 3 月 31 日及 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券 报》《中国证券报》上披露的相关公告（公告编号：临 2023-015 号、临 2023-023 号、临 2023-029 号）。

二、关联交易的进展情况

近日，上述事项已获得大基金二期以及成都士兰其他股东内部权力机构的批 准。2023 年 5 月 19 日，公司与大基金二期签署了相关的增资协议。 本次《增资协议》的主要内容如下：

• （一）协议各方

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1、甲方：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（“大基金二期”）

• 2、乙方：杭州士兰微电子股份有限公司（“士兰微”）

• 3、标的公司：成都士兰半导体制造有限公司（“成都士兰”）

• （二） 增资方案

标的公司本次增资的投前估值为《评估报告》所载截至基准日的评估值，即 159,571.49 万元。各方一致同意，增资方按照每 1 元注册资本 1.32 元（即取前两 位小数）的价格增资标的公司。其中，甲方增资 100,000.00 万元，对应增加标的 公司注册资本 757,575,758 元，差额计入标的公司资本公积；乙方增资 110,000.00 万元，对应增加标的公司注册资本 833,333,333 元，差额计入标的公司资本公积。

本次增资后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例	出资方式
杭州士兰微电子股份有限公司	167,333.33	52.79%	货币
国家集成电路产业投资基金二期 股份有限公司	75,757.58	23.90%	货币
成都市重大产业化项目一期股权 投资基金有限公司	32,575.76	10.28%	货币
四川省集成电路和信息安全产业 投资基金有限公司	32,000.00	10.10%	货币
成都天府水城鸿明投资有限公司	5,303.03	1.67%	货币
阿坝州振兴产业发展股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	4,000.00	1.26%	货币
合计	316,969.70	100.00%	-

增资人按本协议的约定实缴首笔增资款之日起，增资人依照法律法规、本协 议和修订后的公司章程的规定享有相关股东权利以及承担相应股东义务。除本协 议另有约定外，标的公司各股东按照其实缴出资比例分配利润，并按照认缴出资 比例享有表决权。

（三） 大基金二期增资先决条件

在同时满足以下先决条件时，甲方按本协议的约定实缴增资款：

1.本协议已正式签署并生效。

2.标的公司及其原股东履行全部内部决策程序，并作出有效决议，并已经签 署并向甲方交付各项交易文件，该等交易文件于交割日维持完全有效，包括但不 限于批准本次增资、批准标的公司按照本协议的约定对公司章程进行修订、批准 增资人的退出方案等。乙方应确保标的公司股东会顺利审议通过前述事项。

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• 3.乙方已完整履行了上市公司的披露、公告义务（如需）。

4.标的公司和乙方已就本次增资和增资人的投资方案事宜履行完毕一切其 他外部审批程序，包括但不限于所有政府批准相关银行、金融机构等债权人的书 面同意（如需），该等批准在交割日维持完全有效且未实质修改交易文件的约定。 并且，标的公司没有政府机构制定、发布、颁布、实施或通过任何使本协议项下 的交易违法或限制/阻止该等交易完成的法律或政府法令（无论是临时的、初始 的或是永久的）；

5.标的公司的现有股东成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司 和成都天府水城鸿明投资有限公司已经按照相关约定如期完成其全部实缴出资 义务。

• 6.乙方已向标的公司支付了甲方所认可的增资价款额度，并已向甲方提供实

• 际出资的银行汇款凭证复印件；

• 7.截至交割日，标的公司和乙方在本协议中作出的陈述和保证在所有方面均

• 是真实、准确、完整的；

• 8.自本协议签署日直至交割日（包括交割当日），未发生任何对公司造成重

• 大不利影响的情形；

• 9.标的公司在所有重大方面已履行和遵守交易文件要求其在交割日或之前

• 履行或遵守的所有约定与承诺。

（四） 保证与承诺主要条款

1.在签署本协议时，各方保证已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国企业国有资产法》等相关法律法规及各自章程规定取得签署本协议所必需的 授权及批准，且签署以及履行本协议并不违反与任何第三方签署的任何合同、协 议或其他有约束力的文件。特别的，鉴于乙方为上市公司，乙方保证按照中国证 监会及交易所的相关监管要求，履行本次增资相关的内外部决策和审批程序及公 告程序（如需）。

2.标的公司保证，标的公司没有从事或参与有可能导致标的公司现在和将来 遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响经营的行政处罚的行为；保证标的公司 已取得其经营所需的全部资质、许可、证照、授权和批准；并保证标的公司未就 任何与其有关的、已结束的、尚未结束的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对增 资人进行隐瞒或进行虚假／错误陈述。

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3.鉴于本协议合作之目的，乙方保证，乙方持有的标的公司股权没有被设定 限制性权利（包括但不限于担保物权、第三人的优先购买权等）或存在存续／权 属瑕疵（如该股权对应的注册资本金出资不到位或虚假出资、抽逃出资等）。乙 方承诺，不得以任何方式丧失对标的公司的控制权。

• 4.标的公司和乙方保证将本次增资的增资款项用于汽车半导体封装项目（一

• 期）。

• 5.增资人保证并承诺有足够的能力承担和履行其在本协议下的义务和责任，

• 并保证其投入资金来源合法。

6.标的公司应当按照公司现有关联交易制度或依据本协议约定而修改的相 关制度的规定开展关联交易，乙方保证乙方及其控股子公司或关联企业与标的公 司进行关联交易时的价格是公允的，并且不会利用关联交易损害增资人的权益。

（五） 公司治理主要条款

1. 标的公司设股东会。股东会由标的公司全体股东组成，股东会为标的公

司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照认缴出资比例行使表决权。 标的公司股东会行使以下职权：

（1）决定标的公司的经营方针和投资计划；

• （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （3）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （4）审议批准董事会的报告或监事会的报告；

• （5）审议批准标的公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方

• 案；

（6）对标的公司增加或减少注册资本作出决议；

• （7）对标的公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （8）修改标的公司章程；

• （9）对发行公司债券作出决议；

• （10）对标的公司对除子公司外的主体提供担保作出决议，对标的公司金额

• 超过最近一期经审计的净资产的 10%（不含）的借款作出决议；

• （11）对标的公司的业务范围和/或主营业务方向发生重大改变、从事主营

• 业务以外的业务作出决议；

• （12）制定标的公司的股权激励计划；

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（13）批准标的公司的股权转让、质押；

（14）改变标的公司董事会人数；

• （15）制定或改变标的公司董事会议事规则；

• （16）公司章程规定的其他职权。

对上述所列事项股东以书面形式一致同意的，可不召开股东会会议，直接作 出决定，并由全体股东在决定文件上盖章和/或签名。

股东会审议事项中，需经代表全体股东三分之二以上（含）表决权的股东同 意方可通过。

2.本次增资后，标的公司按照以下方式设立董事会：标的公司董事会由 5 人 组成，其中乙方提名 3 人，甲方提名 1 人，成都市重大产业化项目一期股权投资 基金有限公司提名 1 人。董事长由乙方提名，并通过董事会选举产生，董事长同 时任标的公司法定代表人。各方有义务确保相应股东提名的董事通过股东会的选 举。

董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，届满可以连选连任。

本次增资后，标的公司按照以下方式设立监事会：标的公司监事会由 5 人组 成，其中乙方提名 3 人（含职工监事），甲方提名 1 人，四川省集成电路和信息 安全产业投资基金有限公司提名 1 人。各方有义务确保相应股东提名的监事通过 股东会的选举。

• 3.董事会对股东会负责，行使下列职权：

• （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

• （2）执行股东会的决议；

• （3）决定标的公司的经营计划和投资方案；

• （4）制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （5）制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （6）制订标的公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

• （7）制订标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

• （8）决定标的公司内部管理机构的设置；

• （9）决定聘任或者解聘标的公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决

• 定聘任或者解聘标的公司副经理、财务负责人；

• （10）制定标的公司的基本管理制度；

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（11）标的公司章程规定的其他职权。

上述所列事项中，第（5）、（6）、（7）项需经董事会全体董事一致同意 方可通过；其余事项需经董事会三分之二以上（含）董事同意方可通过。

（六） 特别约定

1. 反 稀释条款：自本协议签署日起，标的公司不应以任何形式（包括债转股） 按低于增资人本次增资价格（以下简称“较低价格”）实施增资，但因经增资人 或增资人委派的董事批准的标的公司股权激励计划、员工持股计划而实施的增资 除外。

2.转让股权限制：

（1）甲方向公司股东以外的主体转让其持有的标的公司股权的，须经其他 股东过半数同意，标的公司的其他现有股东享有《公司法》规定的优先受让权。 但是，甲方向其关联企业转让不受前述限制。为避免异议，甲方不会将根据本协 议享有的权利义务转让给主营业务与士兰微及其合并报表范围内子公司存在直 接竞争关系的关联方，但本协议另有约定除外。

（2）乙方不得以任何方式丧失对标的公司的控制权。在此前提下，乙方向 标的公司股东以外的人转让股权的，应当经甲方书面同意。乙方应就其股权转让 事项书面通知征求甲方书面同意，甲方自接到书面通知之日起满 30 日未答复的， 视为同意转让。

3.跟随出售权：

（1）乙方向股东以外的受让方（乙方的关联方除外）转让其持有的标的公 司的股权时，甲方有权按同等条件、同等出售比例（乙方拟出售股权比例/乙方 持股比例）共同参与向该受让方出售。

（2）如受让方拒绝受让甲方拟出售的该等股权，则乙方亦不得向受让方出 售其持有的标的公司股权，除非乙方同意按照本条第（一）款的条件受让甲方可 通过跟随出售方式出售的股权。

（3）鉴于国有资产转让的相关规定，乙方应在拟开展股权转让事宜之初即 向甲方书面告知相关具体情况，以便甲方履行相关程序。若甲方选择行使跟随出 售权的，应向乙方发出跟随出售的书面通知。乙方、标的公司应配合增资方完成 评估、招拍挂等程序（如需）。

4.关联交易审查：鉴于标的公司的业务主要与乙方及其关联企业进行，为保

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障甲方权益，甲方有权于每个会计年度终了后的 4 个月内，自行或聘请第三方中 介机构对标的公司的关联交易进行专项审计，标的公司及乙方应予配合。

（七） 违约责任

1.本协议签署后，若增资人未在本协议规定期限内缴纳全部出资的且逾期超 过 2 个月的，且增资人协商未就解决方案另行达成一致书面意见时，标的公司有 权按照实缴出资调整股权比例，届时未完成实缴出资的股东须同意调整出资比例 和修改公司章程的决议，并签字确认，报审批机构批准后办理工商变更登记手续。

2.如在甲方缴纳首笔增资款且已提供本次增资工商变更所需资料之日起 30 个工作日内，因标的公司或乙方原因未完成本次增资的工商变更登记的，则标的 公司应按甲方认缴增资款的 0.05%／天向甲方支付违约金，乙方对此承担连带责 任。

• 3.本协议各方均保证在本协议中所作承诺和陈述的真实性与合法性，因任何

• 一方所作虚假陈述或其他违约行为给其他方造成损失的，应对其他方的直接损失 进行赔偿，但不可抗力除外。

（八） 协议生效、变更、解除与终止

1.本协议经各方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各方公章或合 同专用章后生效。

• 2.除本协议另有约定外，对本协议的任何变更、修改、补充、解除或终止，

• 必须经各方书面一致同意，方为有效。

3.有下列情形之一的，守约方可以解除本协议：

（1）在实缴任何一笔增资款之前，甲方明确表示或者以自己的行为表明不 履行实缴增资款义务的，标的公司有权解除本合同；

（2）若乙方明确表示或者以行动表明不履行实缴增资款义务的，则甲方有 权解除本合同；

（3）因任何一方的违约行为致使不能实现本协议目的，守约方有权解除本 合同；

（4）因不可抗力致使不能实现本协议目的；

（5）法律规定的其他情形。

• 4.有下列情形之一的，本协议终止：

• （1）本协议解除；

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（2）法律规定或者增资人约定终止的其他情形。

三、进展事项对上市公司的影响

本次双方增资协议的签署，将进一步加深公司与大基金二期在产业链中的合 作，是执行公司新能源市场战略的重要部署，为公司加快实施新能源市场战略提 供了重要的资金保障，同时增资事项的落实将进一步改善公司资本结构，持续增 强公司的核心竞争力，使公司能够适时抓住当前新能源汽车领域的发展契机，有 力推动公司主营业务持续成长。

后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险！

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会 2023 年 5 月 22 日

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