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Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023
Mar 1, 2023
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Capital/Financing Update
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中信证券股份有限公司
关于
杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
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上市保荐书
保荐机构（主承销商）
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- （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年二月
杭州士兰微电子股份有限公司 上市保荐书
目 录
目 录 ..................................................................................................................... 1 声 明 ..................................................................................................................... 2 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 二、发行人本次发行情况 ..................................................................................... 8 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ................................... 10 四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能 影响公正履行保荐职责情形的说明 ................................................................... 12 五、保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 13 六、本次发行履行了必要的决策程序 ............................................................... 14 七、保荐机构对公司持续督导期间的工作安排 ............................................... 15 八、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ....................................................... 15
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上市保荐书
杭州士兰微电子股份有限公司
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“中信证券”） 及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《证 券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公 司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市 公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行 政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出 具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
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杭州士兰微电子股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| （一）发行人基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 杭州士兰微电子股份有限公司 |
| 英文名称 | Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd. |
| 成立时间 | 1997年9月25日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市黄姑山路4号 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| A股简称及代码 | 士兰微，600460 |
| 统一社会信用代码 | 91330000253933976Q |
| 注册资本 | 1,416,071,845.00元 |
| 法定代表人 | 陈向东 |
| 上市时间 | 2003年3月11日 |
| 邮政编码 | 310012 |
| 电话 | 0571-88212980 |
| 公司网址 | www.silan.com.cn |
| 电子信箱 | [email protected] |
（二）主营业务
公司是一家专业从事集成电路、分立器件以及 LED 芯片等半导体产品的设 计、生产与销售的综合性半导体企业。公司以集成电路芯片业务为起点，形成系 统级芯片（SoC）设计能力的同时，逐步建成依托特殊工艺的芯片制造平台，并 将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块、MEMS 传感器和 LED 产品等封 装领域，建立起较为完善的 IDM 经营模式。
（三）主要经营和财务数据及财务指标
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产 | 738,074.42 | 684,995.78 | 437,984.27 | 381,231.38 |
| 非流动资产 | 827,618.09 | 695,640.49 | 546,026.85 | 510,094.64 |
| 资产总计 | 1,565,692.51 | 1,380,636.27 | 984,011.13 | 891,326.02 |
| 流动负债 | 498,073.57 | 500,829.50 | 368,232.18 | 338,600.05 |
| 非流动负债 | 290,398.05 | 168,948.79 | 165,056.87 | 128,909.04 |
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杭州士兰微电子股份有限公司 上市保荐书
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 负债总计 | 788,471.63 | 669,778.29 | 533,289.05 | 467,509.09 |
| 归属母公司股东权益合计 | 708,358.20 | 641,049.68 | 344,803.42 | 337,897.84 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 624,444.08 | 719,414.82 | 428,056.18 | 311,057.38 |
| 营业利润 | 87,709.99 | 173,459.16 | -3,576.60 | -13,077.45 |
| 利润总额 | 87,694.40 | 173,057.90 | -3,771.62 | -12,993.65 |
| 净利润 | 76,153.24 | 151,800.16 | -2,263.66 | -10,731.12 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 77,438.86 | 151,772.56 | 6,759.72 | 1,453.20 |
3 、主要财务指标
| 3、主要财务指标 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 综合毛利率 | 29.90% | 33.19% | 22.19% | 19.47% |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 11.36% | 32.83% | 1.98% | 0.43% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 9.83% | 19.37% | -0.69% | -3.52% |
| 基本每股收益（扣非前）（元/股） | 0.55 | 1.13 | 0.05 | 0.01 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.47 | 0.67 | -0.02 | -0.09 |
（四）发行人存在的主要风险
1 、市场和行业风险
（1）市场竞争风险
随着我国人民消费水平提高，以及我国作为全球制造业中心地位的确立，我 国已经成为全球最大的半导体产品消费市场，同时我国也成为国际半导体产业的 主要生产地。目前，我国的中高端半导体市场由欧美日本等大厂主导，而低端市 场则是在国内中小半导体企业之间展开。与国外先进企业相比，中国本土芯片制 造企业（不包括外资企业）产出规模相对较小，其工艺水平也相对落后，而且许 多生产用的关键原辅材料、工艺设备等依赖进口，竞争力较弱。
发行人作为国内主要的半导体 IDM 厂商，将自身业务定位于中高端市场， 以开发、服务品牌客户作为其市场开发的重点。但是发行人的综合实力与国际大 型半导体生产企业相比仍存在一定差距，因此如发行人不能从加强技术积累、提
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升产品品质、完善成本控制、提升品牌客户开发力度等多方面做好中高端市场开 发工作，发行人将无法实现其开发品牌客户、提升中高端市场份额的发展战略， 进而可能在激烈的市场竞争中处于劣势，对其整体业务发展和盈利能力产生影响。
（2）行业及技术变革风险
公司从事的半导体行业具有技术含量高、资金投入大等特点，行业技术快速 更新换代，行业的需求和业务模式不断升级。公司自成立以来，始终重视研发投 入，密切注意新技术、新市场的发展趋势，优化研发规划，使研发资源配置符合 未来技术和市场发展方向。公司产品主要用于消费电子、家电、工业、新能源、 汽车等领域，产品更新速度较快。海外厂商凭借强大的资金及技术实力，在国内 下游市场占据了较大的市场份额；同时，国内半导体公司纷纷加快技术研发及新 产品推广，技术水平逐渐成熟，市场竞争日益加剧。如果公司未能准确把握市场 和行业发展趋势，持续快速地进行技术研发和客户拓展，可能造成产品丧失竞争 优势、现有核心技术被竞争对手模仿等风险。
公司作为以 IDM 模式为主要经营模式的综合性半导体产品企业，多年来持 续加大研发投入，未来将通过积极提升生产工艺和技术装备的水平，保证所生产 经营产品的技术水平的先进性，稳步提高国内外市场份额，持续优化客户结构。 2 、经营风险
（1）订单不及预期风险
受国家政策拉动、消费升级、“国产替代”效应等多方面因素影响，目前国 内芯片市场需求较为强劲，公司各生产线的产能处于偏紧的状态。对此，公司正 在加快年产 36 万片 12 英寸芯片、SiC 功率器件与汽车半导体封装等产线建设， 并积极调整产品结构，加快产品在大客户端的上量。
半导体芯片行业受宏观经济周期影响较大，如果地缘政治紧张局势不能得到 有效缓解，以及随着全球通胀预期进一步提高、对全球经济有重要影响的主要经 济体央行加快加息步骤等，都将对人们的消费预期产生不利影响，进而拖累全球 经济。如果下游企业订单需求减少，可能会对公司产品出货造成负面影响。
新能源汽车是公司本次募投项目产品的重要下游应用领域。近年来，在国家 政策的大力支持下，新能源汽车产业得到快速发展。未来，随着行业发展的不断
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成熟，国家将逐步退出相关的补贴政策扶持，下游客户需求可能发生波动。如果 新能源汽车产业不能通过技术进步、规模效应等方式提高整体竞争力，则产业政 策的调整可能对整个新能源汽车产业链的发展带来不利影响，进而导致公司车规 级半导体市场需求下降，订单获取不及预期，对公司经营业绩带来不利影响。
（2）供应链风险
近年来，全球半导体制造业投资力度持续加大，发展速度不断加快，投产运 营和在建生产线数量不断增加，半导体设备与半导体材料厂商由于需求的快速增 加，可能存在实际设备与材料的产能供应无法满足市场需求的风险。
目前，公司相关产线建设涉及的部分关键设备（比如光刻机、离子注入机等） 及设备备件依赖从境外采购获得。未来，如若公司半导体设备供应商出现产能不 足等情况，可能会对公司设备、备件的采购造成影响，进而对公司的项目建设和 生产运营带来不利影响。
（3）新产品开发风险
随着半导体消费终端产品市场更新频率的加快，公司产品创新的风险也在加 大。如果公司的创新不能踏准市场需求的节奏，公司将浪费较大的资源，并丧失 市场机会，不能为公司的发展提供新的动力。
（4）固定资产建设投资风险
公司采用 IDM 模式经营，晶圆制造属于典型的资本密集型和技术密集型行 业，企业投入的设备购置成本较高。公司近期为紧抓行业发展机遇积极进行产能 扩充，固定资产投资规模较大。公司较大规模的固定资产建设，一方面对后续资 金投入提出了较高要求，使公司的资金筹措能力面临较大考验，公司资产负债率 也可能随之提升，面临偿债能力下降的风险；另一方面，晶圆制造产线从建设完 成、试生产、产品认证到最后的批量生产，需要经历较长的时间，大额固定资产 投资带来的新增折旧将对公司盈利能力产生不利影响。
3 、财务风险
（1）应收账款回收的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 9 月末，发行人应收账款账
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面价值分别为 82,906.99 万元、118,837.64 万元、173,380.87 万元以及 205,355.44 万元，占流动资产的比例分别为 21.75%、27.13%、25.31%以及 27.82%。
报告期各期末，发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，90% 以上为账龄 1 年以内的应收账款，应收账款结构较为合理。发行人虽已遵循谨慎 性原则，在各期末对应收账款提取了较为充分的坏账准备，但未来仍然不排除发 行人的某些客户出现经营困难，导致发行人应收账款回收难度加大，进而对其经 营产生影响的风险。
（2）存货跌价风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 9 月末，发行人存货账面价 值分别为 142,159.19 万元、138,791.34 万元、191,294.57 万元以及 281,085.42 万 元，占流动资产的比例分别为 37.29%、31.69%、27.93%以及 38.08%，报告期内 公司存货余额呈上升趋势。
若公司未对未来市场及销售情况作出准确预期，未来市场环境发生变化、产 品技术迭代更新导致存货滞销，或公司无法有效开拓客户，公司主要客户后续下 单进度不及预期，将导致公司存货的整体库龄变长，存货跌价风险增加，进而对 公司资产质量及盈利能力产生不利影响。
（3）净资产收益率下降风险
本次发行完成后，发行人净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具 有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，发行人全 面摊薄净资产收益率与以前年度相比将有较大幅度下降。因此，发行人存在短期 内净资产收益率被摊薄的风险。但随着项目的投产和销售，发行人未来净资产收 益率将稳步上升。
（4）税收优惠及财政补贴变动风险
报告期内，发行人及部分子公司被认定为高新技术企业，按 15%的税率计缴 企业所得税。未来，若发行人享受的税收政策发生变化，将对其业绩产生一定影 响。与此同时，发行人作为半导体高新技术企业，每年均享受国家、地方政府的 财政补贴，虽然该等财政补贴具有一定的持续性，但并不排除未来国家产业、财 政政策变化，导致的财政补贴项目和规模的变动，从而对发行人业绩带来影响。
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4 、募集资金相关风险
（1）募投项目产能消化的风险
公司所处的半导体行业属于技术、资本密集型行业，公司主营业务不仅投资 规模大，而且技术壁垒高。随着新能源电动汽车对功率模块需求量逐渐增大，公 司持续对汽车级功率模块领域进行布局及扩产。本次募投项目投产后，公司 12 英寸芯片、SiC 功率器件与汽车半导体封装的产能得到提升。
未来，新能源汽车发展形势整体向好，现有半导体厂商积极投入资金及人力 扩充产能，也吸引了更多新企业进入汽车半导体领域，行业竞争日趋激烈。尽管 本次募投项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋势，公司对本次募投项目的 可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技术能力等基础上进行的，但若 因全球经济走势放缓、下游新能源汽车行业增速不及预期等导致项目发生开工率 下降、下游客户需求不足等重大不利变化，则存在公司无法按原计划顺利实施该 等募投项目，或该等募投项目的新增产能消化不及预期的风险。
（2）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投 产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产 生一定的影响。若公司在折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将 对公司的经营业绩造成不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册决 定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
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（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包 括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、 其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格、定价基准日及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易 均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注 册的决定后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价 的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主 承销商）协商确定。
如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时 拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过283,214,369股（含 283,214,369股），最终将以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在 本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其 他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出 相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授 权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）本次发行股份的限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象 基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所 衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交 所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享 本次发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次 发行进行调整。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
姜浩先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历、保荐代表 人、非执业注册会计师，主要负责或参与康为世纪科创板 IPO、京运通非公开发 行、智慧松德重大资产重组等项目。联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 22 层；联系电话：021-20262000；其他通讯方式：[email protected]。
陈俊杰先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士学历、保荐 代表人，主要负责或参与涧光股份 IPO（在审项目）、翱捷科技科创板 IPO、新 城市创业板 IPO、同兴达非公开发行、中环环保可转债等项目。联系地址：上海 市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 22 层；联系电话：021-20262000；其他通 讯方式：[email protected]。
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（二）项目协办人
邵寅翀先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕士学历，曾 主持或参与的项目有：长青科技 IPO（在审项目）、海顺新材可转债、火星人 IPO、 蚂蚁集团 IPO、至纯科技发行股份购买资产并募集配套资金、巨星科技重大资产 重组、杭叉集团重大资产重组、金信诺非公开发行、中恒电气非公开发行、龙元 建设非公开发行等项目。联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 22 层；联系电话：021-20262000；其他通讯方式：[email protected]。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：屠晶晶、支海星、张田枫、魏志龙。
屠晶晶女士，现任中信证券投资银行管理委员会总监，硕士学历、保荐代表 人，曾主持或参与的项目有：涧光股份 IPO（在审项目）、长青科技 IPO（在审 项目）、鸿泉物联科创板 IPO、三友医疗科创板 IPO、武进不锈主板 IPO、泰格医 药创业板 IPO、亚玛顿中小板 IPO、常宝股份中小板 IPO、立昂微非公开发行、 金能科技非公开发行、士兰微非公开发行、泰格医药非公开发行、亿晶光电借壳 上市等项目。联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 22 层；联系 电话：021-20262000；其他通讯方式：[email protected]。
支海星先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士学历，曾主 持或参与的项目有：海顺新材可转债、索普集团可交债等项目。联系地址：上海 市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 22 层；联系电话：021-20262000；其他通 讯方式：[email protected]。
张田枫先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士学历，曾主 持或参与的项目有：涧光股份 IPO（在审项目）等项目。联系地址：上海市浦东 新区世纪大道 1568 号中建大厦 22 层；联系电话：021-20262000；其他通讯方式： [email protected]。
魏志龙先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士学历，曾主 持或参与的项目有：海顺新材可转债等项目。联系地址：上海市浦东新区世纪大 道 1568 号中建大厦 22 层；联系电话： 021-20262000 ；其他通讯方式： [email protected]。
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上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所 公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构及其保荐代表人是否存 在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者 通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方股份的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票 378,917 股，信用融券专户持有发行人股票 359,477 股，资产管理业务股票账户 持有发行人股票 112,000 股，重要子公司持有发行人股票 18,409,298 股，合计持 有发行人股票 19,259,692 股，占发行人总股本的比例为 1.36%。
经核查，除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在持有发行人或者通过参与本次发行战略配售发行人或其控股股东、实际控 制人、重要关联方股份的情况。本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联 方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投 资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持 有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控 股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中 信证券董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人 及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职 等可能影响公正履行保荐职责的情形。
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正 常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保 荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
综上，本保荐机构与发行人存在的关联关系，不会对保荐机构及其保荐代表 人公正履行保荐职责产生影响。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相 关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分 了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意 推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有 关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
- 9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、本次发行履行了必要的决策程序
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐 机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交 所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会决策程序
2022 年 10 月 14 日、公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次 发行 A 股股票相关事项。
2023 年 2 月 24 日，公司召开第八届董事会第五次会议，对本次发行 A 股股 票方案等事项的修订，本次董事会审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，并向上海证券交易所报 送。
（二）股东大会决策程序
2022 年 10 月 31 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了本 次发行 A 股股票相关事项。公司将于 2023 年 3 月 13 日召开 2023 年第一次临时 股东大会审议《杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股 票方案论证分析报告》，后续公司将在完成股东大会批准程序后向上海证券交易 所报送或更新。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《管理 办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行 人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的 决定。
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七、保荐机构对公司持续督导期间的工作安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的， 应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报 告；
（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发 表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行 人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、 会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于年产 36 万 片 12 英寸芯片生产线项目、SiC 功率器件生产线建设项目、汽车半导体封装项 目（一期）和补充流动资金。本次募投项目的顺利实施，有助于提高公司对下游 市场的供货保障能力和客户供应链安全性，持续巩固公司国内半导体 IDM 龙头 企业优势地位；有助于提升公司资本实力，改善资本结构，提高公司的抗风险能
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力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性，能够按 照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前 景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条 件，并履行了相关决策程序。
因此，本保荐机构同意保荐士兰微向特定对象发行 A 股股票。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： 项目协办人： 内核负责人： 保荐业务负责人： 总经理： 董事长、法定代表人： 保荐机构公章： |
姜 浩 年 月 日 陈俊杰 年 月 日 邵寅翀 年 月 日 朱 洁 年 月 日 马 尧 年 月 日 杨明辉 年 月 日 张佑君 年 月 日 中信证券股份有限公司 年 月 日 |
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