Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Jan 6, 2023

证券代码： 600460 证券简称：士兰微 编号：临 2023-001

杭州士兰微电子股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限 公司、杭州美卡乐光电有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、 “美卡乐”），均为本公司之控股子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额 : 公司本次为士兰集昕提供 最高额保证，担保的最高债权额为人民币 1.50 亿元及其利息、费用等；为士兰 集成提供最高额保证，担保的最高债权额为人民币 1.00 亿元及其利息、费用等； 为美卡乐提供最高额保证，担保的最高债权额为人民币 0.135 亿元及其利息、费 用等。

截至本公告披露日，公司为士兰集昕实际提供的担保余额为 10.44 亿元；为 士兰集成实际提供的担保余额为 6.20 亿元；为美卡乐实际提供的担保余额为 1.23 亿元；担保余额均在公司 2021 年年度股东大会批准的担保额度范围内。

• 本次担保无反担保。

• 本公司不存在逾期对外担保。

一、担保情况概述

（一）为满足控股子公司日常生产经营的资金需要，公司于近期分别与中信 银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行签署了 《最 高 额 保 证 合 同》，就控股子公司兰集昕、士兰集成和美卡乐融资事宜 提供连带责任保证担保，具体情况如下：

被担保人	债权人	担保金额	担保方式	担保期限	是否有 反担保	是否为关 联担保
美卡乐	中国农 业银行 股份有 限公司 杭州钱	担保的最高债 权额为人民币 0.135亿元及其 利息、费用等	连带责任保 证担保	主合同约定的 债务履行期限 届满之日起三 年，每一主合 同项下的保证	无	否

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	塘支行			期间单独计算
士兰集昕	中信银 行股份 有限公 司杭州 分行	担保的最高债 权额为人民币 1.50 亿元及其 利息、费用等	连带责任保 证担保	主合同项下债 务履行期限届 满之日起三年	无	否
士兰集成		担保的最高债 权额为人民币 1.00 亿元及其 利息、费用等			无	否

（二）公司于 2022 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第三十三次会议和 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于本公司 2022 年度 对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，同意公司在 2022 年度对全资子 公司及控股子公司提供担保的总额度不超过 32 亿元，其中对士兰集昕担保不超 过 13 亿元；对士兰集成担保不超过 8 亿元；对美卡乐担保不超过 2 亿元。上述 金额包含以前年度延续至 2022 年度的担保余额，且在 2022 年年度股东大会召开 前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保 均为有效。股东大会同时授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关 法律文件。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日和 2022 年 5 月 21 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临 2022-017、临 2022-023 和临 2022-033。

本次担保在公司 2021 年年度股东大会批准的担保额度范围内，无需另行召 开董事会及股东大会审议。

（三）截至本公告披露日，公司为士兰集昕实际提供的担保余额为 10.44 亿 元，剩余可用担保额度为 2.56 亿元；为士兰集成实际提供的担保余额为 6.20 亿 元，剩余可用担保额度为 1.8 亿元；为美卡乐实际提供的担保余额为 1.23 亿元， 剩余可用担保额度为 0.77 亿元；担保余额均在 2021 年年度股东大会批准的担保 额度范围内。

二、被担保人基本情况

1、各公司的基本情况如下：

公司名称	统一社会信 用代码	成立时间	注册地	法定代 表人	注册资本 （万元）	股权比例（%）	股权比例（%）	主营业务
						直接	间接
杭州士兰集昕 微电子有限公	91330101MA 27W6YC2A	2015年11 月4日	浙江 杭州	陈向东	224,832.8735	36.00	32.35	8 英寸集成电路 芯片、分立器件

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司								芯片、半导体、 功率模块的制 造和销售。
杭州士兰集成 电路有限公司	91330101726 5863549	2001年1 月12日	浙江 杭州	陈向东	60,000	98.75		集成电路、半导 体、分立器件的 制造和销售。
杭州美卡乐光 电有限公司	91330101689 094018G	2009年7 月2日	浙江 杭州	江忠永	17,000	43.00	56.29	设计、生产发光 二极管。

• 2、士兰集昕、士兰集成、美卡乐均为本公司的控股子公司。

• 3、截至 2021 年 12 月 31 日，各公司经审计的主要财务数据如下：

（单位：人民币 万元）

公司名称	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
士兰集昕	360,730	150,328	210,402	115,466	1,476
士兰集成	197,578	96,591	100,987	165,985	11,105
美卡乐	41,557	27,025	14,532	25,522	489

截至 2022 年 9 月 30 日，各公司未经审计的主要财务数据如下：

（单位：人民币 万元）

公司名称	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
士兰集昕	354,248	146,940	207,308	92,885	-3,588
士兰集成	204,444	94,716	109,728	136,170	7,905
美卡乐	39,950	22,907	17,043	20,432	2,530

三、担保协议的主要内容

公司与中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行签署的《最高额保证合同》 的主要内容如下：

• 1、合同签署人：

保证人：杭州士兰微电子股份有限公司

债权人：中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行

• 2、债务人：杭州美卡乐光电有限公司

• 3、主合同：债权人与债务人按本合同第一条约定签订的一系列业务合同。

• 4、被担保的主债权及最高额：

保证人自愿为债权人与债务人形成的下列债权提供担保，担保的债权最高余 额折合人民币（大写金额）壹仟叁佰伍拾万元整。外币业务，按本条第（1）项 约定的业务发生当日的中国农业银行卖出价折算。

• （1）债权人自 2023 年 01 月 05 日至 2026 年 01 月 04 日止，与债务人办理

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约定的各类业务所形成的债权。该期间为最高额担保债权的确定期间。上述业务 具体包括：人民币/外币贷款；减免保证金开证；出口打包放款；商业汇票贴现； 进口押汇；银行保函；商业汇票承兑；出口押汇；账户透支；参融通等其他短期 信用业务。

（2）债权人与债务人已形成的下列主合同项下尚未受偿的债权本金及其相 应的利息、罚息、复利、费用等，其中利息、罚息、复利、费用等按相应的主合 同约定计算至实际受偿之日止：

合同名称	合同编号	尚未受偿本金	币种
流动资金借款合同	33010120220026155	5000000.00	人民币

5、担保范围：保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、 利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有 关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险 费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

• 6、保证方式：连带责任保证

• 7、保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起

• 三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的， 该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

• 8、其他股东方是否提供担保：否

• 9、是否提供反担保：否

公司与中信银行股份有限公司杭州分行签署的《最高额保证合同》的主要 内容如下：

1、合同签署人：

保证人：杭州士兰微电子股份有限公司

债权人：中信银行股份有限公司杭州分行

2、债务人：杭州士兰集昕微电子有限公司/杭州士兰集成电路有限公司

3、主合同：债权人与主合同债务人所签署的形成债权债务关系的一系列合 同、协议以及其他法律性文件为本合同的主合同。

4、主债权及其发生期间：保证人在本合同项下担保的债权是指债权人依据 与主合同债务人在 2022 年 12 月 8 日至 2024 年 12 月 8 日（包括该期间的起始日 和届满日）期间所签署的主合同（包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借

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新等债务重组业务合同）而享有的一系列债权。

• 5、被担保最高债权额：

本合同项下担保的债权最高额限度为：

债权本金：人民币壹亿伍仟万元整（士兰集昕）/人民币壹亿元整（士兰集 成）和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利 息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于 诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费过户费、保全费、公告费、公证认证 费、翻译费、执衡费、保全保险费等）和其他所有应付的费用之和。

• 6、保证方式：连带责任保证

• 7、保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日

• 起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一 具体业务合同项下的保证期间单独计算。

• 8、其他股东方是否提供担保：否

• 9、是否提供反担保：否

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求，有 利于公司主营业务的发展；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，具备良 好的偿债能力，风险可控。

五、董事会意见

公司于 2022 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第三十三次会议和 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于本公司 2022 年度对全 资子公司及控股子公司提供担保的议案》；公司独立董事就该担保事项发表了明 确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日和 2022 年 5 月 21 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临 2022-017、临 2022-023 和临 2022-033。

六、累计对外担保数量

截止 2023 年 1 月 6 日，公司及控股子公司批准对外担保总额为 46.566 亿元， 占公司最近一期经审计净资产的 72.65%。公司对控股子公司提供的担保总额为 34.13 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 55.38%；公司为参股公司厦门士兰

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集科微电子有限公司提供的担保总额为 8.216 亿元，占公司最近一期经审计净资 产的 12.82%；公司为参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保 总额为 2.85 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 4.45%。公司及控股子公司均 无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担 保实际发生余额之和。）

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会 2023 年 1 月 7 日

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