Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Oct 10, 2022

证券代码： 600460 证券简称：士兰微 编号：临 2022-064

杭州士兰微电子股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）、

• 成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额 : 公司本次为士兰集昕提供 连带责任保证，担保的债权额为人民币 1.40 亿元及其利息、费用等；为成都士 兰提供连带责任保证，担保的债权额为人民币 2 亿元及其利息、费用等。

截至本公告披露日，公司为士兰集昕实际提供的担保余额为 9.63 亿元；公 司为成都士兰实际提供的担保余额为 3.02 亿元；均在公司 2021 年年度股东大会 批准的担保额度范围内。

• 本次担保无反担保。

• 本公司不存在逾期对外担保。

一、担保情况概述

（一）为满足控股子公司士兰集昕和成都士兰日常生产经营的资金需要，公 司于 2022 年 10 月 7 日和 2022 年 10 月 9 日分别与国家开发银行浙江省分行和国 家开发银行四川省分行签署了《保证合同》，就士兰集昕和成都士兰融资贷款事 宜提供连带责任保证担保，具体情况如下：

被担保人	债权人	担保金额	担保方式	担保期限	是否有 反担保	是否为关 联担保
杭州士兰集 昕微电子有 限公司	国家开发 银行浙江 省分行	担保的债权额为人 民币1.40亿元及其 利息、费用等	连带责任 保证担保	保证期间为主合同 项下债务履行期限 届满之日起三年	无	否
成都士兰半 导体制造有 限公司	国家开发 银行四川 省分行	担保的债权额为人 民币2 亿元及其利 息、费用等	连带责任 保证担保	保证期间为主合同 项下债务履行期限 届满之日起三年	无	否

（二）公司于 2022 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第三十三次会议和 2022

1 / 6

年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于本公司 2022 年度 对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，同意公司在 2022 年度对全资子公 司及控股子公司提供担保的总额度不超过 32 亿元，其中：对士兰集昕担保不超 过 13 亿元；对士兰集成担保不超过 8 亿元；对士兰明芯担保不超过 3 亿元：对 美卡乐担保不超过 2 亿元；对成都士兰和成都集佳合计担保不超过 6 亿元（成都 士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额 度。公司及成都士兰为成都集佳 3.5 亿元项目融资长期贷款提供的担保，已经 2022 年 3 月 9 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，不包含在此担保额度 范围内）。上述金额包含以前年度延续至 2022 年度的担保余额，且在 2022 年年 度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度 内所作出的担保均为有效。股东大会同时授权董事长陈向东先生审批具体的担保 事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日和 2022 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号 为临 2022-017、临 2022-023 和临 2022-033。

本次担保在公司 2021 年年度股东大会批准的担保额度范围内，无需另行召 开董事会及股东大会审议。

（三）截至本公告披露日，公司为士兰集昕实际提供的担保余额为 9.63 亿 元，剩余可用担保额度为 3.37 亿元；公司为成都士兰实际提供的担保余额为 3.02 亿元，成都士兰和成都集佳日常担保合计剩余可用额度为 0.87 亿元；担保余额 均在 2021 年年度股东大会批准的担保额度范围内。

二、被担保人基本情况

1、被担保人的基本情况如下：

公司名称	统一社会信 用代码	成立时间	注册地	法定代 表人	注册资本 （万元）	股权比例（%）	股权比例（%）	主营业务
						直接	间接
杭州士兰集 昕微电子有 限公司	91330101MA 27W6YC2A	2015年11 月4日	浙江 杭州	陈向东	224,832.8735	36.00	32.35	8 英寸集成电路芯 片、分立器件芯片、 半导体、功率模块 的制造和销售。
成都士兰半 导体制造有 限公司	91510121564 470905W	2010年11 月18日	四川 成都	陈向东	120,000	70.00		集成电路、半导体 分立器件、发光半 导体等半导体产品 的设计、制造、销 售；货物进出口。

2 / 6

• 2、士兰集昕、成都士兰均为本公司的控股子公司。

• 3、截至 2021 年 12 月 31 日，被担保人经审计的主要财务数据如下：

（单位：人民币 万元）

公司名称	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
士兰集昕	360,730	150,328	210,402	115,466	1,476
成都士兰	150,351	22,662	127,689	28,348	3,251

截至 2022 年 6 月 30 日，被担保人未经审计的主要财务数据如下：

（单位：人民币 万元）

公司名称	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
士兰集昕	356,506	147,472	209,034	60,726	-1,862
成都士兰	154,057	23,354	130,703	20,958	2,961

三、担保协议的主要内容

公司本次与国家开发银行浙江省分行签署的《保证合同》的主要内容如下： （一）合同签署人：

保证人：杭州士兰微电子股份有限公司

贷款人：国家开发银行浙江省分行

（二）借款人：杭州士兰集昕微电子有限公司

（三）担保的范围：1、根据主合同的约定，借款人向贷款人借款人民币 14000 万元（大写：人民币壹亿肆仟万元），贷款期限 5 年（即从 2022 年 10 月 7 日至 2027 年 10 月 6 日止）。

2、保证人愿意就借款人偿付以下债务（合称“被担保债务”）向贷款人提供 担保：

（1）主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿 金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权 的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、执行费、公证费、 律师费、拍卖费、送达费、保全保险费、翻译费、公告费及其他费用，根据法律 法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外）等；

（2）借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。

（四）保证方式：保证人在本合同约定的担保范围内向贷款人提供连带责任 保证。

（五）保证期间：1、本合同的保证期间为主合同项下债务履行期届满之日

3 / 6

起三年。主合同项下债务人履行债务的期限以主合同约定为准。

2、主合同约定借款人可分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分 别计算，自每期债务履行期限届满之日起，至最后一期债务履行期限届满之日后 三年止。

3、贷款人宣布主合同项下债务全部提前到期的，保证期间至贷款人宣布的 债务提前到期日后三年止。

4、经贷款人与借款人协商一致，对主合同项下债务履行期进行展期的，保 证期间至变更协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人认可展期无 需取得其同意，保证人仍将承担连带保证责任。

（六）其他股东方是否提供担保：否

（七）是否提供反担保：否

公司本次与国家开发银行四川省分行签署的《保证合同》的主要内容如下： （一）合同签署人：

保证人：杭州士兰微电子股份有限公司 贷款人：国家开发银行四川省分行

（二）借款人：成都士兰半导体制造有限公司

（三）担保的范围：1、按照主合同的约定，借款人向贷款人借款人民币 20000 万元（大写：贰亿元），贷款期限 1 年，即从 2022 年 9 月 30 日起，至 2023 年 9 月 30 日止。

2、保证人愿意就借款人偿还以下债务（以下统称“被担保债务”）向贷款人 提供担保：

（1）借款人按照主合同的约定应偿还或支付的全部贷款本金、利息、罚息、 复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款 人实现债权和担保权利的费用（包括但不限于催收费、诉讼费、仲裁费、保全费、 执行费、公证费、评估费、律师费、拍卖费、送达费、保全保险费、翻译费、公 告费及其他费用）等；

（2）借款人按照主合同的约定应支付的任何其他款项和费用。

（四）保证方式：保证人在本合同项下担保范围内向贷款人提供连带责任保

证。

4 / 6

（五）保证期间：1、本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届 满之日起三年。借款人履行主合同项下债务的期限由主合同约定。

2、借款人按照主合同的约定分期偿还主合同项下债务的，本合同项下的保 证期间分别自每期主合同项下债务履行期限届满之日起计算，至最后一期主合同 项下债务履行期限届满之日起三年。

3、贷款人宣布主合同项下债务全部提前到期的，本合同项下的保证期间至 贷款人宣布的上述提前到期之日起三年。

4、贷款人与借款人协商并达成一致进行展期的，保证期间至展期后重新约 定的主合同项下债务履行期限届满之日起三年。保证人同意展期无需取得其同 意，仍将承担保证责任。

（六）其他股东方是否提供担保：否

（七）是否提供反担保：否

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保事项是为了满足控股子公司士兰集昕和成都士兰日常生产经 营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人士兰集昕和成都士兰为公 司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。

五、董事会意见

公司于 2022 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第三十三次会议和 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于本公司 2022 年度对全 资子公司及控股子公司提供担保的议案》；公司独立董事就该担保事项发表了明 确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日和 2022 年 5 月 21 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临 2022-017、临 2022-023 和临 2022-033。

六、累计对外担保数量

截止 2022 年 10 月 10 日，公司及控股子公司批准对外担保总额为 46.566 亿 元，占公司最近一期经审计净资产的 72.65%。公司对控股子公司提供的担保总 额为 34.13 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 55.38%；公司为参股公司厦门 士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为 8.216 亿元，占公司最近一期经审计 净资产的 12.82%；公司为参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的

5 / 6

担保总额为 2.85 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 4.45%。公司及控股子公 司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度 与担保实际发生余额之和。）

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司 董事会

2022 年 10 月 11 日

6 / 6