Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Mar 28, 2022

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

关于募集资金2021 年度存放与使用情况的专项报告

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运 作》（上证发〔2022〕2 号）及相关格式指引的规定，将本公司2021 年度募集资金存放与使 用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

• (一) 2018 年非公开发行股票募集资金

• 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可字〔2017〕2005 号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定 对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过130,505,709 股。根据询价情况，本公司 与主承销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向6 名特定对象非公开发行普通股（A 股） 64,893,614 股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币11.28 元，共募集资金总额为 731,999,965.92 元。扣除承销费、保荐费25,440,000.00 元(其中进项税额1,440,000.00 元)后的募集资金为706,559,965.92 元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2018 年1 月3 日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为 19033101040020262 人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2,405,660.37 元后，本公司本次募集资金净额705,594,305.55 元。上述募集资金业经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1 号）。

1. 募集资金使用计划及调整

2. (1) 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目名称	投资金额		核准部门及文号
	总投资额	募集资金投 资金额
年产能8.9 亿只MEMS 传感 器扩产项目	80,253.00	80,000.00
其中:MEMS 传感器芯片制造 扩产项目	37,900.00	37,647.00	杭州经济技术开发区经济发展局 杭经开经技备案〔2017〕5 号、6 号

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MEMS传感器封装项目	22,362.00	22,362.00	金堂县经济科技和信息化局 金经信技改备案〔2017〕1 号
MEMS传感器测试能力 提升项目	19,991.00	19,991.00	杭州市滨江区发展改革和经济局 滨发改体改〔2017〕003 号
合 计	80,253.00	80,000.00

实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急， 将募集资金用于MEMS 传感器芯片制造扩产项目、MEMS 传感器封装项目和MEMS 传感器测试 能力提升项目，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS 传感 器芯片制造扩产项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士 兰集成公司）、MEMS 传感器封装项目实施主体为本公司控股子公司成都士兰半导体制造有限 公司（以下简称成都士兰公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士 兰集成公司、成都士兰公司进行增资。

• (2) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

1) 根据公司2018 年1 月23 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整 募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金 净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整 情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万
项目名称	总投资额	原拟用募集资 金投入金额	调整后募集资金 投入金额
年产能8.9 亿只MEMS 传感 器扩产项目	80,253.00	80,000.00	70,559.43
其中:MEMS 传感器芯片制造 扩产项目	37,900.00	37,647.00	30,568.43
MEMS传感器封装项目	22,362.00	22,362.00	20,000.00
MEMS传感器测试能力 提升项目	19,991.00	19,991.00	19,991.00
合 计	80,253.00	80,000.00	70,559.43

2) 根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次 临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、 进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原 募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模 块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：

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单位：人民币万元

原募投项目	总投资额	变更后募投项目	调整后募集资 金投入金额	建设期
年产能8.9 亿只MEMS 传感器扩 产项目	70,559.43	一、年产能8.9 亿只MEMS 传感 器扩产项目	30,559.43	由2 年调 整至7 年
其中:MEMS 传感器芯片制造扩产 项目	30,568.43	其中:MEMS 传感器芯片制造扩产 项目	10,568.43
MEMS 传感器封装项目	20,000.00	MEMS 传感器封装项目	10,000.00
MEMS 传感器测试能力提升 项目	19,991.00	MEMS 传感器测试能力提升 项目	9,991.00
		二、8 吋芯片生产线二期项目	30,000.00	5 年
		三、特色功率模块及功率器件封 装测试生产线项目	10,000.00	3 年
合 计	70,559.43		70,559.43

其中，8 吋芯片生产线二期项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限

公司（以下简称士兰集昕公司）、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为 本公司孙公司成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）。

3. 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项 目		序号	金 额
募集资金净额		A	70,559.43
截至期初累计发生额	项目投入	B1	44,368.79
	利息收入净额	B2	1,331.20
本期发生额	项目投入	C1	23,868.59
	利息收入净额	C2	227.10
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	68,237.38
	利息收入净额	D2=B2+C2	1,558.30
应结余募集资金		E=A-D1+D2	3,880.35
实际结余募集资金		F	3,880.35
差异		G=E-F

• (二) 2021 年非公开发行股票募集资金

• 实际募集资金金额和资金到账时间

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根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路 产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕 2533 号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票21,660,231 股，发行价为每股人民币51.80 元，共计募集资金112,200.00 万元， 坐扣承销费（不含税）2,490.00 万元和财务顾问费（不含税）200.00 万元后的募集资金为 109,510.00 万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021 年9 月17 日汇入本公 司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的 新增外部费用（不含税）311.23 万元后，公司本次募集资金净额为109,198.77 万元。上述 募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2021〕532 号）。

2. 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目		序号	金 额
募集资金净额		A	109,198.77
截至期初累计发生额	项目投入	B1
	利息收入净额	B2
本期发生额	项目投入	C1	40,400.00
	利息收入净额	C2	389.81
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	40,400.00
	利息收入净额	D2=B2+C2	389.81
应结余募集资金		E=A-D1+D2	69,188.58
实际结余募集资金		F	69,243.29
差异[注]		G=E-F	-54.71

[注]差异系尚未支付的发行费用

二、募集资金管理情况

• (一) 2018 年非公开发行募集资金

• 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管

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指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了 《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理 办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2018年1月23日 与东方证券承销保荐有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司、成 都士兰公司、士兰集昕公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，本公司分别 和士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司于2018年2月、2018年2月、 2019年12月、2020年9月与东方证券承销保荐有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高 新支行、交通银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、 中国农业银行股份有限公司金堂县支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权 利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公 司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格 遵照执行。

2. 募集资金专户存储情况

截至2021 年12 月31 日，本公司及子公司有5 个募集资金专户，募集资金存放情况如 下：

金额单位：人民币元

账户名称	开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
本公司	中国农业银行股份有限 公司杭州下沙支行	19033101040020262	20,787,406.55	募集资金专户
士兰集成公司	中国建设银行股份有限 公司杭州高新支行	33050161672700000826	188,910.99	募集资金专户
成都士兰公司	交通银行股份有限公司 杭州东新支行	331066080018800024087	6,328,640.90	募集资金专户
士兰集昕公司	中国农业银行股份有限 公司杭州下沙支行	19033101040025451	71,635.65	募集资金专户
集佳科技公司	中国农业银行股份有限 公司金堂县支行	22847101040031406	11,426,916.64	募集资金专户
合 计			38,803,510.73

(二) 2021 年非公开发行募集资金

1. 募集资金管理情况

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连 同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司于2021 年9 月26 日在中国银行股份有限公司杭

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州市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募 投项目实施主体士兰集昕公司以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储。本公司并连 同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司和士兰集昕公司于2022 年1 月10 日与中国银行 股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的 权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本 公司、士兰集昕公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

1. 募集资金专户存储情况

截至2021 年12 月31 日，本公司及士兰集昕公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放 情况如下：

金额单位：人民币元

账户名称	开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
本公司	中国银行股份有限公司杭州 市高新技术开发区支行	383180133664	161,445,234.93	募集资金专户
士兰集昕公司	中国银行股份有限公司杭州 市高新技术开发区支行	366280506835	530,987,701.65	募集资金专户
合 计			692,432,936.58

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 2018 年非公开发行募集资金

• 募集资金使用情况对照表

• (1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• (2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

1. 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

2. 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3. (二) 2021 年非公开发行募集资金

4. 募集资金使用情况对照表

5. (1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

6. (2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

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1. 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

2. 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募集资金投资项目变更情况详见本专项报告一(一)2(2)2)之说明。 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

• 附件：1. 2018 年非公开发行募集资金使用情况对照表

• 2021 年非公开发行募集资金使用情况对照表

• 变更募集资金投资项目情况表

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

二〇二二年三月二十七日

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附件1

2018 年非公开发行募集资金使用情况对照表

2021 年度

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司	编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司	编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司	编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司							金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				70,559.43		本年度投入募集资金总额					23,868.59
变更用途的募集资金总额				40,000.00		已累计投入募集资金总额					68,237.38
变更用途的募集资金总额比例				56.69%
承诺投资 项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
年产能 8.9 亿 只 MEMS 传感器 扩产项目	是	80,000.00	30,559.43	未作分期 承诺	6,341.90	29,093.17		95.20	2024 年12 月	2021 年该项目实现销售收 入26,714.54 万元，实现销 售毛利7,700.31 万元，实现 净利润3,879.44 万元		否
8 吋芯片生产线 二期项目	是		30,000.00	未作分期 承诺	13,867.29	30,229.17		100.76	2024 年12 月	2021 年该项目实现销售收 入54,007.39 万元，实现销 售毛利16,874.89 万元，实 现利润总额13,710.23 万元		否
特色功率模块及 功率器件封装测 试生产线项目	是		10,000.00	未作分期 承诺	3,659.40	8,915.04		89.15	2022 年12 月	2021 年该项目实现销售收 入22,991.08 万元，实现销 售毛利4,405.58 万元，实现 净利润3,815.01 万元		否
合 计	－	80,000.00	70,559.43		23,868.59	68,237.38			－	－	－	－

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未达到计划进度原因（分具体项目）	年产能 8.9 亿 只 MEMS 传感器扩产项目建设期由2 年调整至7 年，详见本专项报告一(一)2(2)2)之说明
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

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附件2

2021 年非公开发行募集资金使用情况对照表

2021 年度

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		109,198.77	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	40,400.00	40,400.00
变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额					40,400.00
变更用途的募集资金总额比例					0.00
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
8 英寸集成电 路芯片生产 线二期项目	否	53,098.77		未作分期 承诺					2024 年12 月	2021年该项目实现销 售收入54,007.39 万 元，实现销售毛利 16,874.89 万元，实 现 利 润 总 额 13,710.23 万元		否
偿还银行贷款	否	56,100.00			40,400.00	40,400.00
合 计	－	109,198.77			40,400.00	40,400.00		－	－		－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2021 年12 月29 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目17,352.75 万元，经2022 年1 月19 日第七届 董事会第三十一次会议决议通过，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17,352.75 万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

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附件3

变更募集资金投资项目情况表

2021 年度

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司	编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司	编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司	编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计划 累计投入金额 (1)	本年度 实际投入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实现的效 益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发生 重大变化
8 吋芯片生产线 二期项目	年产能 8.9 亿 只 MEMS 传感器 扩产项目	30,000.00	未作分期 承诺	13,867.29	30,229.17	100.76	2024 年12 月	2021 年该项目实现销售收入 54,007.39 万元，实现销售毛利 16,874.89 万元，实现利润总额 13,710.23 万元		否
特色功率模块及 功率器件封装测 试生产线项目		10,000.00	未作分期 承诺	3,659.40	8,915.04	89.15	2022 年12 月	2021 年该项目实现销售收入 22,991.08 万元，实现销售毛利 4,405.58 万元，实现净利润 3,815.01 万元		否
合 计	－			17,526.69	39,144.21	－	－	－	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				详见本专项报告一(一)2(2)2)之说明
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

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