Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Mar 28, 2022

东方证券承销保荐有限公司

关于杭州士兰微电子股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为杭州士兰微电子 股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2018 年非公开发行股票的保荐 机构和 2021 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 （主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，对士兰微 2021 年度 募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2018 年非公开发行股票募集资金

1 、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005 号）核准，并经上海证券交易所同 意，公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过 130,505,709 股。根据询价情况，公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向 6 名 特定对象非公开发行普通股（A 股）64,893,614 股，每股面值 1 元，每股发行价 格为人民币 11.28 元，共募集资金总额为 731,999,965.92 元。扣除承销费、保荐 费 25,440,000.00 元（其中进项税额 1,440,000.00 元）后的募集资金为 706,559,965.92 元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于 2018 年 1 月 3 日 汇入公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为 19033101040020262 人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用 2,405,660.37 元后，公司本次募集资金净额 705,594,305.55 元。上述募集资金业

1

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验 〔2018〕1 号）。

2 、募集资金使用计划及调整

（1）公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使 用计划如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目名称	投资金额		核准部门及文号
	总投资额	募集资金 投资金额
年产能8.9亿只MEMS传感器 扩产项目	80,253.00	80,000.00
其中：MEMS 传感器芯片制造 扩产项目	37,900.00	37,647.00	杭州经济技术开发区经济发展局杭经 开经技备案〔2017〕5号、6号
MEMS传感器封装项目	22,362.00	22,362.00	金堂县经济科技和信息化局 金经信技改备案〔2017〕1号
MEMS 传感器测试能力 提升项目	19,991.00	19,991.00	杭州市滨江区发展改革和经济局滨发 改体改〔2017〕003号
合 计	80,253.00	80,000.00

实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻

重缓急，将募集资金用于 MEMS 传感器芯片制造扩产项目、MEMS 传感器封装 项目和 MEMS 传感器测试能力提升项目，不足部分由公司以自有资金或通过其 他融资方式解决。其中，MEMS 传感器芯片制造扩产项目实施主体为公司控股子 公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成公司”）、MEMS 传感器封 装项目实施主体为公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成 都士兰公司”），实施方式为募集资金到位后，公司将利用募集资金对士兰集成公 司、成都士兰公司进行增资。

（2）募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

1）根据公司 2018 年 1 月 23 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的 《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开 发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使 用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

2

单位：人民币万元

项目名称	总投资额	原拟用募集资金 投入金额	调整后募集资金 投入金额
年产能8.9 亿只MEMS 传感器扩 产项目	80,253.00	80,000.00	70,559.43
其中：MEMS 传感器芯片制造扩 产项目	37,900.00	37,647.00	30,568.43
MEMS传感器封装项目	22,362.00	22,362.00	20,000.00
MEMS 传感器测试能力提 升项目	19,991.00	19,991.00	19,991.00
合计	80,253.00	80,000.00	70,559.43

2）根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日

2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项 的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目 前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行 调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生 产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：

单位：人民币万元

原募投项目	总投资额	变更后募投项目	调整后募集资 金投入金额	建设期
年产能8.9亿只MEMS传 感器扩产项目	70,559.43	一、年产能8.9亿只MEMS传 感器扩产项目	30,559.43	由2年调 整至7 年
其中：MEMS传感器芯片 制造扩产项目	30,568.43	其中：MEMS传感器芯片制造 扩产项目	10,568.43
MEMS传感器封装 项目	20,000.00	MEMS传感器封装项目	10,000.00
MEMS传感器测试 能力提升项目	19,991.00	MEMS传感器测试能力 提升项目	9,991.00
		二、8吋芯片生产线二期项目	30,000.00	5年
		三、特色功率模块及功率器件 封装测试生产线项目	10,000.00	3年
合 计	70,559.43		70,559.43

其中，8 吋芯片生产线二期项目实施主体为公司控股子公司杭州士兰集昕微 电子有限公司（以下简称“士兰集昕公司”）、特色功率模块及功率器件封装测 试生产线项目实施主体为公司孙公司成都集佳科技有限公司（以下简称“集佳科 技公司”）。

3 、募集资金使用和结余情况

公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司及集佳科技公司 2021 年

3

度实际使用募集资金 23,868.59 万元、2021 年度收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额为 227.10 万元；累计已使用募集资金 68,237.38 万元，累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,558.30 万元。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕 公司及集佳科技公司募集资金余额为 3,880.35 万元（包括累计收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额）。

（二） 2021 年非公开发行股票募集资金

1 、实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国 家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可〔2021〕2533 号），并经上海证券交易所同意，公司获准向特定 对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 21,660,231 股，发行价为每股人民币 51.80 元，共计募集资金 112,200.00 万元，坐扣承销费（不含税）2,490.00 万元和 财务顾问费（不含税）200.00 万元后的募集资金为 109,510.00 万元，已由主承销 商东方证券承销保荐有限公司于 2021 年 9 月 17 日汇入公司募集资金监管账户。 另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费 用（不含税）311.23 万元后，公司本次募集资金净额为 109,198.77 万元。上述募 集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验 资报告》（天健验〔2021〕532 号）。

2 、募集资金使用和结余情况

公司、士兰集昕公司 2021 年度实际使用募集资金 40,400.00 万元，2021 年 度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 389.81 万元；累计已使用募 集资金 40,400.00 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 389.81 万元。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司、士兰集昕公司募集资金余额为 69,243.29 万 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、尚未支付的发行费 用 54.71 万元）。

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二、募集资金管理情况

（一） 2018 年非公开发行股票募集资金

1 、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《公司法》《证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）及《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等法律法 规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办 法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要， 公司对募集资金实行专户存储，并于 2018 年 1 月 23 日与东方证券承销保荐有限 公司（原东方花旗证券有限公司）及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目 实施主体士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司对以增资方式收到的募集 资金，也实行了专户存储，公司分别和士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕 公司、集佳科技公司于 2018 年 2 月、2018 年 2 月、2019 年 12 月、2020 年 9 月 与东方证券承销保荐有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、交通 银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、 中国农业银行股份有限公司金堂县支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确 了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科 技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司有 5 个募集资金专户，募集资金存放情况如 下：

单位：人民币元

账户名称	开户银行	银行账号	类型	募集资金余额
公司	中国农业银行股份有 限公司杭州下沙支行	19033101040020262	募集资金专户	20,787,406.55
士兰集成公司	中国建设银行股份有 限公司杭州高新支行	33050161672700000826	募集资金专户	188,910.99
成都士兰公司	交通银行股份有限公 司杭州东新支行	331066080018800024087	募集资金专户	6,328,640.90

5

账户名称	开户银行	银行账号	类型	募集资金余额
士兰集昕公司	中国农业银行股份有 限公司杭州下沙支行	19033101040025451	募集资金专户	71,635.65
集佳科技公司	中国农业银行股份有 限公司金堂县支行	22847101040031406	募集资金专户	11,426,916.64
合 计				38,803,510.73

（二） 2021 年非公开发行股票募集资金

1 、募集资金的管理情况

根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专 户，并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司于 2021 年 9 月 26 日在中国 银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集昕公司以增资方式收到的募 集资金，也实行了专户存储。公司并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公 司和士兰集昕公司于 2022 年 1 月 10 日与中国银行股份有限公司杭州市高新技 术开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三 方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、 士兰集昕公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司及士兰集昕公司有 2 个募集资金专户，募集 资金存放情况如下：

单位：人民币元

				单位：人民币元
账户名称	开户银行	银行账号	备 注	募集资金余额
公司	中国银行股份有限公司杭 州市高新技术开发区支行	383180133664	募集资金专户	161,445,234.93
士兰集昕 公司	中国银行股份有限公司杭 州市高新技术开发区支行	366280506835	募集资金专户	530,987,701.65
合 计				692,432,936.58

三、 2021 年度募集资金的实际使用情况

（一） 2018 年非公开发行股票募集资金

1 、募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金人民币 68,237.38 万元。募集

6

资金的具体使用情况详见附件 1：2018 年非公开发行股票募集资金使用情况对照

表。

2 、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

• 3 、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资 相关产品的情况。

• 4 、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

• 5 、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

• 6 、结余募集资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其 他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

• （二） 2021 年非公开发行股票募集资金

1 、募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金人民币 40,400.00 万元。募集 资金的具体使用情况详见附件 2：2021 年非公开发行股票募集资金使用情况对照

表。

2 、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

• 3 、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资 相关产品的情况。

• 4 、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

• 5 、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

• 6 、结余募集资金使用情况

7

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其 他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

详见本专项核查意见“一、募集资金基本情况”之“（一）2018 年非公开发 行股票募集资金”之“2、募集资金使用计划及调整”之“（2）募集资金投资项 目使用募集资金投入金额的调整说明”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021 年公司已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在 违规使用募集资金的重大情形；相关募集资金使用情况均已充分披露，不存在重 大信息披露问题。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的鉴证结论

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的 2021 年度《关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《杭州士兰微 电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕1261 号）。报告认为：公司董事会编制的 2021 年度《关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》（上证发〔2022〕2 号）及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2021 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构、独立财务顾问核查意见

经核查，东方投行认为，士兰微 2021 年度募集资金的存放与使用情况符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和制度的规 定，士兰微对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放 情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形。

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附件 1：2018 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件 2：2021 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件 3：变更募集资金投资项目情况表

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附件 1

2018 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2021 年度

						2021年度	2021年度
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司										单位：人民币万元
募集资金总额				70,559.43		本年度投入募集资金总额					23,868.59
变更用途的募集资金总额				40,000.00		已累计投入募集资金总额					68,237.38
变更用途的募集资金总额比例				56.69%
承诺投资 项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
年产能8.9 亿只MEMS 传感器扩产 项目	是	80,000.00	30,559.43	未作分期 承诺	6,341.90	29,093.17		95.20	2024年 12月	2021 年该项目实现销售收 入26,714.54 万元，实现销 售毛利7,700.31万元，实现 净利润3,879.44万元		否
8 吋芯片生 产线二期项 目	是		30,000.00	未作分期 承诺	13,867.29	30,229.17		100.76	2024年 12月	2021 年该项目实现销售收 入54,007.39 万元，实现销 售毛利16,874.89 万元，实 现利润总额13,710.23万元		否
特色功率模 块及功率器 件封装测试 生产线项目	是		10,000.00	未作分期 承诺	3,659.40	8,915.04		89.15	2022年 12月	2021 年该项目实现销售收 入22,991.08 万元，实现销 售毛利4,405.58万元，实现 净利润3,815.01万元		否
合计	－	80,000.00	70,559.43		23,868.59	68,237.38			－	－	－	－

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未达到计划进度原因（分具体项目）	年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目建设期由2年调整至7年，详见本专项核查意见“一、募集资金基本情 况”之“（一）2018年非公开发行股票募集资金”之“2、募集资金使用计划及调整”之“（2）募集资金投资 项目使用募集资金投入金额的调整说明”
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

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附件 2

2021 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2021 年度

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		109,198.77	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	40,400.00	40,400.00
变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额					40,400.00
变更用途的募集资金总额比例					0.00
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末投 入进度 （%） (4)=(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
8英寸集成 电路芯片生 产线二期项 目	否	53,098.77		未作分期 承诺					2024年12 月	2021 年该项目实现 销售收入54,007.39 万元，实现销售毛利 16,874.89万元，实现 利润总额13,710.23 万元		否
偿还银行贷款	否	56,100.00			40,400.00	40,400.00
合计	－	109,198.77			40,400.00	40,400.00		－	－		－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					无

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项目可行性发生重大变化的情况说明 无 截至 2021 年 12 月 29 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 17,352.75 万元，经 2022 年 1 月 19 日第七 募集资金投资项目先期投入及置换情况 届董事会第三十一次会议决议通过，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 17,352.75 万元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无

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附件 3

变更募集资金投资项目情况表

2021 年度

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计划 累计投入金额 (1)	本年度 实际投入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度 (%) (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发生 重大变化
8吋芯片生产线 二期项目	年产能8.9亿 只MEMS传 感器扩产项目	30,000.00	未作分期 承诺	13,867.29	30,229.17	100.76	2024年12 月	2021年该项目实现销售收入 54,007.39万元，实现销售毛 利16,874.89万元，实现利 润总额13,710.23万元		否
特色功率模块 及功率器件封 装测试生产线 项目		10,000.00	未作分期 承诺	3,659.40	8,915.04	89.15	2022年12 月	2021年该项目实现销售收入 22,991.08万元，实现销售毛 利4,405.58万元，实现净利 润3,815.01万元		否
合 计	－			17,526.69	39,144.21	－	－	－	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				详见本专项核查意见“一、募集资金基本情况”之“（一）2018年非公开发行股票募集资金”之“2、募 集资金使用计划及调整”之“（2）募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明”
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

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（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有 限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡刘斌 俞军柯

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有 限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

胡刘斌 高 魁

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日