Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2022

Mar 30, 2023

中信证券股份有限公司

关于杭州士兰微电子股份有限公司

2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州士兰 微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2018 年度非公开发行股票持 续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规 和规范性文件的要求，对士兰微 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎 核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005 号）核准，并经上海证券交易所同 意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票不超过 130,505,709 股。 根据询价情况，公司最终确定向 6 名特定对象发行普通股（A 股）64,893,614 股， 每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 11.28 元，共募集资金总额为 731,999,965.92 元。扣除承销费、保荐费 25,440,000.00 元（其中进项税额 1,440,000.00 元）后的 募集资金为 706,559,965.92 元，已于 2018 年 1 月 3 日汇入公司在农业银行股份 有限公司杭州下沙支行开立的账号为 19033101040020262 人民币账户内。另扣除 律师费、审计费等其他发行费用 2,405,660.37 元后，公司本次募集资金净额 705,594,305.55 元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1 号）。

（二）募集资金使用计划及调整

1、公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用 计划如下：

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1

项目名称	投资金额	投资金额	核准部门及文号
	总投资额	募集资金投 资金额
年产能8.9 亿只MEMS 传 感器扩产项目	80,253.00	80,000.00	-
其中：MEMS传感器 芯片制造扩产项目	37,900.00	37,647.00	杭州经济技术开发区经济发展局 杭经开经技备案〔2017〕5号、6号
MEMS传感器封装项目	22,362.00	22,362.00	金堂县经济科技和信息化局 金经信技改备案〔2017〕1号
MEMS 传感器测试 能力提升项目	19,991.00	19,991.00	杭州市滨江区发展改革和经济局 滨发改体改〔2017〕003号
合 计	80,253.00	80,000.00	-

实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻 重缓急，将募集资金用于 MEMS 传感器芯片制造扩产项目、MEMS 传感器封装 项目和 MEMS 传感器测试能力提升项目，不足部分由公司以自有资金或通过其 他融资方式解决。其中，MEMS 传感器芯片制造扩产项目实施主体为公司控股 子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、MEMS 传感器封 装项目实施主体为公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都 士兰公司），实施方式为募集资金到位后，公司将利用募集资金对士兰集成公司、 成都士兰公司进行增资。

2、募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

（1）根据公司 2018 年 1 月 23 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过 的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次向特 定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资 项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目名称	总投资额	原拟用募集资金 投入金额	调整后募集资金投 入金额
年产能8.9亿只MEMS传感器 扩产项目	80,253.00	80,000.00	70,559.43
其中：MEMS传感器芯片制造 扩产项目	37,900.00	37,647.00	30,568.43
MEMS传感器封装项目	22,362.00	22,362.00	20,000.00
MEMS 传感器测试能力提升	19,991.00	19,991.00	19,991.00

2

项目
合 计	80,253.00	80,000.00	70,559.43

（2）根据公司 2019 年 11 月 8 日第七届董事会第五次会议和 2019 年 11 月 25 日 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关 事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合 目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行 调整，同时增加 8 吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生 产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：

单位：人民币万元

原募投项目	总投资额	变更后募投项目	调整后募集 资金投入金 额	建设期
年产能8.9亿只MEMS传 感器扩产项目	70,559.43	一、年产能8.9 亿只 MEMS传感器扩产项目	30,559.43	由2年 调整至 7年
其中:MEMS 传感器芯片 制造扩产项目	30,568.43	其中:MEMS 传感器芯片 制造扩产项目	10,568.43
MEMS传感器封装项目	20,000.00	MEMS传感器封装项目	10,000.00
MEMS 传感器测试能力 提升项目	19,991.00	MEMS 传感器测试能力 提升项目	9,991.00
		二、8 吋芯片生产线二期 项目	30,000.00	5年
		三、特色功率模块及功率 器件封装测试生产线项 目	10,000.00	3年
合 计	70,559.43		70,559.43

其中，8 吋芯片生产线二期项目实施主体为公司控股子公司杭州士兰集昕微 电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、特色功率模块及功率器件封装测试生 产线项目实施主体为公司孙公司成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公 司）。

（三）募集资金使用和结余情况

（三）募集资金使用和结余情况
		单位：人民币万元
项 目	序号	金 额
募集资金净额	A	70,559.43

3

截至期初累计发生额	项目投入	B1	68,237.38
	利息收入净额	B2	1,558.30
本期发生额	项目投入	C1	2,000.27
	利息收入净额	C2	32.70
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	70,237.65
	利息收入净额	D2=B2+C2	1,591.00
应结余募集资金		E=A-D1+D2	1,912.78
实际结余募集资金		F	1,912.79
差异[注]		G=E-F	-0.01

[注]差异为四舍五入尾差

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《公司法》《证 券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等法律法规，结合公 司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下 简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集 资金实行专户存储，并于 2018 年 1 月 23 日与东方证券承销保荐有限公司及中国 农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司、成都士兰公司、士 兰集昕公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，公司分别和士兰 集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司于 2018 年 2 月、2018 年 2 月、2019 年 12 月、2020 年 9 月与东方证券承销保荐有限公司及中国建设银 行股份有限公司杭州高新支行、交通银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农 业银行股份有限公司杭州下沙支行、中国农业银行股份有限公司金堂县支行签订 了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议 与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、士兰集成公司、成 都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

4

根据公司于 2022 年 12 月 21 日披露的《关于变更持续督导保荐机构及保荐 代表人的公告》，公司更换了持续督导保荐机构，东方证券承销保荐有限公司未 完成的持续督导工作由中信证券股份有限公司承担。公司与中信证券股份有限公 司、各募投项目实施主体、银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方 监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、士兰集成 公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵 照执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司有 5 个募集资金专户，募集资金存 放情况如下：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
账户名称	开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
公司	中国农业银行股份有 限公司杭州钱塘支行 （原杭州下沙支行）	19033101040020262	980.12	募集资金 专户
士兰集成 公司	中国建设银行股份有 限公司杭州高新支行	33050161672700000826	18.60	募集资金 专户
成都士兰 公司	交通银行股份有限公 司杭州东新支行	331066080018800024087	641.20	募集资金 专户
士兰集昕 公司	中国农业银行股份有 限公司杭州钱塘支行 （原杭州下沙支行）	19033101040025451	1.00	募集资金 专户
集佳科技 公司	中国农业银行股份有 限公司金堂县支行	22847101040031406	271.87	募集资金 专户
合 计	-	-	1,912.79	-

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

（1）募集资金使用情况对照表详见附件 1“2018 年向特定对象发行募集资 金使用情况对照表”。

（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

5

2022 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

• 2、公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• 3、公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金投资项目变更情况详见本专项核查意见之“一/（二）/2、募集 资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明”。

• 变更募集资金投资项目情况表详见附件 2“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，士兰微 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 证券交易所股票上市规则》等法规和制度的规定，士兰微对募集资金进行了专户 存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：

• 1、2018 年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

（以下无正文）

6

附件 1

2018 年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

2022 年度

						2022年度	2022年度
										金额单位：人民币万元
募集资金总额				70,559.43		本年度投入募集资金总额					2,000.27
变更用途的募集资金总额				40,000.00		已累计投入募集资金总额					70,237.65
变更用途的募集资金总额比例				56.69%
承诺投资 项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
年产能8.9亿 只MEMS传感 器扩产项目	是	80,000.00	30,559.43	未作分期 承诺	1,116.35	30,209.52	-349.91	98.85%	2024年12月	2022 年该项目实现销售收 入30,553.21万元，实现销售 毛利6,558.90万元，实现净 利润2,116.22万元		否
8 吋芯片生产线 二期项目	是		30,000.00	未作分期 承诺	6.09	30,235.27	235.27	100.78	2024年12月	2022 年该项目实现销售收 入84,457.35万元，实现销售 毛利12,029.53万元，实现利 润总额8,316.82万元		否
特色功率模块及 功率器件封装测 试生产线项目	是		10,000.00	未作分期 承诺	877.82	9,792.86	-207.14	97.93	2022年12月	2022 年该项目实现销售收 入37,128.00万元，实现销售 毛利3,198.56万元，实现净 利润1,631.29万元		否
合 计	－	80,000.00	70,559.43		2,000.27	70,237.65			－	－	－	－

7

未达到计划进度原因（分具体项目）	详见“一/（二）/2、募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明”
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

8

附件 2

变更募集资金投资项目情况表

2022 年度

				2022年度	2022年度	2022年度	2022年度	2022年度	2022年度	2022年度
				金额单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计划 累计投入金额 (1)	本年度 实际投入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实现的效 益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发生 重大变化
8 吋芯片生产线 二期项目	年产能8.9亿 只MEMS传感 器扩产项目	30,000.00	未作分期 承诺	6.09	30,235.27	100.78	2024年12月	2022 年该项目实现销售收入 84,457.35万元，实现销售毛利 12,029.53万元，实现利润总额 8,316.82万元		否
特色功率模块及 功率器件封装测 试生产线项目		10,000.00	未作分期 承诺	877.82	9,792.86	97.93	2022年12月	2022 年该项目实现销售收入 37,128.00万元，实现销售毛利 3,198.56 万元，实现净利润 1,631.29万元		否
合 计	－			883.91	39,144.21	－	－	－	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				详见“一/（二）/2、募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明”
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

9

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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姜 浩 陈俊杰
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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