Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 6, 2022

东方证券承销保荐有限公司

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杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

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2021 年度持续督导意见

独立财务顾问

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二〇二二年四月

声明

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”） 接受杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“上市公司”）委托， 担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎 核查，出具本持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公 司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性、完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见 中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资 者认真阅读士兰微发布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书， 以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。

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释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见	指	《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度持续督导意见》
本次交易	指	杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金的行为
士兰微、上市公司、公 司	指	杭州士兰微电子股份有限公司
交易对方、大基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
拟购买资产	指	集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权
士兰控股	指	杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东
《发行股份购买资产协 议》	指	《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资 基金股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议之补充协议》	指	《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资 基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
8英寸生产线二期项目	指	8 英寸集成电路芯片生产线二期项目（新增年产43.2 万片 8 英寸芯片技术改造项目）
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、东方投 行	指	东方证券承销保荐有限公司
联席主承销商	指	东方证券承销保荐有限公司和国开证券股份有限公司
律师、国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
评估报告	指	《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及 的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产 评估报告》（坤元评报〔2020〕743号）、《杭州士兰微电 子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰集昕 微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》（坤元评报〔2020〕742 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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一、本次交易方案概述

士兰微拟通过向交易对方大基金发行股份的方式购买大基金持有的集华投 资 19.51%的股权及士兰集昕 20.38%的股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易具体方案如下：

（一）发行对象及购买资产

士兰微拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资 19.51%的股权及士 兰集昕 20.38%的股权。本次交易前，士兰微直接持有集华投资 51.22%的股权、 士兰集昕 6.29%的股权。本次交易完成后，士兰微将直接持有集华投资 70.73%的 股权、士兰集昕 26.67％的股权；集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变；士 兰微将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕 63.73%的股权。

（二）募集配套资金

士兰微拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过 11.22 亿元且不超过拟购买资产交易价格的 100%， 募集资金将用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目（含支付中介机构费用）和 偿还发行人银行贷款。

本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集 配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易的决策过程和审批情况

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2020 年 7 月 24 日，士兰微召开第七届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈杭州士兰 微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘 要的议案》等涉及本次重组预案之议案，以及《关于公司拟与国家集成电路产业 投资基金股份有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》《关 于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次重组相关的 议案。

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2、2020 年 12 月 30 日，士兰微召开第七届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈杭州士兰 微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）〉及其摘要的议案》等涉及本次重组正式方案之议案，以及《关于公司拟与 国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产 协议之补充协议〉的议案》等与本次重组相关的议案。

3、2021 年 1 月 22 日，士兰微召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈杭州士兰微电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的 议案》《关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件 的〈发行股份购买资产协议〉的议案》《关于公司拟与国家集成电路产业投资基 金股份有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》 等与本次重组相关的议案，并履行了信息披露义务。

4、2021 年 3 月 11 日，士兰微召开第七届董事会第十七次会议，审议通过 了结合本次重组加期审计等补充更新事宜修改的《关于〈杭州士兰微电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉 及其摘要的议案》及《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》 等与本次重组相关的议案。

（二）交易对方已履行的决策和审批程序

交易对方大基金就履行本次交易的内部决策程序情况出具说明，其已经履行 完毕本次交易相关审批事项。

大基金已经取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下发的《国有 资产评估项目备案表》，本次交易的标的资产评估报告已完成有权国有资产监管 部门备案。

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（三）中国证监会的核准

中国证监会于 2021 年 7 月 28 日出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限公 司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可〔2021〕2533 号），本次交易已取得中国证监会核准。

三、本次交易的实施情况

（一）本次发行股份购买资产的实施情况

1 、本次交易标的资产过户情况

经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户 手续，集华投资、士兰集昕就本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登 记手续，具体如下：

（1）根据杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2021 年 8 月 18 日出具的《备案通知书》《备案登记情况》，集华投资 19.51%股权已过户 登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有集华投资 70.73%股权。

（2）根据 2021 年 8 月 18 日杭州市市场监督管理局出具的《备案通知书》、 杭州市市场监督管理局钱塘新区分局出具的《备案登记情况》，士兰集昕 20.38% 股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有士兰集昕 26.67% 股权。

2 、验资情况

2021 年 8 月 19 日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产进行了验 资，并出具了《杭州士兰微股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕459 号）。 根据《杭州士兰微股份有限公司验资报告》，截至 2021 年 8 月 18 日止，集华投 资 19.51%股权已过户登记至士兰微名下，士兰集昕 20.38%股权已过户登记至士 兰微名下。本次发行后，士兰微注册资本及股本由人民币 1,312,061,614.00 元变 更为人民币 1,394,411,614.00 元。

3 、新增股份登记情况

2021 年 9 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证

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券变更登记证明》，公司向大基金合计发行的 82,350,000 股人民币普通股（A 股） 股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（二）募集配套资金

2021 年 9 月 10 日联席主承销商和发行人向 6 名获得配售的认购对象分别发 出《缴款通知书》。截至 2021 年 9 月 16 日 16:00 止，上述 6 家投资者已将认购 资金全额汇入东方投行的发行专用账户。

2021 年 9 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2021〕第 ZA31521 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 9 月 16 日 16:00 止，东方投行已收 到认购人缴纳的认购款合计人民币 1,121,999,965.80 元。全体认购人均以货币资 金认购。

2021 年 9 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕532 号《验资报告》。 根据该报告，截至 2021 年 9 月 17 日止，士兰微本次实际已发行人民币普通股 21,660,231 股，募集资金总额人民币 1,121,999,965.80 元，扣除各项发行费用人 民币 30,012,264.15 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 1,091,987,701.65 元。其中新增注册资本人民币 21,660,231.00 元，增加资本公积人民币 1,070,327,470.65 元。

2021 年 9 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司本次发行的 21,660,231 股人民币普通股（A 股）股份的 相关证券登记手续已办理完毕。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，发行股份购 买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成 相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。本次发行股份募集配 套资金的定价、发行过程、缴款和验资合规，符合法律法规的相关规定。本次交 易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上交所上市。

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上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章 程等工商变更登记手续，并按照相关规定履行了信息披露义务。

四、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方重要承诺及履行情况

本次交易相关各方出具的重要承诺事项情况如下：

1 、关于股份锁定的承诺

承诺人

承诺内容

交易对方： 大基金

本公司承诺： 一、本公司取得的士兰微新增股份自股份发行结束之日起12 个月内不得 转让。前述“不得转让”包括但不限于不通过证券市场公开转让或不通过 协议方式转让，也不委托除华芯投资管理有限责任公司之外的他人管理本 公司持有的士兰微股份。 二、本公司基于本次重组所取得士兰微新增股份因士兰微分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，本公司不转让在本次重组中获得的士兰微股份。 四、本公司因本次重组取得的士兰微新增股份在限售期届满后减持还需遵 守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公 司《公司章程》的相关规定。 五、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法 规、监管机构的最新监管意见不相符，本公司应将根据法律法规、监管机 构的最新监管意见进行相应调整。 六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承诺的行为本 公司将承担相应的法律责任。

2 、关于减少和规范关联交易的承诺函

承诺人	承诺内容
上市公司控 股股东、实 际控制人	本公司/本人承诺： 一、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立 经营、自主决策； 二、在本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文 件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事 依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 三、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公 司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控 股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场 价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及

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承诺人	承诺内容
	资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 四、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市 公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会 向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 五、上述承诺在本人持有上市公司5%以上（包括5%）期间内持续有效且 不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向 上市公司作出充分的赔偿或补偿。
交易对方： 大基金	本公司承诺： 一、自本次重组完成后、本公司成为士兰微股东之日起，本公司将充分尊 重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 二、在本次重组完成后，本公司及本公司其他控股子公司将尽量减少并规 范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因 而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股子公司将遵循市场公开、公 平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规 范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有 关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及上市公司其 他股东的合法权益； 三、本公司将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业（以 下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公 司及其子公司违规向本公司及本公司的关联企业提供任何形式的担保； 四、本公司及本公司的控股子公司将严格和善意地履行与上市公司签订的 各项关联交易协议；本公司及本公司的控股子公司将不会向上市公司谋求 任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 五、上述承诺在本公司持有上市公司5%以上（包括5%）股份期间内持续 有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将 向上市公司作出充分的赔偿或补偿。

3 、关于避免同业竞争的承诺

承诺人

承诺内容

上市公司控 股股东、实 际控制人

本公司/本人承诺： 一、截至本承诺函出具日，本公司/本人直接或间接控制的企业现有的业 务、产品/服务与上市公司、士兰集昕（集华投资仅为投资平台，未实际开 展经营业务）及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争 或潜在竞争；本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经 营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作 经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间 接从事与士兰微、士兰集昕及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在 其他任何与士兰微、士兰集昕及其下属企业存在同业竞争的情形。 二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何 方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管 理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与士兰微、士兰集昕及其下 属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对士兰微、士兰集昕及其下 属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 三、如士兰微、士兰集昕及其下属企业进一步拓展其业务范围，本公司/本 人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与士兰微、士 兰集昕及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与士兰微、士兰集昕及其下 属企业拓展后的业务产生竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公 司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关

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承诺人

承诺内容

联关系第三方，但士兰微、士兰集昕及其下属企业可以按照合理的价格及 条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的 竞争业务集中到士兰微、士兰集昕经营，以避免同业竞争。 四、如本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与 上市公司、士兰集昕及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本公 司/本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该 商业机会给予上市公司、士兰集昕及其下属企业。 五、如士兰微、士兰集昕及其下属企业或相关监管部门认定本公司/本人及 本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业 务与士兰微、士兰集昕及其下属企业存在同业竞争，本公司/本人及本公司 /本人控制的其他公司将在士兰微、士兰集昕及其下属企业提出异议后及 时转让或终止该项业务。如士兰微、士兰集昕及其下属企业进一步提出受 让请求，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将无条件按有证券从 业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让士 兰微、士兰集昕及其下属企业。 六、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 七、本公司/本人保证将赔偿士兰微、士兰集昕及其下属公司因本公司/本 人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易中 交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违 反相关承诺的情况。

五、业绩承诺实现情况

本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）业务经营情况

2021 年，受国家政策拉动、消费升级、进口替代等多种因素的影响，国内 半导体行业进入快速发展期。在此背景下，上市公司在特色工艺平台建设、新技 术新产品开发、与战略级大客户合作等方面加大投入，产品结构调整的步伐进一 步加快，取得了营业收入和利润水平增长的良好业绩。2021 年度，上市公司营业 总收入为 719,415 万元，较 2020 年度增长 68.07%；上市公司营业利润为 173,459 万元，较 2020 年度增加 177,036 万元；上市公司利润总额为 173,058 万元，较

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2020 年增加 176,830 万元；上市公司归属于母公司股东的净利润为 151,773 万元， 较 2020 年度增加 2145.25%。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2021 年度士兰微保持稳健发展的良好态势， 取得了营业收入和利润水平增长的良好业绩，上市公司主营业务经营状况符合预 期，具备持续经营能力和盈利能力。

七、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理结构与运行情况

持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准 则》《股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的要求开展公司治理工 作，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，加强信息披露工作，持续 深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

目前，上市公司已形成较为完善的法人治理结构，建立了由公司股东大会、 董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策 机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 上市公司股东大会、董事会、监事会各司其职、恪尽职守、规范运作，切实维护 上市公司与广大投资者的利益。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已按照《公司 法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不 断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，加强信息披露工作，维护上市公 司与全体股东的合法权益。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，并依法 规范运作，为公司的可持续发展提供了有力保障。

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八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项的交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的 重组方案无重大差异。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度持续督导意见》 之签章页）

财务顾问主办人：

胡刘斌 高 魁

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日