Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd — AGM Information 2023

Apr 11, 2023

600460 士兰微 2022 年年度股东大会会议资料

杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议资料

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会议资料目录

议案之一 2022 年年度报告及摘要 ....................................................... 3 议案之二 2022 年度董事会工作报告 ................................................... 4 议案之三 2022 年度监事会工作报告 ................................................... 7 议案之四 2022 年度财务决算报告 ..................................................... 10 议案之五 2022 年度利润分配方案 ..................................................... 15 议案之六 关于与友旺电子日常关联交易的议案 .............................. 19 议案之七 关于与士兰集科日常关联交易的议案 .............................. 21 议案之八 关于与士兰明镓日常关联交易的议案 .............................. 24 议案之九 关于 2022 年度董事、监事薪酬的议案 ............................ 27 议案之十 关于续聘 2023 年度审计机构并确定其报酬的议案 ........ 29 议案之十一 关于本公司 2023 年度对全资子公司及控股子公司提 供担保的议案 .......................................................................................... 33 议案之十二 关于开展 2023 年度外汇衍生品交易业务的议案 ....... 37 议案之十三 关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的 议案 ........................................................................................................... 40 议案之十四 关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永 久补充流动资金的议案 .......................................................................... 47 议案之十五 关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...................... 52

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议案之一

2022 年年度报告及摘要

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

公司监事会对《2022 年年度报告》出具审核意见如下：

监事会认为，公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公 司章程和公司内部管理制度的各项规定；2022 年年度报告的内容和格式符合中 国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出 公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密 规定的行为。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2022 年年 度股东大会审议。

杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年 4 月 20 日

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议案之二

2022 年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

2022 年公司董事会共召开 11 次会议，审议通过了公司定期报告、利润分配、 关联交易、对外担保、对外投资、募集资金使用和管理、章程修订、换届选举、 向特定对象发行股票等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺 利开展。

报告期内召开的董事会具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议决议
第七届董事会 第三十一次会 议	2022年1月18日	审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金的议案》
第七届董事会 第三十二次会 议	2022年2月21日	审议通过了《关于与大基金二期共同向士兰集科增资 并签署协议暨关联交易的议案》《关于为控股子公司 成都集佳提供担保的议案》《关于召开2022 年第一 次临时股东大会的议案》
第七届董事会 第三十三次会 议	2022年3月27日	审议通过了《2021 年年度报告》《2021 年度总经理 工作报告》《2021 年度董事会工作报告》《2021 年 度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《2021 年度内部控制评价报告》《2021年度社会责任报告》 《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士 腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常 关联交易的议案》《关于与士兰明镓日常关联交易的 议案》《关于2021 年度募集资金存放与使用情况专 项报告的议案》《关于2021 年度董事、监事薪酬的 议案》《关于2021 年度高管薪酬的议案》《关于续 聘2022 年度审计机构并确定其报酬的议案》《关于 本公司2022 年度对全资子公司及控股子公司提供担 保的议案》
第七届董事会 第三十四次会 议	2022年4月29日	审议通过了《2022年第一季度报告》《关于投资建设 士兰集昕12 吋芯片生产线的议案》《关于为士兰集 科提供担保暨关联交易的议案》《关于召开2021 年 年度股东大会的议案》
第七届董事会 第三十五次会 议	2022年6月13日	审议通过了《关于成都士兰投资建设项目的议案》《关 于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》《关于召 开2022年第二次临时股东大会的议案》
第七届董事会	2022年8月10日	审议通过了《关于<公司章程修正案>的议案》《关于

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第三十六次会 议		修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事 会议事规则>的议案》《关于第八届董事会非独立董 事候选人的议案》《关于第八届董事会独立董事候选 人的议案》《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》 《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
第七届董事会 第三十七次会 议	2022年8月20日	审议通过了《关于2022 年半年度报告及其摘要的议 案》《关于2022 年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告的议案》
第八届董事会 第一次会议	2022年8月26日	审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》 《关于选举第八届董事会副董事长的议案》《关于选 举第八届董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任 公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》 《关于聘任公司董事会秘书、财务总监的议案》《关 于聘任公司证券事务代表的议案》
第八届董事会 第二次会议	2022年10月14日	审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件 的议案》 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议 案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集 资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公 开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相 关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情 况报告的议案》《关于非公开发行A股股票部分募集 资金投资项目涉及关联交易的议案》《关于提请公司 股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本 次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于召开 2022年第四次临时股东大会的议案》
第八届董事会 第三次会议	2022年10月28日	审议通过了《2022年第三季度报告》
第八届董事会 第四次会议	2022年12月6日	审议通过了《关于成都士兰增加注册资本的议案》

（二）董事会专门委员会的工作

董事会下设的审计委员会、战略与投资委员会、提名与薪酬委员会按照各自 的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极 有益的作用。2022 年度，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司定期报告 审议、年报审计会计师工作监督与评价、2022 年度审计机构聘任建议等；董事 会提名与薪酬委员会开展了 2021 年度董监高报酬提案审议、第八届董事会非独 立董事候选人和独立董事候选人审核、第八届董事会独立董事津贴审核等工作； 战略与投资委员会审议了公司重大对外投资、向特定对象发行股票等事项。 （三）董事会对股东大会决议的执行情况

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报告期内，公司共召开了 5 次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司董 事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事 项：实施完成了 2021 年度股东大会决议通过的利润分配方案；对股东大会决议 通过的关联交易、对外担保、对外投资、章程修订、换届选举、向特定对象发行 股票等重大事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。

二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

具体详见公司《2022 年年度报告》第三节“ 管理层讨论与分析 ”之“一 、 经营情况讨论与分析 ”。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

具体详见公司《2022 年年度报告》第三节“ 管理层讨论与分析 ”之“ 六、 关于公司未来发展的讨论与分析 ”。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2022 年年 度股东大会审议。

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议案之三

2022 年度监事会工作报告

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关 规定，公司监事会积极开展工作，认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、 董事及高级管理人员履行职责等事项进行有效检查和监督，维护公司和股东的 合法权益，提升公司规范运作水平。

一、报告期内监事会会议召开情况

2022 年，公司监事会共召开 8 次会议，全体监事均亲自出席了所有会议， 具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议决议
第七届监事会第 十八次会议	2022年1月18日	审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金的议案》
第七届监事会第 十九次会议	2022年3月27日	审议通过了《2021 年年度报告》《2021 年度监事会 工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度利 润分配预案》《2021 年度内部控制评价报告》《2021 年度社会责任报告》《关于2021 年度募集资金存放 与使用情况专项报告的议案》
第七届监事会第 二十次会议	2022年4月29日	审议通过了《2022年第一季度报告》
第七届监事会第 二十一次会议	2022年8月10日	审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》 《关于第八届监事会监事候选人的议案》
第七届监事会第 二十二次会议	2022年8月20日	审议通过了《关于2022年半年度报告及其摘要的议 案》《关于2022 年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告的议案》
第八届监事会第 一次会议	2022年8月26日	审议通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》
第八届监事会第 二次会议	2022年10月14日	审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条 件的议案》 《关于公司非公开发行A股股票方案的议 案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案 的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票 募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施 及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使 用情况报告的议案》 《关于非公开发行A股股票部分 募集资金投资项目涉及关联交易的议案》
第八届监事会第 三次会议	2022年10月28日	审议通过了《2022年第三季度报告》

二、监事会对报告期内相关事项的审核意见

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（一）监督公司依法运作情况

报告期内，公司监事列席了股东大会和董事会会议，对公司的决策程序、 董事和高级管理人员的履职情况、内部控制建设和执行情况等进行了检查和监 督。监事会认为，2022 年度公司依法合规运作，不断完善法人治理结构，持续 健全内部控制制度；公司决策程序合法有效，股东大会决议、董事会决议均有 效执行。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，执行公司职务时没有违反法律、 法规以及公司章程的规定，没有发生损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务管理制度、会计报表、经营状况和资金管 理、关联交易、对外担保、重大投资等事项进行了认真细致地审查，认为公司 财务制度健全，财务管理规范。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理 制度的各项规定；2022 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所 的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理 和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

（三）监督募集资金存放和使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了监督检查。监事 会认为，公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 和《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的 情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）监督内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核。 监事会认为，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有 关法律、法规和监管部门的要求，符合公司现阶段生产经营情况，并在经营活 动中得以有效执行。公司《2022 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了 公司内部控制的基本情况。监事会同意公司《2022 年度内部控制评价报告》。

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三、监事会 2023 年工作展望

2023 年，公司监事会将继续严格遵循相关规定，忠实、勤勉履行职责，始 终保持独立性，不断完善监事会的工作机制，持续提升监事会成员的履职能力， 充分发挥监事会的检查监督作用，进一步促进公司的规范运作，有效防范和控 制风险，确保公司合法合规经营，切实维护公司和全体股东的利益。

本议案已经公司第八届监事会第五次会议审议通过，现提请公司 2022 年年 度股东大会审议。

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议案之四

2022 年度财务决算报告

一、 2022 年与 2021 年主要财务数据的增减对比

单位：人民币 万元

项 目	2022 年	2022 年	2021 年	2021 年	增减对比(%)	增减对比(%)
	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并
总资产	1,343,777	1,692,048	1,074,042	1,380,636	25.11	22.56
资产负债率（%）	39.00	52.30	33.16	48.51	增加5.84 个百分点	增加3.79 个百分点
股东权益	819,716	807,043	717,869	710,858	14.19	13.53
总股本	141,607	141,607	141,607	141,607	-	-
每股净资产（元）	5.79	5.70	5.07	5.02	14.20	13.55
营业收入	679,465	828,220	574,215	719,415	18.33	15.12
营业利润	126,785	119,358	158,050	173,459	-19.78	-31.19
利润总额	126,665	119,229	157,987	173,058	-19.83	-31.10
净利润	110,922	104,755	137,484	151,800	-19.32	-30.99
归属于母公司净利 润（净利润）注	110,922	105,242	137,484	151,773	-19.32	-30.66
基本每股收益（ 元）	-	0.74	-	1.13	-	-34.51
净资产收益率（%）	13.53	13.04	19.15	21.35	减少5.62 个百分点	减少8.31 个百分点

• 注：合并口径为“归属于母公司净利润”、母公司口径为“净利润”

二、损益情况

2022 年公司营业收入为 828,220 万元，同比增长 15.12%； 2022 年公司营业成本为 584,325 万元，同比增长 21.57%；

2022 年公司税金及附加 2,909 万元，同比下降 24.66%；

2022 年公司期间费用合计 143,980 万元，同比增加 24,772 万元，增长比率 为 20.78%。其中销售费用同比增加 2,165 万元，增长比率为 17.83%；管理费用 同比增加 7,430 万元，增长比率为 24.57%；研发费用同比增加 12,419 万元，增 长比率为 21.16%；财务费用同比增加 2,758 万元，增长比率为 15.21%。

2022 年公司其他收益 7,385 万元，同比增加 1,103 万元，增长比率为 17.56%。 2022 年公司投资收益为-17,432 万元，同比减少 9,887 万元，主要是由于本 期权益法核算的联营企业亏损增加所致。

2022 年公允价值变动收益 42,643 万元，同比减少 25,940 万元，下降 37.82%， 主要是由于期末权益工具投资的公司本期市场公允价值变动减少所致。

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2022 年公司信用减值损失 2,394 万元，同比减少 1,156 万元，下降比率为 32.56%，主要是由于本期应收款项增幅小于去年同期，计提信用减值减少所致。

2022 年公司资产减值损失 7,802 万元，同比增加 1,774 万元，增长比率为 29.43%，主要是由于本期存货跌价准备计提增加所致。

2022 年公司资产处置损失 49 万元，同比增加 64 万元。

2022 年公司营业利润 119,358 万元，同比减少 54,101 万元，下降比率为 31.19%，主要是由于本期期间费用和投资损失增加所致。公司利润总额为 119,229 万元，同比减少 53,829 万元；所得税费用为 14,475 万元，同比减少 6,783 万元；净利润为 104,755 万元，同比减少 47,045 万元；归属于母公司所有者的 净利润为 105,242 万元，同比减少 46,531 万元，下降比率为 30.66%。

三、资产、负债、权益情况

2022 年末公司总资产 1,692,048 万元，同比增加 311,412 万元，增长比率为 22.56%。

流动资产 822,582 万元，同比增加 137,586 万元，增长比率为 20.09%。其 中：货币资金减少 9,305 万元，下降比率为 4%；交易性金融资产减少 2,304 万 元，下降比率为 92.01%，主要是由于购买的理财产品减少所致；应收票据增加 1,770 万元，增长比率为 22.01%；应收账款增加 31,175 万元，增长比率为 17.98%； 应收款项融资减少 1,756 万元，下降比率为 2.72%；预付账款增加 735 万元，增 长比率为 22.52%；其他应收款增加 908 万元，增长比率 39.77%，主要原因是 当期应收友旺电子 800 万元股利；存货增加 115,884 万元，增长比率为 60.58%， 主要是由于本期公司产销规模扩大，相应增加原材料、在产品和产成品储备所 致；一年内到期的非流动资产增加 40 万元，增长比率 1.55%；其他流动资产增 加 439 万元，增长比率为 9.33%。

非流动资产 869,466 万元，同比增加 173,826 万元，增长比率为 24.99%。 其中：长期应收款减少 2,070 万元，下降比率为 27.97%；长期股权投资增加 10,429 万元，增长比率为 11.67%，主要原因系对厦门士兰明镓和厦门士兰集科微两家 公司的投资增加；其他权益工具投资减少 38 万元，下降比率为 1.85%；其他非 流动金融资产增加 43,159 万元，增长比率为 57.72%，主要是由于公司所持昱能 科技公司股权的公允价值增加所致；固定资产增加 28,545 万元，增长比率为

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7.19%；在建工程增加 89,603 万元，增长比率为 137.96%，主要是由于本期公 司多个在建产线项目投资增加所致；使用权资产增加 895 万元，增长约 2.51 倍， 主要原因是本期租赁房屋建筑物增加；无形资产减少 1,549 万元，下降比率为 5.57%；开发支出增加 933 万元，增长比率为 84.66%，主要是由于本期期末资 本化的研发项目开发支出增加所致；长期待摊费用增加 2,320 万元，增长比率 为 31.93%，主要是由于本期厂房装修支出增加所致；递延所得税资产增加 1,301 万元，增长比率为 11.56%；其他非流动资产增加 297 万元，增长比率为 2.42%。

2022 年末公司流动负债 553,529 万元，同比增加 52,699 万元，增长比率为 10.52%。其中：短期借款同比增加 29,557 万元，增长比率为 13.62%；交易性 金融负债同比增加 517 万元，主要是由于远期结售汇业务外币估值损失所致； 应付票据增加 4,275 万元，增长比率为 41.78%，主要是由于本期开立的银行承 兑汇票增加所致；应付账款增加 26,355 万元，增长比率为 19.98%；合同负债增 加 2,254 万元，增长约 2.26 倍，主要是由于预收货款增加所致；应付职工薪酬 增加 4,979 万元，增长比率为 16.91%；应交税费减少 8,687 万元，下降比率为 54.38%，主要是由于期末计提的应交增值税和企业所得税减少所致；其他应付 款减少 68 万元，下降比率为 4.18%；一年内到期的非流动负债减少 6,719 万元， 下降比率为 7.19%；其他流动负债增加 238 万元，增长约 1.98 倍。

2022 年末公司非流动负债 331,476 万元，同比增加 162,527 万元，增长比 率为 96.20%。其中：长期借款增加 175,292 万元，增长约 4.92 倍，主要是由于 长期银行借款增加所致；租赁负债增加 612 万元，增长约 2.82 倍，主要是由于 期末租赁合同负债增加所致；长期应付款减少 20,269 万元，下降比率为 28.88%； 递延收益减少 2,385 万元，下降比率 15.58%；递延所得税负债增加 6,358 万元， 增长比率为 67.32%，主要是由于其他非流动金融资产增加引起的递延所得税负 债增加所致；其他非流动负债增加 2,920 万元，增长比率为 7.65%。

四、现金流量情况

从报告年度现金流量表分析，2022 年公司现金及现金等价物净增加额为 -11,992 万元。其中：

（1）经营活动产生的现金流量净额 20,375 万元。

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（2）投资活动产生的现金流量净额为-177,048 万元。投资活动产生的现金 流入为 8,223 万元，主要系理财产品到期赎回 2,300 万元，收到设备购置款 2,102 万元，收到联营企业分红 2,025 万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的净额约 1,589 万元，收回联营企业投资 118 万元，收到的理财产品收 益 46 万元，收回购置设备信用保证金 43 万元；投资活动产生的现金流出为 185,271 万元，主要系购买固定资产、无形资产支付现金 156,601 万元，对联营 企业投资 28,650 万元，支付购买设备信用证保金 20 万元。

（3）筹资活动产生的现金流量净额为 143,513 万元。筹资活动产生的现金 流入为 519,427 万元，主要系取得短期借款 276,900 万元，取得长期借款 231,686 万元，售后租回融资 10,000 万元，融资租赁保证金收回 499 万元，士兰控股增 资子公司 340 万元，支付其他保证金 2 万元；筹资活动产生的现金流出为 375,914 万元，主要系偿还短期借款 247,160 万元，偿还长期借款 49,010 万元，支付股 东分红 14,161 万元，支付利息 15,991 万元，支付融资租赁款 49,303 万元，支 付其他租赁款 289 万元。

五、财务相关指标情况

项 目	行次	单位	2022年度	2022年度	2021年度	2021年度
			母公司	合并	母公司	合并
主营业务利润率	1	%	24.68	29.24	25.16	33.08
总资产报酬率	2	%	11.51	9.24	19.52	16.30
资本收益率（全面摊薄）	3	%	78.33	73.98	97.09	107.20
净资产收益率（全面摊薄）	4	%	13.53	12.98	19.15	21.35
资产负债率	5	%	39.00	52.30	33.16	48.51
流动比率	6	%	187.40	148.61	146.86	136.77
速动比率	7	%	122.05	93.11	112.25	98.58
应收帐款周转率	8	次	4.65	4.28	5.22	4.75
存货周转率	9	次	3.35	2.28	5.55	2.79
补充资料：	10
平均资产总额	11	万元	1,208,910	1,536,342	857,390	1,182,324
平均应收帐款余额	12	万元	145,886	188,968	109,977	146,109
平均存货成本	13	万元	152,550	249,237	77,127	165,043

2022 年公司主营业务利润率 29.24%，较 2021 年下降 3.84 个百分点，主要 原因系产品毛利率下降。

2022 年公司总资产报酬率 9.24%，较 2021 年减少 7.06 个百分点；资本收 益率 73.98%，同比减少 33.22 个百分点；净资产收益率 12.98%，同比减少 8.37 个百分点，主要原因系 2022 年公司净利润同比下降。

2022 年公司资产负债率 52.3%，较 2021 年增加 3.79 个百分点。

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2022 年公司流动比率较 2021 年增加 11.84 个百分点，速动比率减少 5.47 个百分点。

2022 年公司应收账款周转天数约 84 天，较 2021 年增加约 8 天，周转次数 较 2021 年减少 0.47 次；2022 年公司存货周转天数约 158 天，较 2021 年增加约 29 天，周转次数较 2021 年减少 0.51 次。

综上所述，在持续投入下 2022 年公司产能得以释放，但受到市场影响销售 增长有所放缓，盈利水平有所下降。2023 年，公司一方面将持续加大研发投入 和产线建设；另一方面继续强化以客户为中心的服务理念、提升内部管控能力， 继续练好内功服务好市场和客户，继续秉持着厚积薄发、行稳致远的精神和“诚 信，忍耐，探索，热情”的企业文化，不忘初心，砥砺奋进。

（注：本文数据因为四舍五入的原因，可能跟年度报告有尾数的差异。）

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2022 年年 度股东大会审议。

杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年 4 月 20 日

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议案之五

2022 年度利润分配方案

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，母 公司期末可供分配利润为人民币 3,352,284,107.69 元。经董事会决议，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分 配方案如下：

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,416,071,845 股，以此计算合计拟派发现金红利 141,607,184.50 元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年 归属于上市公司股东的净利润的比例）为 13.46%。

如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予 股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司 拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

二、本年度现金分红比例低于 30% 的情况说明

报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 1,052,416,787.13 元， 母公司累计未分配利润为 3,352,284,107.69 元，公司拟分配的现金红利总额为 141,607,184.50 元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具体 原因分项说明如下：

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司属于半导体行业，是一家专业从事集成电路、分立器件及 LED 芯片等 半导体产品的设计、生产与销售的综合性半导体企业。半导体行业属于典型的 资本密集、技术密集、知识密集型行业，技术升级与产品迭代速度较快，产线 建设具有资本投入大、资产属性重、技术壁垒高、建设达产周期长等特点，需 要资本长期投入。

全球半导体行业在经历了 2021 年的高速增长后，2022 年增速有所回落， 且结构性分化较为明显：与普通消费电子相关的产品需求较为疲软；与汽车、 新能源等相关的产品需求较为旺盛。同时，在国家政策的引导下，国产芯片进 口替代的进程明显加快。随着半导体信息技术在绿色家电、智能制造、云计算、

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物联网、大数据、光伏和新能源汽车等领域的广泛的应用，半导体行业面临更 为广阔的市场空间。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

经过二十多年的发展，公司已成为目前国内为数不多的以 IDM 模式（设计 与制造一体化）为主要经营模式的综合型半导体产品公司，在功率半导体（功 率 IC、功率器件和功率模块）、MEMS 传感器、光电产品和高端 LED 芯片等领 域构筑了核心竞争力。

目前公司处于较快发展的阶段，未来将持续加大对模拟电路、功率半导体、 MEMS 传感器、第三代化合物半导体等产品的研发投入，大力推进系统创新和 技术整合，加快芯片生产线产能建设，积极拓展汽车、新能源、工业、通讯、 大型白电等中高端市场。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

1、公司最近三年盈利情况：

单位：元

主要会计数据	2022年	2021年	2020年
营业收入	8,282,201,633.03	7,194,148,249.93	4,280,561,779.48
归属于上市公司股东的净利润	1,052,416,787.13	1,517,725,588.30	67,597,228.76
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	631,257,063.37	895,308,763.83	-23,512,379.60

2022 年度，公司实现营业总收入 828,220 万元，较上年增长 15.12%；实现 归属于母公司股东的净利润为 105,242 万元，较上年下降 30.66%。

2、为进一步强化综合竞争力，完善产业布局，加快实现发展战略目标，公 司需要持续投入大量资金用于产品及工艺研发、产能建设和人才引进等。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

1、公司最近三年现金分红情况：

单位：元

	2022年（预案）	2021年	2020年
现金分红总额	141,607,184.50	141,607,184.50	20,992,985.82
现金分红比例（%）	13.46	9.33	31.06

公司一直高度重视对投资者的现金分红回报，严格执行《公司章程》规定 的利润分配政策。公司最近三年连续以现金方式累计分配的利润占该连续三年

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内实现的年均可分配利润的 34.60%，符合《公司章程》规定的现金分红最低比 例。

2、作为 IDM 公司，公司带有资产相对偏重的特征，在外部经济周期变化 的压力下，也会在一定程度上承受经营利润波动的压力。公司目前在建项目仍 存在一定的资金缺口，经营规模的扩大需要增加相应的流动资金，同时为持续 提升核心竞争力，公司需要投入大量资金用于产品研发、制造工艺研发、产能 建设和人才培养等。

公司当前处于成长发展关键阶段，必须储备足额资金以增强抵御风险的能 力，保障公司长期、稳定、健康发展，从而给股东带来持续、稳健的回报。 （五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存的未分配利润拟用于模拟电路、功率半导体、MEMS 传感器、第 三代化合物半导体等技术和工艺的研发，12 吋芯片生产线、汽车半导体封装项 目和化合物生产线建设，日常营运资金等；同时有利于节约整体财务费用，降 低营运成本，提升公司经营效益。2022 年公司合并口径加权平均净资产收益率 为 15.30%，预计 2023 年将进一步提升收益水平。

综上，公司本次利润分配预案是基于公司实际情况同时兼顾投资者合理回 报，综合考虑发展阶段、战略规划和未来资金需求等因素做出的合理安排，符 合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司长期发展战略规划和全体 股东的长远利益。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公 司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营。

本次利润分配方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准后方可实 施。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：本次利润分配预案综合考虑了公司所处行业情况及特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及资金需求等因素，符合中国证监会 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，能够兼顾投

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资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中 小股东利益的情形。因此，我们同意本次利润分配预案，并将《2022 年度利润 分配预案》提交公司年度股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2022 年年 度股东大会审议。在股东大会审议通过本议案的前提下，公司提请股东大会授 权董事会办理现金分红相关事宜。

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议案之六

关于与友旺电子日常关联交易的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）2022 年日常关联交易的预计和执行情况

（杭州士兰微电子股份有限公司及下属子公司合称“公司”，杭州友旺电子有限公司简称

“友旺电子”）

（单位：人民币）

关联方	关联交易类别	关联交易内容	交易金额	交易金额
			2022 年预计金额	2022 年实际发生金额
友旺电子	向关联人销售货物	出售芯片产成品	不超过2亿元	1.79亿元

（二）2023 年日常关联交易预计的金额和类别

（单位：人民币）

关联方	关联交易类别	关联交易内容	2023 年预计金额
友旺电子	向关联人销售货物、提供 劳务	出售芯片产成品、提供技 术开发服务	不超过2亿元

自 2023 年 1 月 1 日起至公司 2023 年年度股东大会召开日前，公司与友旺 电子在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

二、关联方介绍和关联关系

1、统一社会信用代码：9133010060916630XC

• 2、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

• 3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路 1 号

• 4、注册资本：300 万美元

• 5、法定代表人：高耿辉

• 6、成立日期：1994 年 4 月 27 日

• 7、营业期限：1994 年 4 月 27 日至 2034 年 4 月 26 日

• 8、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。

• 9、股东情况：台湾友顺科技股份有限公司持有其 60%的股权，本公司持

• 有其 40%的股权。

10、主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，友旺电子未经审计的总资 产为 36,417 万元，负债 15,663 万元，净资产 20,754 万元。2022 年营业收入为

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33,019 万元，净利润为 380 万元。友旺电子资产负债率为 43.01%。

11、关联关系：本公司董事长陈向东先生在友旺电子担任副董事长，董事 罗华兵先生在友旺电子担任董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规 则》的规定，友旺电子为公司关联法人。

12、关联方履约能力分析：友旺电子目前依法存续且生产经营正常，具备 良好的履约能力。友旺电子未被列为失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司与友旺电子所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进 行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和 其他股东 利益的行为。

（二）公司与友旺电子将在上述额度范围内签订相关交易合同。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与友旺电子发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易 定价公允合理，对公司完成 2023 年生产销售计划有积极影响，对公司的经营 发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对 公司的独立性没有影响。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司与参股企业友旺电子的日常关联交易遵循了公平 交易的市场原则，对公司完成 2023 年生产销售计划有积极影响，对公司未来 的经营发展具有良好的促进作用，符合全体股东的利益；本次交易不会损害公 司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决， 表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易并将《关于与友旺电子日常 关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2022 年年 度股东大会审议。陈向东先生和罗华兵先生为关联股东需回避表决。

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议案之七

关于与士兰集科日常关联交易的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）2022 年日常关联交易的预计和执行情况

（杭州士兰微电子股份有限公司及下属子公司合称“公司”，厦门士兰集科微电子 有限公司以下简称“士兰集科”）

（单位：人民币）

关联方	关联交易类别	关联交易内容	交易金额	交易金额
			2022 年度 预计金额	2022 年度 实际发生金额
士兰集科	向关联人采购商品	采购芯片、原材料、 设备、备品备件等	不超过25亿元	18.71亿元
	向关联人提供劳务	提供加工服务	不超过0.2亿元	0.09亿元
	向关联人销售商品	销售原材料、设备、 备品备件等	不超过2亿元	1.53亿元
	接受关联人提供劳务	接受加工服务	0	0.006亿元

（二）2022 年日常关联交易预计的金额和类别

（单位：人民币）

关联方	关联交易类别	关联交易内容	2023 年预计金额
士兰集科	向关联人采购商品	采购芯片、原材料、设备、备品 备件等	不超过30亿元
	向关联人提供劳务	提供加工服务	不超过2亿元
	向关联人销售商品	销售产品、设备、备品备件等	不超过3亿元

自 2023 年 1 月 1 日起至公司 2023 年年度股东大会召开日前，公司与士兰

集科在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

二、关联方介绍和关联关系

• 1、统一社会信用代码：91350200MA31GA8Q1C

• 2、企业类型：其他有限责任公司

• 3、住所：厦门市海沧区兰英路 89 号

• 4、法定代表人：裴华

5、注册资本：3,827,953,681 元

• 6、成立日期：2018 年 2 月 1 日

• 7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日

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8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造； 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许 可审批的项目）。

9、股东情况：

序号	股东名称	认缴注册资本 （万元）	实缴注册资本 （万元）	持股比例（%）
1	厦门半导体投资集团有限公司	255,041.65	255,041.65	66.626
2	杭州士兰微电子股份有限公司	71,654.4855	71,654.4855	18.719
3	国家集成电路产业投资基金二 期股份有限公司	56,099.2326	56,099.2326	14.655
合计		382,795.3681	382,795.3681	100

以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

10、主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，士兰集科未经审计的总资产 为 896,063 万元，负债为 545,550 万元，净资产为 350,513 万元。2022 年度营业 收入为 188,095 万元，净利润为-15,747 万元。士兰集科资产负债率为 60.88%。

11、关联关系：本公司董事陈向东先生和范伟宏先生在士兰集科担任董事。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公司关联法人。

12、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良 好的履约能力。士兰集科未被列为失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司与士兰集科所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行， 交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股 东 利益的行为。

（二）公司与士兰集科将在上述额度范围内签订相关交易合同。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与士兰集科发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定 价公允合理，对公司完成 2023 年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展 具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的 独立性没有影响。

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五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司与参股企业士兰集科的日常关联交易遵循了公平 交易的市场原则，对公司完成 2023 年生产销售计划有积极影响，对公司未来的 经营发展具有良好的促进作用，符合全体股东的利益；本次交易不会损害公司 的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决， 表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易并将《关于与士兰集科日常 关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2022 年年 度股东大会审议。陈向东先生、范伟宏先生为关联股东需回避表决。

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议案之八

关于与士兰明镓日常关联交易的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）2022 年关联交易的预计和执行情况

（杭州士兰微电子股份有限公司及下属子公司合称“公司”，厦门士兰明镓化合物 半导体有限公司简称“士兰明镓”）

（单位：人民币）

关联方	关联交易类别	关联交易内容	交易金额	交易金额
			2022 年度 预计金额	2022 年度 实际发生金额
士兰明镓	向关联人销售商品	销售原材料、设备、 备品备件等	不超过5,000万元	3,892万元
	向关联人提供劳务	提供加工服务	不超过1,000万元	161万元
	向关联人采购商品	采购芯片、原材料、 设备、备品备件等	不超过55,000万元	20,082万元
	接受关联人提供的 劳务	接受加工服务	不超过4,000万元	1,216万元

（二）2023 年关联交易预计的金额和类别

（单位：人民币）

关联方	关联交易类别	关联交易内容	2023 年预计金额
士兰明镓	向关联人销售商品 向关联人提供劳务 向关联人采购商品 接受关联人提供的劳务	销售原材料、设备、备品备件等	不超过2.5亿元
		提供加工服务	不超过1,000万元
		采购芯片、原材料、设备、备品 备件等	不超过6亿元
		接受加工服务	不超过4,000万元

• 自 2023 年 1 月 1 日起至公司 2023 年年度股东大会召开日前，公司与士兰

明镓在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

• 二、关联方介绍和关联关系

• 1、统一社会信用代码：91350200MA31GA8D5D

• 2、企业类型：其他有限责任公司

• 3、住所：厦门市海沧区兰英路 99 号

• 4、法定代表人：裴华

• 5、注册资本：127,037.00 万元

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• 6、成立日期：2018 年 2 月 1 日

7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日

8、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类 商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的 项目）。

9、股东情况：

股东名称	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	持股比（%）
厦门半导体投资集团有限公司	82,925.9	82,925.9	65.28
杭州士兰微电子股份有限公司	44,111.1	44,111.1	34.72
合计	127,037.0	127,037.0	100

以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

10、主要财务情况截止 2022 年 12 月 31 日，士兰明镓未经审计的总资产为 206,062 万元，负债为 138,135 万元，净资产为 67,927 万元。2022 年营业收入为 32,092 万元，净利润为-35,509 万元。士兰明镓资产负债率为 67.03%。

11、关联关系：本公司董事陈向东先生和范伟宏先生在士兰明镓担任董事。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司关联法人。

12、关联方履约能力分析：士兰明镓目前依法存续且生产经营正常，具备良 好的履约能力。士兰明镓未被列为失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司与士兰明镓所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行， 交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股 东 利益的行为。

（二）公司与士兰明镓将在上述额度范围内签订相关交易合同。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与士兰明镓发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定 价公允合理，对公司完成 2023 年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展 具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的 独立性没有影响。

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五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司与参股企业士兰明镓的日常关联交易遵循了公平 交易的市场原则，对公司完成 2023 年生产销售计划有积极影响，对公司未来的 经营发展具有良好的促进作用，符合全体股东的利益；本次交易不会损害公司 的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决， 表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易并将《关于与士兰明镓日常 关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2022 年年 度股东大会审议。陈向东先生、范伟宏先生为关联股东需回避表决。

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议案之九

关于 2022 年度董事、监事薪酬的议案

一、 2022 年度董事、监事薪酬情况

2022 年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬 155 万元。

根据 2019 年 6 月 26 日召开的 2019 年第二次临时股东大会决议：选举产生 的第七届董事会 4 名独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先生 将在任期内领取的独立董事津贴标准为：6 万元/年（含税）。

根据 2022 年 8 月 26 日召开的公司 2022 年第三次临时股东大会决议：选举 产生的第八届董事会 4 名独立董事何乐年先生、程博先生、宋春跃先生和张洪胜 先生将在任期内领取的独立董事津贴标准为：8 万元/年（含税）。

2022 年度，第七届董事会独立董事宋执环先生、马述忠先生各自领取的独 立董事津贴为 4 万元。

2022 年度，第七届、第八届董事会独立董事何乐年先生和程博先生各自领 取的独立董事津贴为 6.8 万元。

2022 年度，第八届董事会独立董事宋春跃先生和张洪胜先生各自领取的独 立董事津贴为 3.3 万元。

2022 年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。 本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。

（说明：2022 年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司 领取董事报酬，领取总经理报酬 154.6 万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子 公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士 兰集成发放，共计 144.1 万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有 限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共计 155 万元； 董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总 经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计 307 万元；监事会 主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所 所长职务报酬 146.4 万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制 造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计

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135 万元；监事马良先生，担任本公司工会主席、投资总监、内审部经理，未在 本公司领取监事报酬，领取职务报酬 54.9 万元; 监事欧阳辉先生，未在本公司领 取监事报酬，领取职务报酬 40.49 万元。

2022 年度，董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州 友旺电子有限公司领取报酬；董事韦俊先生、董事汤树军先生和监事邹非女士均 未在本公司领取报酬。）

二、独立董事意见

公司独立董事认为：根据公司 2022 年度经营业绩和相关财务指标，我们对 2022 年度董事、高级管理人员的实际薪酬进行了审核。公司 2022 年年度报告中 披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度，与实际发放情况相符， 不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司 2022 年度董事、高级 管理人员的薪酬，并将《关于 2022 年度董事、监事薪酬的议案》提交公司年度 股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2022 年年 度股东大会审议。

杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年 4 月 20 日

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议案之十

关于续聘 2023 年度审计机构并确定其报酬的议案

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，

具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期	2011 年7 月18 日		组织形式	特殊普通合伙
注册地址	浙江省杭州市西湖区西溪路128 号6 楼
首席合伙人	胡少先	上年末合伙人数量			225 人
上年末执业人 员数量	注册会计师				2,064 人
	签署过证券服务业务审计报告的注册会 计师				780人
2021 年业务 收入	业务收入总额	35.01 亿元
	审计业务收入	31.78 亿元
	证券业务收入	19.01 亿元
2022 年上市 公司（含A、 B 股）审计情 况	客户家数	612 家
	审计收费总额	6.32 亿元
	涉及主要行业	制造业，信息传输、软件和信息技术服务业， 批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、 热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交 通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐 业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共 设施管理业，科学研究和技术服务业，农、 林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教 育，综合等
	本公司同行业上市公司审计客户家数				458

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿 元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保 险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规 定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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起诉 （仲裁人）	被诉（被仲 裁人）	诉讼（仲裁） 事件	诉讼（仲裁） 金额	诉讼（仲裁）结果
投资者	亚太药业、 天健、安信 证券	年度报告	部分案件在 诉前调解阶 段，未统计	一审判决天健在投资 者损失的5%范围内承 担比例连带责任，天健 投保的职业保险足以 覆盖赔偿金额
投资者	罗顿发展、 天健	年度报告	未统计	案件尚未开庭，天健投 保的职业保险足以覆 盖赔偿金额
投资者	东海证券、 华仪电气、 天健	年度报告	未统计	案件尚未开庭，天健投 保的职业保险足以覆 盖赔偿金额
伯朗特机器 人股份有限 公司	天健、天健 广东分所	年度报告	未统计	案件尚未开庭，天健投 保的职业保险足以覆 盖赔偿金额

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1 次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人 次、监督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑 事处罚，共涉及 39 人。

（二）项目信息

1.基本信息

项目组 成员	姓名	何时成 为注册 会计师	何时开 始从事 上市公 司审计	何时开 始在本 所执业	何时开 始为本 公司提 供审计 服务	近三年签署或复核上 市公司审计报告情况
项目合 伙人	张林	2008年	2006年	2008年	2023年	2020 年，签署晋亿实 业、新凤鸣2019 年度 审计报告； 2021年，签署晋亿实业 2020年度审计报告； 2022 年，签署晋亿实 业、禾迈股份2021 年 度审计报告
签字注 册会计	张林	2008年	2006年	2008年	2023年	2020 年，签署晋亿实 业、新凤鸣2019 年度

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师						审计报告； 2021年，签署晋亿实业 2020年度审计报告； 2022 年，签署晋亿实 业、禾迈股份2021 年 度审计报告
	吴传淼	2013年	2011年	2013年	2020年	2020年，签署和仁科技 2019年度审计报告； 2021年，签署和仁科技 2020年度审计报告； 2022 年，签署和仁科 技、士兰微、新凤鸣 2021 年度审计报告
质量控 制复核 人	吴志辉 （注）	2010年 6月	2012年 7月	2012年 7月	2021年	无

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（存在/不存在） 因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政 处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、 纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项 目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务 所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方 协商后确定。

公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度财务报告审计报酬 共计 100 万元。

公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度财务报告审计报 酬为 120 万元。

二、独立董事意见

公司独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货

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相关业务执业资格，在 2022 年度为公司提供审计服务工作中, 严格遵循独立、 客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘天健会计师 事务所（特殊普通合伙）的决策审议程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》 等有关规定。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并将《关于续聘 2023 年度审计机构并确定其报酬的议案》 提交公司年度股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2022 年年 度股东大会审议。

杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年 4 月 20 日

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议案之十一

关于本公司 2023 年度对全资子公司及控股子公司提供担保 的议案

一、担保情况概述

杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有 限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限 公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“士兰明芯”、“美卡乐”、“成都士兰” 和“成都集佳”）。

为满足 2023 年度公司及全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在 2023 年度对资产负债率为 70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担 保的总额度不超过 320,000 万元，具体担保预计如下：

担保方	被担保方	担保方持股 比例（%）	担保方持股 比例（%）	被担保方 最近一期 资产负债	截至目前 担保余额	本次预计 担保额度 （）	担保额度 占上市公 司最近一	担保预 计有效	是否 关联	是否 有反 担保
		直接
			间接	率（%）	（万元）	万元 （注1）	期净资产	期（注4）	担保
							比例（%）
士兰微	士兰集昕	36.00	32.35	42.61	108,364.57	130,000	17.63	一年	否	否
士兰微	士兰集成	98.75		49.03	63,616.67	80,000	10.85	一年	否	否
士兰微	士兰明芯	57.78	41.69	39.95	17,696.53	30,000	4.07	一年	否	否
士兰微	美卡乐	43.00	56.29	59.35	13,210.62	20,000	2.71	一年	否	否
士兰微	成都士兰	53.21		26.29	28,466.04	60,000 （注3）	8.14	一年	否	否
士兰微	成都集佳		53.21	61.77	56,746.91 （注2）			一年	否	否
合计	/	/	/	/	288,101.34	320,000	43.40	/	/	/

注 1：以上担保预计金额包含以前年度延续至 2023 年度的日常担保余额。 公司及成都士兰为成都集佳 3.5 亿元项目融资长期贷款提供的担保，已经 2022 年 3 月 9 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，不包含在此担保额度 范围内。

注 2：截至目前，公司对成都集佳日常融资事项实际提供的担保余额为 23,991.04 万元，公司及成都士兰为成都集佳 3.5 亿元项目融资长期贷款担保事 项实际提供的担保余额为 32,755.87 万元，合计担保余额为 56,746.91 万元。

注 3：公司对成都士兰和成都集佳科合计日常担保不超过 60,000 万元（不

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包含注 1 所示已获批准的 3.5 亿元项目融资长期贷款担保事项），成都士兰和成 都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。

注 4：本次担保预计额度自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效，且在公司 2023 年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控 股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。

二、被担保人基本情况

1、各公司的基本情况如下：

公司名称	统一社会信用 代码	注册地	法定代 表人	成立时间	注册资本 （万元）	本公司持股 比例（%）	本公司持股 比例（%）	主营业务
						直接	间接
杭州士兰集昕 微电子有限公 司	91330101MA2 7W6YC2A	浙江 杭州	陈向东	2015年11 月4日	224,832.8735	36.00	32.35	芯片制造
杭州士兰集成 电路有限公司	913301017265 863549	浙江 杭州	陈向东	2001年1 月12日	60,000	98.75		芯片制造
杭州士兰明芯 科技有限公司	913301017654 845885	浙江 杭州	范伟宏	2004年9 月24日	90,000	57.78	41.69	LED芯片 制造
杭州美卡乐光 电有限公司	913301016890 94018G	浙江 杭州	江忠永	2009年7 月2日	17,000	43.00	56.29	LED封装
成都士兰半导 体制造有限公 司	915101215644 70905W	四川 成都	陈向东	2010年11 月18日	157,878.79	53.21		硅外延制 造，功率 产品封装
成都集佳科技 有限公司	915101213430 3590X1	四川 成都	范伟宏	2015年6 月2日	65,000		53.21	功率产品 封装

2、截至 2022 年 12 月 31 日，各公司经审计的主要财务数据如下：

（单位：人民币 万元）

公司名称	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
士兰集昕	364,697.69	155,401.52	209,296.17	131,345.45	-1,719.82
士兰集成	197,515.26	96,847.20	100,668.06	155,477.64	-1,460.17
士兰明芯	97,920.44	39,117.94	58,802.50	44,161.87	-8,851.90
美卡乐	44,480.56	26,399.80	18,080.76	26,348.32	3,549.70
成都士兰	176,769.77	46,478.19	130,291.58	36,699.06	2,532.11
成都集佳	177,249.91	109,491.74	67,758.17	97,895.73	982.85

3、士兰集昕、士兰集成、士兰明芯、美卡乐、成都士兰和成都集佳均为本 公司的全资子公司或控股子公司（孙公司），均未被列为失信被执行人，均不存 在影响偿债能力的重大或有事项。

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三、担保协议的主要内容

本次年度日常担保预计事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事 会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。 公司股东大会审议通过后，本公司将根据上述公司的申请，根据实际资金需求 予以安排。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求， 有利于公司主营业务的发展；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，具 备良好的偿债能力，风险可控。除公司外的其他股东不参与控股子公司的日常 经营，因此其他股东未提供同比例担保。本次担保事项符合相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、公司担保情况

截止 2023 年 3 月 29 日，公司及控股子公司批准对外担保总额为 46.566 亿 元，占公司最近一期经审计净资产的 63.15%。公司对控股子公司提供的担保总 额为 34.13 亿元、控股子公司之间提供的担保总额为 1.37 亿元，合计占公司最 近一期经审计净资产的 48.14%；公司为参股公司厦门士兰集科微电子有限公司 提供的担保总额为 8.216 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 11.14%；公司 为参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保总额为 2.85 亿元， 占公司最近一期经审计净资产的 3.87%。公司及控股子公司均无逾期的对外担 保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额 之和。）

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次拟为全资子公司及控股子公司提供担保，是 为了满足其日常生产经营的需要，有利于公司主营业务的发展，不存在损害公 司及股东利益的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《公司法》《上海证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次担保 事项，并将《关于本公司 2023 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》 提交公司年度股东大会审议。

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本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2022 年年 度股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事 长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文 件。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。

杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年 4 月 20 日

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议案之十二

关于开展 2023 年度外汇衍生品交易业务的议案

一、投资情况概述

（一）交易目的

随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前外汇市场 汇率和利率波动幅度较大，为有效规避和防范汇率风险和利率风险，增强公司 财务稳健性，公司及控股子公司（以下合称“公司”）拟开展外汇衍生品交易业 务。

公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进 行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营 为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。

（二）交易金额

根据公司的经营预算，2023 年度公司拟开展总额度不超过 2 亿美元（含等 值外币）的外汇衍生品交易，自年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效， 开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相 关金额）不超过前述总额度。预计 2023 年度任一交易日持有的最高合约价值不 超过 2 亿美元（含等值外币）。

（三）资金来源

公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司合法的自有、自筹资 金，不涉及使用募集资金的情形。

（四）交易方式

1、交易品种：公司本次拟开展的外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、外 汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。

2、交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内 商业银行等金融机构（非关联方机构）。公司不开展境外衍生品交易。 （五）交易期限

上述额度的使用期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。

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二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进 行以投机为目的的外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易仍存在一定风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到 期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益，从而造成潜在损失。

2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于 操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一 定风险。

• 3、流动性风险：不合理的外汇衍生品交易安排可能会引发公司资金的流动

• 性风险。

4、法律风险：因相关法律、法规发生变化，或交易合同条款不明确，或交 易对手违反合同约定条款，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。 （二）风险控制措施

为应对外汇衍生品交易业务可能产生的上述风险，公司采取的风险控制措 施如下：

1、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，就业务操作原则、审 批权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险 处理程序等做出了明确规定。公司已建立了相应的内控制度、风险管控机制和 监督机制，保护公司和股东合法权益。

2、公司将加强对外汇汇率和利率的研究分析，实时关注国际国内市场环境 变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时 评估已交易外汇衍生品业务的风险敞口，适时调整操作策略，最大程度规避汇 率波动或利率波动带来的风险。

• 3、公司投资管理部、内审部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，

• 并且实践操作中责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人操作的风 险，在有效控制风险的前提下提高风险应对速度。

4、公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务 的特点及风险，严格执行业务操作和风险管理制度并定期进行专业培训。

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5、公司仅与具有合法资质的外汇机构开展外汇衍生品交易业务，及时关注 相关领域的法律、法规，审慎审查与交易对手签订的合约条款，规避可能产生 的法律风险。

• 6、公司内审部将定期对外汇衍生品交易业务的合规性开展监督检查工作。 三、投资对公司的影响

公司本次开展外汇衍生品交易业务以日常生产经营需求为基础，以规避和防 范汇率风险或利率风险、增强财务稳健性为目的，依据实际业务的发生情况配套 相应的外汇衍生品交易，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的情形。

公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会 计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业 会计准则第 39 号——公允价值计量》相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业 务进行相应的会计核算、列报和披露。

四、独立董事意见

独立董事发表独立意见如下：公司本次开展外汇衍生品交易业务符合公司日 常经营发展的需要，有利于规避汇率波动风险，增强财务稳健性。公司已就本次 拟开展的交易进行了相关风险分析和可行性分析，并出具了《可行性分析报告》。 公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》并建立了相应的内控制度、风险 管控机制和监督机制。开展外汇衍生品交易业务不会影响公司的独立性，不存在 损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次事项的审批程序符合有 关法律、法规的规定，尚需提交公司股东大会审议。综上，我们同意公司本次开 展外汇衍生品交易业务，并将《关于开展 2023 年度外汇衍生品交易业务的议案》 提交公司年度股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2022 年年 度股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司同时提请授权董 事长陈向东先生及其授权人士行使该项交易具体的决策权并签署相关合同文件。

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年年度股东大会会议资料

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议案之十三

关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的议案

一、关联交易概述

（一）公司于 2022 年 6 月 13 日召开的第七届董事会第三十五次会议和 2022 年 6 月 29 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于成都士兰投资 建设项目的议案》：公司拟通过控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下 简称“成都士兰”）投资建设“汽车半导体封装项目（一期）”项目（原项目名称 为“年产 720 万块汽车级功率模块封装项目”），项目总投资为 30 亿元。

公司于 2022 年 10 月 14 日召开的第八届董事会第二次会议、2022 年 10 月 31 日召开的 2022 年第四次临时股东大会和 2023 年 2 月 24 日召开的第八届董事 会第五次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关 于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案，明确公司本次 向特定对象发行股份的募集资金投资项目之“汽车半导体封装项目（一期）”拟 通过控股子公司成都士兰具体实施，其中使用募集资金投资 11 亿元。本项目其 他资金将通过公司自筹的方式解决。

前期为加快推进“汽车半导体封装项目（一期）”，公司于 2022 年 12 月 6 日 召开的第八届董事会第四次会议同意引进成都市重大产业化项目一期股权投资 基金有限公司（以下简称“成都重产基金”）和成都天府水城鸿明投资有限公司 （以下简称“成都水城鸿明投资”）作为成都士兰的新投资方。该两名投资方以 货币形式共出资 5 亿元增资成都士兰。

为更好的抓住当前新能源汽车、光伏领域的发展契机，进一步加快 “汽车 半导体封装项目（一期）” 的推进，公司本次拟与国家集成电路产业投资基金二 期股份有限公司以货币方式共同出资人民币 21 亿元认缴成都士兰新增注册资本 159,090.91 万元，其中：本公司以未来向特定对象发行股份所募集的资金出资 11 亿元，对应成都士兰新增注册资本 833,333,333 元；大基金二期以自有资金出资 10 亿元，对应成都士兰新增注册资本 757,575,758 元；差额计入成都士兰的资本 公积。成都士兰其他股东放弃同比例增资的权利。

公司本次向特定对象发行股份事项尚在审批过程中，存在一定的不确定性，

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为加快推进项目，在募集资金到位之前公司将根据项目进度以自有资金先行投 入，待募集资金到位以后再行置换。若募集资金未能足额募足，公司将使用自有 资金补足投资款项。

本次增资前后成都士兰的股权结构如下：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	认缴注册资 本（万元）	持股比例 （%）	认缴注册资 本（万元）	持股比例 （%）
杭州士兰微电子股份有限公司	84,000.00	53.21	167,333.33	52.79
四川省集成电路和信息安全产 业投资基金有限公司	32,000.00	20.27	32,000.00	10.10
阿坝州振兴产业发展股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	4,000.00	2.53	4,000.00	1.26
成都市重大产业化项目一期股 权投资基金有限公司	32,575.76	20.63	32,575.76	10.28
成都天府水城鸿明投资有限公司	5,303.03	3.36	5,303.03	1.67
国家集成电路产业投资基金二 期股份有限公司	0	0	75,757.58	23.90
合计	157,878.79	100.00	316,969.70	100.00

注：以上数据为保留两位小数，与实际有尾差差异。

（二）本次交易还需获得大基金二期以及除本公司以外的成都士兰其他股 东等内部权力机构批准。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关 联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3000 万元以上、且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上（包含本次关联交易）。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司董事汤树军先生系持股 5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有 限公司提名的董事；董事韦俊先生在大基金二期担任副总裁。国家集成电路产业 投资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及部分 主要股东与大基金二期均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 本次交易构成上市公司的关联交易。

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（二）关联人基本情况

公司名称	国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
统一社会信用代码	91110000MA01N9JK2F
成立时间	2019年10月22日
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6
法定代表人	楼宇光
注册资本	20,415,000万元人民币
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
经营范围	项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东	其第一大股东为财政部（持有11.02131%），其余主要股东为国开 金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公 司等
关联人的资信状况	大基金二期未被列为失信被执行人

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类别：与关联人共同投资。

（二）投资标的基本情况如下：

公司名称	成都士兰半导体制造有限公司
统一社会信用代码	91510121564470905W
成立时间	2010年11月18日
注册地址	四川省成都市金堂县淮口街道成都-阿坝工业集中发展区士芯路9 号
法定代表人	陈向东
注册资本	157,878.79万元人民币
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；半导体分立器件制 造；半导体分立器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件 销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售； 电子元器件制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物 进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

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权属状况说明	交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨 碍权属转移的其他情况
关联人的资信状况	成都士兰未被列为失信被执行人

成都士兰现有股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例	出资方式
杭州士兰微电子股份有限公司	84,000.00	53.21%	货币
成都市重大产业化项目一期股权 投资基金有限公司	32,575.76	20.63%	货币
四川省集成电路和信息安全产业 投资基金有限公司	32,000.00	20.27%	货币
成都天府水城鸿明投资有限公司	5,303.03	3.36%	货币
阿坝州振兴产业发展股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	4,000.00	2.53%	货币
合计	157,878.79	100.00%	-

（三）投资标的主要财务信息

截至 2022 年 12 月 31 日，成都士兰经审计的报表（合并口径）总资产为 269,591 万元，负债为 135,584 万元，净资产为 134,007 万元；2022 年营业收入 为 127,633 万元，净利润为 4,258 万元。

成都士兰 2022 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）最近 12 个月内成都士兰评估、增资等情况：

公司于 2022 年 12 月 6 日召开的第八届董事会第四次会议同意成都士兰引进 新股东成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司和成都天府水城鸿明 投资有限公司。依据四川中天华资产评估有限公司（以下简称“四川中天华”） 出具的编号为川中天华评报字〔2022〕139 号《资产评估报告》所载，截至基准 日（2022 年 5 月 31）的评估值为 159,571.49 万元。成都重产基金和成都水城鸿 明投资按照每 1 元注册资本对应 1.32 元（即取前两位小数）的价格，以货币方 式共出资 5 亿元认缴成都士兰新增注册资本 378,787,879 元。

四、本次拟增资方式

公司与大基金二期拟按照双方认可的每 1 元注册资本对应 1.32 元的价格增 资成都士兰，其中：公司以货币资金方式增资 110,000.00 万元，对应增加成都士

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兰注册资本 833,333,333 元，差额计入成都士兰的资本公积；大基金二期以货币 方式增资 100,000.00 万元，对应增加成都士兰的注册资本 757,575,758 元，差额 计入成都士兰的资本公积。以上合计增加成都士兰注册资本 159,090.91 万元（小 数点后四舍五入）。成都士兰其他股东放弃同比例增资的权利。

本次增资完成后，成都士兰的注册资本将由 157,878.79 万元增加为 316,969.70 万元。

五、交易标的的评估、定价情况

（一）资产评估情况

成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司作为成都士兰现有国资 第一大股东，聘请四川中天华资产评估有限公司对成都士兰以 2022 年 5 月 31 日 为评估基准日，对该基准日的股东全部权益价值进行了评估。四川中天华出具了 编号为川中天华评报字〔2022〕197 号《资产评估报告》。在本次评估中，评估 结论评估机构采用了收益法的评估方法。

按照收益法评估结果，在评估基准日成都士兰股东全部权益价值为 159,571.49 万元（合并口径）。与评估基准日经审计后的合并报表账面归属于母 公司股东权益账面价值 133,325.11 万元相比较，评估增值 26,246.38 万元，增值 率为 19.69%。

本次评估与最近 12 个月内出具的川中天华评报字〔2022〕139 号《资产评 估报告》评估值无差异。 （二）定价情况

公司与大基金二期拟以此评估结果为依据确定交易价格，拟按照每 1 元注册 资本对应 1.32 元的价格增资成都士兰，其中：公司以货币资金方式增资 110,000.00 万元，对应增加成都士兰注册资本 833,333,333 元，差额计入成都士兰的资本公 积；大基金二期以货币方式增资 100,000.00 万元，对应增加成都士兰的注册资本 757,575,758 元，差额计入成都士兰的资本公积。以上合计增加成都士兰注册资 本 159,090.91 万元（小数点后四舍五入）。本次增资价格与评估价格无差异。

六、增资协议的主要内容

截至目前，公司与大基金二期尚未签署相关协议。

七、增资事项对上市公司的影响

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如本次增资事项顺利实施，将为控股子公司成都士兰“汽车半导体封装项目 （一期）”的建设和运营提供资金保障，有利于加快实现士兰微汽车级功率模块 的产业化，完善集成电路产业链布局，增强核心竞争力，有利于抓住当前新能源 汽车领域的发展契机，推动公司主营业务持续成长。

本次增资暨关联交易价格是基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在 损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，公司仍为成都士兰的控股股东， 不会导致公司合并报表范围发生变化，短期内不会对公司财务及经营状况产生重 大影响。

八、投资的风险分析及对策

（一）行业和市场风险

当前新能源产业飞速发展，市场对汽车级功率模块的需求量迅速放大，但新 能源产业的发展受到宏观经济、政策支持、技术演进等因素的影响，可能会阶段 性不达预期。

针对行业和市场风险，公司将充分发挥 IDM 模式的优势，加强芯片生产线 和模块封装线的协同，并通过加强与下游大客户的合作，不断开发出具有世界先 进水平的产品，稳步扩大产能，持续提升市场份额。

（二）经营管理风险

未来随着新能源领域市场的扩大，不排除有更多的竞争者加入，可能会对产 品的价格产生不利影响。同时新能源汽车厂商对车规级产品要求严苛，项目公司 的经营管理将面临新的挑战。

针对经营管理风险，公司将通过吸引人才，加快创新，优化流程，持续提升 经营管理水平；同时不断提高生产工艺技术水平，加强成本控制，保障产品质量。 此外，公司将加强产品系列化开发，提高产品附加值。

九、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次与大基金二期共同向控股子公司成都士兰增 资的事项，有利于加快成都士兰“汽车半导体封装项目（一期）”的建设，符合 公司发展战略规划，对公司主营业务发展具有长期促进作用，符合公司和全体 股东的利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，关联董事已回避对上述议案的表决。本次增资的方式及定价

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年年度股东大会会议资料

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遵循双方自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小 股东利益的情形。综上，我们同意公司本次与大基金二期共同向成都士兰增资 的事项，并将《关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的议案》提 交公司年度股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2022 年年 度股东大会审议。在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向 东先生签订与本次投资有关的协议。国家集成电路产业投资基金股份有限公司为 关联股东需回避表决。

杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年 4 月 20 日

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议案之十四

关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补 充流动资金的议案

一、募集资金概述

（一）募集资金基本情况

经 2018 年 1 月 12 日中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005 号）核准，公司非公开发 行人民币普通股（A 股）64,893,614 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价 格为人民币 11.28 元，共募集资金总额为 731,999,965.92 元。扣除发行费用（不 含增值税）共计人民币 26,405,660.37 元，该次募集资金净额 705,594,305.55 元。 上述资金已于 2018 年 1 月 3 日全部到位，并经天健会计师于 2018 年 1 月 3 日 出具的《验资报告》（天健验〔2018〕1 号）审验。

（二）募集资金投资项目基本情况

根据公司 2017 年 3 月 30 日第六届董事会第六次会议和 2017 年 4 月 17 日 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2016 年度非公开发行股票 预案（修订稿）的议案》、公司 2018 年 1 月 23 日第六届董事会第十六次会议 审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，以及公 司 2019 年 11 月 8 日第七届董事会第五次会议和 2019 年 11 月 25 日 2019 年第 二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》， 公司本次募集资金投资项目情况如下：

公司本次募集资金投资项目情况如下：	公司本次募集资金投资项目情况如下：
			单位：万元
序号		项目总投资	承诺募集资金投 资总额
	投资项目
1	年产能8.9亿只MEMS 传感器扩产项目	70,559.43	30,559.43
2	8 英寸芯片生产线二期项目	150,840.00	30,000.00
3	特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目	33,485.00	10,000.00
合计		254,884.43	70,559.43

上述募投项目中，“年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩产项目”实施主体为 本公司及子公司杭州士兰集成电路有限公司、成都士兰半导体制造有限公司， “8 吋芯片生产线二期项目”实施主体为子公司杭州士兰集昕微电子有限公司， “特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”实施主体为孙公司成都集佳

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科技有限公司（以下分别简称“士兰集成、成都士兰、士兰集昕、成都集佳”）， 实施方式为本公司利用募集资金按项目进度对士兰集成、成都士兰、士兰集昕 及成都集佳进行增资。

（三）募集资金管理与存储情况

为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管规 定，对募集资金实行专户存储和专项使用管理。

公司于 2018 年 1 月 23 日与东方证券承销保荐有限公司及中国农业银行股 份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募投项目 实施主体士兰集成、成都士兰、士兰集昕、成都集佳对以增资方式收到的募集 资金，也实行专户存储。本公司分别和士兰集成、成都士兰、士兰集昕、成都 集佳于 2018 年 2 月、2018 年 2 月、2019 年 12 月、2020 年 9 月与东方证券承 销保荐有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、交通银行股份有 限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、中国农业 银行股份有限公司金堂县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司于 2022 年 12 月 21 日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表 人的公告》（公告编号：2022-081），公司更换了持续督导保荐机构，东方证 券承销保荐有限公司未完成的持续督导工作由中信证券股份有限公司承担。公 司于 2023 年 2 月 28 日与中信证券股份有限公司、各募投项目实施主体、开户 银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四 方监管协议》。

截至 2023 年 3 月 19 日，公司本次非公开发行股票募集资金专项账户情况 如下（账户余额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）：

开户名称	开户行	账号	余额（万元）	备注
士兰微	中国农业银行股份有 限公司杭州钱塘支行 （原杭州下沙支行）	19033101040020262	980.02	募集资金 专户
士兰集成	中国建设银行股份有 限公司杭州高新支行	33050161672700000826	18.48	募集资金 专户
成都士兰	交通银行股份有限公 司杭州东新支行	331066080018800024087	641.20	募集资金 专户

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开户名称	开户行	账号	余额（万元）	备注
士兰集昕	中国农业银行股份有 限公司杭州钱塘支行 （原杭州下沙支行）	19033101040025451	0.98	募集资金 专户
成都集佳	中国农业银行股份有 限公司金堂县支行	22847101040031406	212.23	募集资金 专户
合计			1,852.91	-

二、本次拟结项的募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金使用及结余情况

公司募投项目之“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”已于 2022 年 12 月底达到预定可使用状态，该项目可予以结项。

截至 2023 年 3 月 19 日，“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目” 的募集资金使用和结余情况如下：

				单位：万元
项目名称	募集资金承诺 投资金额	募集资金累计 投入金额	利息（注）	募集资金专户 结余金额
特色功率模块及功率器 件封装测试生产线项目	10,000.00	9,852.47	64.70	212.23
注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

（二）募集资金结余的主要原因

公司在募集资金使用过程中本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募 集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和 优化，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金结余。

（三）结余募集资金的使用计划

为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和 使用的监管要求，公司拟将“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目” 的结余募集资金 212.23 万元（具体金额以股东大会审议通过后，资金转出当日 银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待结 余募集资金转出后，公司将注销该募投项目的募集资金专户，公司与保荐机构、 开户银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

（四）募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司 的影响

公司本次部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资 金，是公司根据募投项目的具体情况及综合考虑公司实际情况作出的审慎调整，

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符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于最大程度地发挥募集资金使用 效能，符合公司和全体股东的利益。

三、专项意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次将部分募集资金投资项目结项并将结余募集 资金永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等相关规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损 害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用 效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力。因此，我们同意《关于部分募 集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该 议案提交公司年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目结项并将结余募集资 金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公 司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。监事会同意本次部分募集 资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交股东 大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次部分募集资金投资项 目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项已履行了必要的审议程序， 已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需股东大会 审议通过后方可实施，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资 金使用的相关规定。本次将结余募集资金永久补充流动资金的事项有助于提高 公司募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司发展战略，不存在 损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项 目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

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本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2022 年年 度股东大会审议。

杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年 4 月 20 日

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议案之十五

关于前次募集资金使用情况报告的议案

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

公司独立董事认为：公司董事会编制的截至 2022 年 12 月 31 日的《前次募 集资金使用情况报告》，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司 关于募集资金存放及使用的相关规定，己披露的募集资金使用的相关信息真实、 准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，我们同意《关于 前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2022 年年 度股东大会审议。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年 4 月 20 日

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