Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd — AGM Information 2022

Oct 21, 2022

600460 士兰微 2022 年第四次临时股东大会会议资料

杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会 会议资料

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会议资料目录

议案之一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ............... 3 议案之二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ....................... 4 议案之三：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 ..... 7 议案之四：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用 的可行性分析报告的议案 ........................................................................ 8 议案之五：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补 措施及相关主体承诺的议案 .................................................................... 9 议案之六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .................. 15 议案之七：关于非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目涉及关 联交易的议案 .......................................................................................... 16 议案之八：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全 权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案 ............................. 21

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议案之一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证 券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件、《杭州士兰微电子股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司对经营、财务状况及相关事 项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 （A 股）（以下简称“本次非公开发行”或者“本次非公开发行股票”）的条件。

公司独立董事意见：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章、 规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公 司具备非公开发行A 股股票的条件。因此，我们同意《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审 议。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。

杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年 10 月 31 日

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议案之二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及 中国证监会规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司的实际情况，形 成了本次非公开发行的方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会核准后由公 司在中国证监会规定的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定 对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品 账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机 构（主承销商）协商确定。

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如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时拟发 行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 283,214,369 股（含 283,214,369 股），最终将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司 在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股 本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票 数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根 据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发 行对象基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金 转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国 证监会及上交所的有关规定执行。

7、上市地点

本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次 非公开发行前滚存的未分配利润。

9、本次发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。若 国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进 行调整。

10、募集资金金额及用途

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 650,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	年产36万片12英寸芯片生产线项目	390,000.00	300,000.00

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序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
2	SiC功率器件生产线建设项目	150,000.00	75,000.00
3	汽车半导体封装项目（一期）	300,000.00	110,000.00
4	补充流动资金	165,000.00	165,000.00
合计		1,005,000.00	650,000.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发 行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投 资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金 不足部分由公司自筹资金解决。

公司独立董事意见：

公司本次非公开发行的方案编制合理，切实可行，符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规定，符合公司发展战略要求， 将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。因此，我们 同意《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》，并同意将该议案提交公司股 东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审 议。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。本议案需逐项表决，关联股东陈向东、范伟宏、国 家集成电路产业投资基金股份有限公司对本议案的第 10 个子议案回避表决。

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议案之三：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的 议案

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况 报告书》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，就 本次非公开发行相关事宜编制了《杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度非公 开发行 A 股股票预案》。

《杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》全 文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事意见：

公司本次非公开发行的《关于公司2022 年度非公开发行A 股股票预案的议 案》编制合理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 法规的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 因此，我们同意《关于公司2022 年度非公开发行A 股股票预案的议案》，并同 意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审 议。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。关联股东陈向东、范伟宏、国家集成电路产业投资 基金股份有限公司对本议案回避表决。

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议案之四：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资 金使用的可行性分析报告的议案

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中 国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，就本次非公开发行所募集资金使用 的可行性情况进行了分析，并编制了《杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度 非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

《杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使 用的可行性分析报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事意见：

本次非公开发行募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公 司编制的《杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资 金使用的可行性分析报告》对于募集资金的使用计划、项目的背景、可行性和必 要性等做出了充分说明，有利于投资者对本次非公开发行进行全面的了解。因此， 我们同意《关于公司2022 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析 报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审 议。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。关联股东陈向东、范伟宏、国家集成电路产业投资 基金股份有限公司对本议案回避表决。

杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年 10 月 31 日

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议案之五：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司 采取填补措施及相关主体承诺的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号） 的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄 的影响进行了分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施 能够得到切实履行做出了承诺。先将公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回 报有关事项说明如下：

一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设 2022 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大 不利变化。

2、假设本次非公开发行于 2022 年 11 月底完成，该预测时间仅用于计算本 次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时 间为准。

3、假设本次发行股数为目前公司股本的 20%，即 283,214,369 股，且不考 虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门 核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本 1,416,071,845 股为基础， 2022 年的股本变动情况仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的 股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。

5、公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 151,772.56 万元，2021 年 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 89,530.88 万元。

假设公司 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年持平、增长 10%、增长 20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不

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承担赔偿责任。

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营 业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； 公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2021年度	2022年度	2022年度
	2021年12月 31日	2022年12月31日
		发行前	发行后
总股本（万股）	141,607.18	141,607.18	169,928.62
假设情形一：公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润均较2021年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）	151,772.56	151,772.56	151,772.56
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （万元）	89,530.88	89,530.88	89,530.88
基本每股收益（元/股）	1.13	1.07	1.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.67	0.63	0.62
假设情形二：公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润均较2021年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）	151,772.56	166,949.82	166,949.82
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （万元）	89,530.88	98,483.97	98,483.97
基本每股收益（元/股）	1.13	1.18	1.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.67	0.70	0.68
假设情形三：公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润均较2021年增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元）	151,772.56	182,127.07	182,127.07
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （万元）	89,530.88	107,437.06	107,437.06
基本每股收益（元/股）	1.13	1.29	1.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.67	0.76	0.75

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

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（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于 募集资金投资项目实施和产生预期经济效益需要一定的时间，短期内公司每股 收益将出现一定程度的下降。但本次募投项目达产后将增加公司的营业收入和 净利润，随着募投项目效益的释放，将逐步提升公司的盈利能力，增加公司每 股收益，优化公司的各项财务指标。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在 定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的 履行情况。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司 所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于 提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性与 合理性请参见公司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于 本次募集资金使用的可行性分析”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募 集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“年产 36 万片 12 英寸芯片生产线 项目”、“SiC 功率器件生产线建设项目”、“汽车半导体封装项目（一期）”和补 充流动资金。本次募集资金投资项目的实施有助于公司加快产能建设和产品技 术升级、持续巩固国内半导体 IDM 龙头企业优势地位、把握汽车功率半导体领 域发展机遇。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）人员、技术、市场等方面的储备情况

公司拥有人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目顺利实施。 具体详见公司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次 募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中 的“（一）年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目”之“3、项目实施的可行性” 之“（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障”以

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及“（二）SiC 功率器件生产线建设项目”之“3、项目实施的可行性”之“（3） 公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障”以及“（三） 汽车半导体封装项目（一期）”之“3、项目实施的可行性”之“（3）公司技术、 知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障”。

四、填补回报的具体措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用， 同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

（一）深入实施公司发展战略，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预 期效益

公司将抓住集成电路行业的发展机遇，继续推进公司在功率半导体领域的 战略规划，进一步拓展公司汽车级功率模块应用产品的产能，提升市场份额。 本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于国家政策、行业背景及公司规划 做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募集资金投资项 目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早 日实施并实现预期效益。

（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，规范募集资金的

使用

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，公司制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》，对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证 募集资金的规范使用。

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将 按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行 规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈 利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，

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确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、 迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计 更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升 资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风 险。

（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、 分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司将严 格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经 营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

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何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关管理措施。”

六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履 行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公 司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿 责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和 上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/ 本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

公司独立董事意见：

针对本次非公开发行可能对即期回报产生的摊薄风险，公司就本次非公开 发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相 关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司本次非公开发 行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的内 容合法合规，有利于保障中小股东的合法权益，符合全体股东的利益。因此， 我们同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关 主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。

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议案之六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及 中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，编制了《杭州士兰微电子股份有 限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

《杭州士兰微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》全文 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事意见：

董事会编制的《杭州士兰微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的 报告》，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金存 放及使用的相关规定，己披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不 存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，我们同意《关于公司前次募集资金 使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。

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议案之七：关于非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项 目涉及关联交易的议案

一、关联交易概述

1、公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行 A 股股票募集资金总额不超 过 650,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项 目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	年产36万片12英寸芯片生产线项目	390,000.00	300,000.00
2	SiC功率器件生产线建设项目	150,000.00	75,000.00
3	汽车半导体封装项目（一期）	300,000.00	110,000.00
4	补充流动资金	165,000.00	165,000.00
合计		1,005,000.00	650,000.00

本次发行募集资金投资项目中“年产36万片12英寸芯片生产线项目”拟通过 控股子公司士兰集昕具体实施，募集资金将通过公司向士兰集昕增资的方式投 入。国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）持有公司 5.82%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，大基金为公司的关 联方；同时，大基金还直接持有士兰集昕7.82%（本次发行募集资金增资前比例） 的股权，因此公司向士兰集昕增资构成公司的关联交易。

本次发行募集资金投资项目中“SiC功率器件生产线建设项目”拟通过参股 公司士兰明镓具体实施，募集资金将通过公司向士兰明镓增资的方式投入，本次 增资后公司将取得士兰明镓的控制权。公司目前持有士兰明镓34.72%的股权（本 次发行募集资金增资前比例），公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰明镓担 任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司的关联 法人，因此公司向士兰明镓增资构成公司的关联交易。

目前在士兰明镓项目建设资金尚未到位且暂时不具备大规模进行自我投资 建设该项目的资金条件的情况下，为加快推进士兰明镓“SiC功率器件生产线建 设项目”，公司（含子公司）将安排先行采购部分“SiC功率器件生产线建设项 目”急需或交货周期长的设备和系统。待士兰明镓项目建设资金到位后，公司

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（含子公司）将通过出售或者增资的方式，将该部分设备和系统的所有权转移 至士兰明镓。该部分设备和系统的出售价格参考出售时的评估价值，以公允的 价格交易。

2、截至本次关联交易前，过去12个月内公司与大基金之间未发生关联交易。 截至本次关联交易前，过去12个月内公司与士兰明镓之间的关联交易主要为日 常关联交易，除日常关联交易以外的其他类别的关联交易的情况如下：

公司于2021年11月29日召开的第七届董事会第二十九次会议和2021年12月 15日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向士兰明镓增资并 签署相关协议暨关联交易的议案》，公司与厦门半导体投资集团有限公司（以 下简称“厦门半导体”）按增资前股权比例，以货币方式同比例认缴士兰明镓 本次新增的全部注册资本30,000万元，其中公司认缴9,000万元，厦门半导体认 缴21,000万元。上述增资缴足出资后的1个月内，公司回购厦门半导体所持有的 士兰明镓4.72%的股权（对应注册资本/投资本金为6,000万元）。该交易已于2022 年2月实施完成。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、关联交易标的基本情况 1 、士兰集昕基本情况

士兰集昕的基本情况如下：

公司名称	杭州士兰集昕微电子有限公司
统一社会信 用代码	91330101MA27W6YC2A
注册地址	浙江省杭州市钱塘新区10号大街(东)308号13幢
法定代表人	陈向东
注册资本	224832.8735万元人民币
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	制造、销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块； 销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块相关的原 材料，机械设备及零配件、仪器仪表；8英寸集成电路芯片、分立器件芯 片、半导体、功率模块的技术开发、技术转让；货物及技术进出口（法律、 行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可 后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
成立日期	2015年11月4日

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杭州集华投资有限公司41.24% 杭州士兰微电子股份有限公司36.00% 杭州高新金投控股集团有限公司（原杭州高新科技创业服务有限公司） 股权结构 11.73% 国家集成电路产业投资基金股份有限公司7.82% 杭州士兰集成电路有限公司3.22% 鉴于大基金持有本公司5.82%股份，为本公司的关联法人，且其持有本 关联关系情 公司控股子公司士兰集昕7.82%股权，根据《上海证券交易所股票上市 况 规则》的规定，本次交易构成关联交易

士兰集昕最近一年及一期的主要财务数据如下：

		单位：万元
项目	2022年6月末/2022年1-6月	2021年末/2021年度
资产总额	356,506	361,188
负债总额	147,472	150,813
净资产	209,034	210,375
营业收入	60,726	115,466
净利润	-1,862	1,450

2 、士兰明镓基本情况

士兰明镓的基本情况如下：

公司名称	厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
统一社会信 用代码	91350200MA31GA8D5D
注册地址	厦门市海沧区兰英路99号
法定代表人	裴华
注册资本	127,037.00万元人民币
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的 进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须 经许可审批的项目）
成立日期	2018年2月1日
股权结构	厦门半导体投资集团有限公司65.28% 杭州士兰微电子股份有限公司34.72%
关联关系情 况	鉴于本公司持有士兰明镓34.72%的股权，本公司董事陈向东先生、范伟 宏先生在士兰明镓担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的 规定，士兰明镓为本公司的关联法人

士兰明镓最近一年及一期的主要财务数据如下：

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		单位：万元
项目	2022年6月末/2022年1-6月	2021年末/2021年度
资产总额	229,393	234,378
负债总额	140,189	130,928
净资产	89,204	103,450
营业收入	13,982	24,701
净利润	-14,232	-18,254

三、关联方介绍

1、大基金的基本情况如下：

公司名称	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
统一社会信 用代码	911100007178440918
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
法定代表人	楼宇光
注册资本	9,872,000万元人民币
企业	其他股份有限公司（非上市）
经营范围	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
成立日期	2014年9月26日
关联关系情 况	鉴于大基金持有本公司5.82%股份，根据《上海证券交易所股票上市规 则》的规定，大基金为上市公司的关联方

2、士兰明镓的基本情况参见本议案“二、关联交易标的基本情况”之“2、士 兰明镓基本情况”。

四、关联交易定价及原则

本次募集资金到位后，公司将按照公允、合理的定价原则与相关各方协商确定 本次向士兰集昕、士兰明镓进行增资的价格。

公司（含子公司）通过出售或者增资的方式，将先行采购的部分“SiC功率器 件生产线建设项目”急需或交货周期长的设备和系统的所有权转移至士兰明镓时， 该部分设备和系统的出售价格参考出售时的评估价值，以公允的价格交易。为保障 士兰明镓后续项目顺利实施，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司 同时提请股东大会在审议通过本次关联交易事项的前提下，授权董事会及董事会授 权人士全权办理相关设备和系统转让的具体事宜。

五、关联交易对上市公司的影响

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本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业 务高度相关。本次关联交易涉及的相关募投项目投产后，公司12英寸芯片和SiC功 率器件的产能将得到提升，有利于扩大市场份额，提高公司主营业务盈利水平，增 加公司资产规模和增强抗风险能力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的可持 续发展。

本次交易完成后，公司不会新增同业竞争，在合并报表层面也不会产生新的关 联交易。

公司独立董事意见：

公司相关募投项目及相关安排系为公司持续发展的规划，具有必要性、合 理性、公允性，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于非公开发行A股股票 部分募集资金投资项目涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大 会审议。

本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审 议。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。关联股东陈向东、范伟宏、国家集成电路产业投资 基金股份有限公司对本议案回避表决。

杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年 10 月 31 日

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议案之八：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授 权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为了保障公司本次非公 开发行股票的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办 理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

（一）授权公司董事会及董事会授权人士根据审议通过的本次发行方案、中 国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次 发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发 行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等 具体事宜；

（二）授权董事会及董事会授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行 与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销和 保荐协议、上市协议、募集资金投资项目实施过程中的投资协议、合作协议等；

（三）授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票的申报事项， 包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票 相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；并 根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相 关问题、修订和补充相关申请文件；

（四）授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会的审核要求，或日后颁 布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条 件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次非公开发行的方 案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行的新股事宜（但国家法律、行政 法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新 表决的事项除外）；

（五）授权董事会及董事会授权人士根据有关部门要求和证券市场的实际情 况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施 本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目 的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

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（六）授权董事会及董事会授权人士聘请保荐机构（主承销商）、律师事务 所、会计师事务所等中介机构，并决定向其支付报酬等相关事宜；

（七）授权董事会及董事会授权人士根据本次实际非公开发行股票的结果， 修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

（八）授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理本 次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的 相关事宜；

（九）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变 化，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条 件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

（十）在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施 但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划； （十一）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审 议。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。

独立董事意见：

公司本次非公开发行股票的相关事项属于股东大会的职权范围，授权公司 董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项有利于推动 该事项的实施，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关于提请公司 股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A 股股票有关 事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。

杭州士兰微电子股份有限公司

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