Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd — AGM Information 2022

Jun 21, 2022

600460 士兰微 2022 年第二次临时股东大会会议资料

杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议资料

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会议资料目录

议案之一：关于成都士兰投资建设项目的议案 .................................... 3 议案之二：关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案 .................... 6

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年第二次临时股东大会会议资料

600460 士兰微

议案之一：关于成都士兰投资建设项目的议案

一、投资概述

（一）为进一步提升公司在特殊封装工艺产品领域的综合竞争优势，满足日 益增长的市场需求，公司拟通过控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下 简称“成都士兰”）投资建设“年产 720 万块汽车级功率模块封装项目”，项目 总投资为 30 亿元。

（二）本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

（三）本投资事项需报有关部门批准。

二、投资项目的基本情况

1、项目名称：年产 720 万块汽车级功率模块封装项目

• 2、实施主体：成都士兰半导体制造有限公司

• 3、建设地点：四川省成都市金堂县淮口街道成都-阿坝工业集中发展区士芯

路 9 号成都士兰厂房内

4、建设内容：新建汽车级功率模块封装生产线，实现新增年产 720 万块汽 车级功率模块的封装能力。

5、建设周期：本项目建设周期为 3 年。

6、项目总投资及资金来源：本项目总投资为 30 亿元。资金来源为企业自筹。

7、项目效益：根据成都士兰财务部初步测算，本项目达产后预计新增年销 售收入（不含税）277,168 万元，新增年利润总额 30,769 万元，内部收益率（税 后）为 14.3%，静态投资回收期（含建设期）为 5.3 年。

8、可行性分析：（1）本项目符合国家战略性新兴产业发展规划和集成电路 发展战略；（2）新能源汽车对功率半导体产品的需求持续快速增长，国产芯片 替代空间非常广阔；（3）成都士兰的功率模块封装工艺技术水平和生产能力已 具有相当实力，生产效率高，产品性能稳定，能够保障本项目的顺利运行。

9、项目审批手续：本投资事项需报有关部门批准。

三、投资项目实施主体的基本情况

1、公司名称：成都士兰半导体制造有限公司

• 2、企业类型：其他有限责任公司

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• 3、成立时间：2010 年 11 月 18 日

• 4、住所：成都市金堂县淮口街道成都-阿坝工业集中发展区士芯路 9 号

• 5、注册资本：120,000 万元

• 6、法定代表人：陈向东

• 7、营业期限：2010 年 11 月 18 日至 2030 年 11 月 17 日

8、经营范围：集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设 计、制造、销售及相关技术转让；相关的原材料、机械设备的销售(经向环保部 门排污申报后方可经营）；货物进出口和技术进出口。（法律、法规禁止经营的项 目除外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

9、股东情况：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	杭州士兰微电子股份有限公司	84,000	货币	70.00%
2	四川省集成电路和信息安全产 业投资基金有限公司	32,000	货币	26.67%
3	阿坝州振兴产业发展股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	4,000	货币	3.33%
合计		120,000	--	100%

以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

10、财务情况：截止 2021 年 12 月 31 日，成都士兰经审计的总资产为 150,351 万元，负债 22,662 万元，净资产 127,689 万元。2021 年营业收入为 28,348 万元， 净利润 3,251 万元。

截至 2022 年 3 月 31 日，成都士兰未经审计的总资产为 153,234 万元，负债 为 23,952 万元，净资产为 129,282 万元。2022 年 1-3 月营业收入为 10,948 万元， 净利润为 1,593 万元。

四、投资事项对上市公司的影响

本项目符合国家产业政策，属于重点鼓励建设的项目。本项目的实施符合 公司的发展战略和长远规划，有利于进一步提升公司在特殊封装工艺产品领域的 综合竞争优势，加快实现汽车级功率模块的产业化，完善集成电路产业链布局， 增强核心竞争力，满足日益增长的新能源领域的市场需求，推动公司主营业务持 续成长。

五、项目投资的风险分析

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1 、行业和市场风险

当前新能源产业飞速发展，市场对汽车级功率模块的需求量迅速放大，但 新能源产业的发展受到宏观经济、政策支持、技术演进等因素的影响，可能会 阶段性不达预期。

针对行业和市场风险，公司将充分发挥 IDM 模式的优势，加强芯片生产 线和模块封装线的协同，并通过加强与下游大客户的合作，不断开发出具有世 界先进水平的产品，稳步扩大产能，持续提升市场份额。

2 、经营管理风险

未来随着新能源领域市场的扩大，不排除有更多的竞争者加入，可能会 对产品的价格产生不利影响。同时新能源汽车厂商对车规级产品要求严苛，项 目公司的经营管理将面临新的挑战。

针对经营管理风险，公司将通过吸引人才，加快创新，优化流程，持续提 升经营管理水平；同时不断提高生产工艺技术水平，加强成本控制，保障产品 质量。此外，公司将加强产品系列化开发，提高产品附加值。

本议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。在获得股东大会审议通过的前提下，同时提请股东大会授权公司管理层 办理与本次投资项目相关的具体事项。

杭州士兰微电子股份有限公司 董事会 2022 年 6 月 29 日

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议案之二：关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案

一、担保情况概述

（一）厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）为本公司的 参股公司，本公司持有士兰集科 18.719%的股权。现士兰集科因日常生产经营 需要，拟向国家开发银行厦门市分行申请中长期项目融资贷款 7.5 亿元，贷款 期限 12 年。该笔贷款由本公司按照所持有的士兰集科 18.719%的股权比例所对 应的担保范围提供第三方连带责任保证担保，即本公司为其 1.404 亿元贷款本 金及利息等费用提供担保。士兰集科的另一股东厦门半导体投资集团有限公司 （以下简称“厦门半导体”）的相关方按出资比例提供第三方连带责任保证担保； 同时士兰集科以项目形成的主要工艺设备提供抵押担保。贷款期内，若本公司 对士兰集科的持股比例增加，则本公司按股权增加比例相应提高担保比例。

（二）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事，董事王 汇联先生在最近 12 个月内担任士兰集科董事长。根据《上海证券交易所股票上 市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保。

二、被担保人基本情况及关联关系介绍

1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司

2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）

3、住所：厦门市海沧区兰英路 89 号

4、法定代表人：裴华

5、注册资本：382,795.3681 万元

6、成立日期：2018 年 2 月 1 日

7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日

8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造； 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许 可审批的项目）。

9、股东情况：

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序号	股东	认缴注册资本 （万元）	出资形式	持股比例 (%)
1	厦门半导体投资集团有限公司	255,041.65	货币	66.626
2	杭州士兰微电子股份有限公司	71,654.4855	货币	18.719
3	国家集成电路产业投资基金二 期股份有限公司	56,099.2326	货币	14.655
合计		382,795.3681	--	100.00

以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

10、财务情况：截止 2021 年 12 月 31 日，士兰集科经审计的总资产为 654,731 万元，负债为 376,971 万元（其中银行贷款总额 266,500 万元，流动负债总额 105,441 万元），净资产为 277,760 万元。2021 年度营业收入为 78,674 万元，净 利润为-16,188 万元。

截止 2022 年 3 月 31 日，士兰集科未经审计的总资产为 690,557 万元，负 债为 414,968 万元（其中银行贷款总额 277,000 万元，流动负债总额 135,076 万 元），净资产为 275,589 万元。2022 年 1-3 月营业收入为 37,535 万元，净利润 为-2,171 万元。

11、被担保人与上市公司的关联关系：

（1）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事，董事王汇 联先生在最近 12 个月内担任士兰集科董事长。根据《上海证券交易所股票上市 规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保。

（2）士兰集科与其控股股东厦门半导体之股权关系如下：

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三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。董事会 提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事长陈向东先生签署具体的 担保协议及相关法律文件。

四、公司担保情况

截止 2022 年 6 月 13 日，公司合计担保余额为 32.73 亿元，占公司最近一 期经审计净资产的 51.05%，其中：公司为全资子公司及控股子公司承担担保责 任的担保余额合计为人民币 23.72 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 37.00%；公司向其它第三方提供担保的余额为 9.01 亿元（公司为士兰集科提供 的担保余额为 6.25 亿元，公司为厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担 保余额为 2.76 亿元），占公司最近一期经审计净资产的 14.05%。公司控股子公 司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、本次担保有利于士兰集科获得国家开发银行中长期项目融资贷款，为 12 吋集成电路芯片生产线的建设和运营提供资金保障，对公司的经营发展具有 长期的促进作用，符合公司整体利益。

2、本次担保相关的财务风险处于公司有效控制的范围之内，不会对公司正 常经营活动产生重大影响。

3、本次关联担保事项的审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小 股东合法权益的情形，尚待公司股东大会审议批准。

综上，我们同意公司本次为关联企业士兰集科提供担保的事宜。

本议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先 生签署具体的担保协议及相关法律文件。本议案为特别决议议案，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。陈向东先生、 范伟宏先生为关联股东需回避表决。

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董事会 2022 年 6 月 29 日

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