HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Aug 23, 2016

证券代码:000818 证券简称:方大化工 公告编号:2016-150

方大锦化化工科技股份有限公司

关于召开 2016 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会已于 2016 年 8 月 5 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨潮资讯 网 站 (http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《方大锦化化工科技股份有限公司关于 召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2016-110),现将《2016 年第三次临时股东大会通知》内容再次公告如下。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:方大锦化化工科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东 大会。

2、召集人:会议由公司董事会召集。

3、2016 年 8 月 3 日召开的公司第七届董事会第二次会议,审议通过了《关 于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间:

(1)现场会议时间:2016 年 8 月 26 日(星期五)下午 13:30

(2)网络投票时间:

其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2016 年 8 月 26 日(星期五)上午 9:3011:30,下午 13:0015:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016 年 8 月 25 日 15:00 至 2016 年 8 月 26 日 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式:

本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体 股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。本次投票同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式, 不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使 表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的,以第一次投票结果 为准。

6、出席对象:

(1)截止 2016 年 8 月 23 日下午 3 时收市时在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

(2)不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。

(3)现任公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

7、现场会议地点:辽宁省葫芦岛市连山区化工街 1 号,公司办公楼 2 层 A 会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》;

2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》;

3、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》;

4、审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》;

5、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》;

6、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》;

7、审议《关于<方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》;

8、审议《关于公司签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》;

9、审议《关于公司签订附生效条件的<业绩承诺补偿及奖励协议>的议案》;

10、审议《关于公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》;

11、审议《关于本次重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估 方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》;

12、审议《关于批准本次重组相关<审计报告>、<审阅报告>和<资产评估报

告>的议案》;

13、审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》;

14、审议《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》;

15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议 案》。

上述议案详细内容已刊登在 2016 年 8 月 5 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网上 http://www.cninfo.com.cn,公告编号为 2016-109、2016-111、 2016-112。

三、会议登记方法

1、登记方式:出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡;委托的代 理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。异地股 东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

2、登记时间:2016 年 8 月 24 日至 25 日,上午 8:00-11:30,下午 13: 00-17:00。

3、登记地点:公司证券资产部(公司办公大楼 4 层 8412 室)。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址 为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体投票方式详见附件 1"参加网 络投票的具体操作流程"。

五、其他事项

1、现场会议预期半天,出席会议者交通、食宿费自理。

2、现场会议联系方式:

联系人:宋立志

电话:0429-2709065、2709027 传真:0429-2709818

六、备查文件

2016 年 8 月 3 日第七届董事会第二次会议决议。

特此通知。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一六年八月二十四日

附件 1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称:
• (1)投票代码为"360818"
• (2)投票简称为"化工投票"。
• 2、议案设置及意见表决。
• (1)议案设置。本次会议设置总议案。

表 1 股东大会议案对应"议案编码"一览表

议案序号	议案名称
总议案	代表以下所有议案	100.00
议案1	审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
议案2	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	2.00
2.1	(一)本次交易整体方案	2.01
2.2	(二)本次发行股份及支付现金购买资产方案	--
2.2.1	1.交易对方	2.02
2.2.2	2.标的资产	2.03
2.2.3	3.对价及支付方式	2.04
2.2.4	4.发行股份的种类和面值	2.05
2.2.5	5.发行方式	2.06
2.2.6	6.定价原则、发行价格	2.07
2.2.7	7.发行数量	2.08
2.2.8	8.发行股份的锁定期	2.09
2.2.9	9.业绩补偿及业绩超额奖励	2.10
2.2.10	10.资产减值补偿	2.11
2.2.11	11.期间损益安排	2.12
2.2.12	12.滚存利润安排	2.13
2.2.13	13.上市地点	2.14

2.2.14	14.决议有效期	2.15
2.3	(三)本次发行股份募集配套资金方案	--
2.3.1	1.发行股份的种类和面值	2.16
2.3.2	2.发行对象、发行数量和发行方式	2.17
2.3.3	3.发行价格及定价原则	2.18
2.3.4	4.锁定期安排	2.19
2.3.5	5.滚存未分配利润的处理	2.20
2.3.6	6.上市地点	2.21
2.3.7	7.募集资金用途	2.22
2.3.8	8.决议有效期	2.23
议案3	审议《关于本次重组构成关联交易的议案》	3.00
议案4	审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》	4.00
议案5	审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	5.00
议案6	审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》	6.00
议案7	审议《关于<方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》	7.00
议案8	审议《关于公司签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	8.00
议案9	审议《关于公司签订附生效条件的<业绩承诺补偿及奖励协议>的议案》	9.00
议案10	审议《关于公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》	10.00
议案11	审议《关于本次重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》	11.00
议案12	审议《关于批准本次重组相关<审计报告>、<审阅报告>和<资产评估报告>的议案》	12.00
议案13	审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	13.00
议案14	审议《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》	14.00
议案15	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》	15.00

股东大会对多项议案设置"总议案"的,对应的议案编码为 100。对于逐项

表决的议案,如议案 2 中有多个需表决的子议案,2.00 代表对议案 2 下全部子 议案的议案编码,2.01 代表议案 2 中子议案①,2.02 代表议案 2 中子议案②, 依此类推。

(2)填报表决意见或选举票数。

对于上述全部议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;

(3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议 案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案 投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2016 年 8 月 26 日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00 -15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 8 月 25 日(现场股东大会召 开前一日)下午 3:00,结束时间为 2016 年 8 月 26 日(现场股东大会结束当日) 下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得 "深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

附件 2:

法人股东授权委托书

本单位作为方大锦化化工科技股份有限公司股东,拟参加方大锦化化工科技 股份有限公司2016年第三次临时股东大会。兹全权委托 先生(女

士)代表本单位出席股东大会,并授权其对会议议案按下表所示进行表决:

议案		表决结果
		同意	反对	弃权
审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	(一)本次交易整体方案(二)本次发行股份及支付现金购买资产方案1.交易对方2.标的资产3.对价及支付方式4.发行股份的种类和面值5.发行方式6.定价原则、发行价格7.发行数量8.发行股份的锁定期9.业绩补偿及业绩超额奖励10.资产减值补偿11.期间损益安排12.滚存利润安排13.上市地点14.决议有效期(三)本次发行股份募集配套资金方案1.发行股份的种类和面值2.发行对象、发行数量和发行方式3.发行价格及定价原则4.锁定期安排
		5.滚存未分配利润的处理

		6.上市地点
		7.募集资金用途
		8.决议有效期
3	审议《关于本次重组构成关联交易的议案》
4	审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
5	审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6	审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
7	审议《关于<方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》
8	审议《关于公司签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
9	审议《关于公司签订附生效条件的<业绩承诺补偿及奖励协议>的议案》
10	审议《关于公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
11	审议《关于本次重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
12	审议《关于批准本次重组相关<审计报告>、<审阅报告>和<资产评估报告>的议案》
13	审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
14	审议《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》
15	组相关事宜的议案》	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重

法人代表(委托人)签字: 受托人(姓名):

委托单位股东账号: 受托人身份证号码:

委托单位持股数:

委托单位: (填写并加盖公章)

委托日期:2016 年 月 日

附件 3:

自然人股东授权委托书

兹委托 先生/女士代表我本人出席方大锦化化工科技股份有限

公司 2016 年第三次临时股东大会,并对本次会议各项议案全权行使表决权。

序号			表决结果
	议	案	同意	反对	弃权
1	审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	(一)本次交易整体方案(二)本次发行股份及支付现金购买资产方案1.交易对方2.标的资产3.对价及支付方式4.发行股份的种类和面值5.发行方式6.定价原则、发行价格7.发行数量8.发行股份的锁定期9.业绩补偿及业绩超额奖励10.资产减值补偿11.期间损益安排12.滚存利润安排13.上市地点14.决议有效期(三)本次发行股份募集配套资金方案1.发行股份的种类和面值2.发行对象、发行数量和发行方式3.发行价格及定价原则4.锁定期安排
		5.滚存未分配利润的处理

		6.上市地点
		7.募集资金用途
		8.决议有效期
3	审议《关于本次重组构成关联交易的议案》
4	审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
5	审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
7	《关于<方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》
8	《关于公司签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
9	《关于公司签订附生效条件的<业绩承诺补偿及奖励协议>的议案》
10	《关于公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
11	《关于本次重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
12	《关于批准本次重组相关<审计报告>、<审阅报告>和<资产评估报告>的议案》
13	《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
14	《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》
15	关事宜的议案》	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相

委托人签名: 受托人签名:

委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

委托人股东账号: 委托人持股数:

委托日期:2016 年 月 日