HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jul 27, 2012

方大锦化化工科技股份有限公司

独立董事关于股票期权激励的投票委托征集函

重要提示:

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司股权激 励管理办法(试行)》(以下简称"《管理办法》")的有关规定,受方大锦化化工 科技股份有限公司(以下简称"公司")其他二位独立董事的委托,独立董事石 艳玲女士作为征集人,就公司定于 2012 年 8 月 13 日召开的 2012 年第三次临时 股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

征集人按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托,就公司拟召开 的 2012 年第三次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署 本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本征集投 票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行,本征集函在主管部门指定的报刊上发 表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责,所发布信息未有虚假、误导 性陈述,征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意,征集人已签署本 征集函。本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产 生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

(一)公司基本情况

公司法定中文名称:方大锦化化工科技股份有限公司

公司股票简称:方大化工

公司股票代码:000818

公司法定代表人:易风林

公司董事会秘书:张晓东

公司联系地址:辽宁省葫芦岛市连山区化工街 1 号

公司联系电话:0429-2709065

公司传真号码:0429-2901152

公司邮政编码:125001

(二)征集事项

公司 2012 年第三次临时股东大会审议的《方大化工股票期权激励计划(草 案修订稿)及其摘要》、《方大化工股票期权激励计划考核办法》、《关于授权董事 会办理股票期权相关事宜的议案》、《方大化工高层管理人员薪酬管理办法》及修 订《公司章程》的投票权。

(三)本投票委托征集函签署日期:2012 年 7 月 26 日

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况,请详见 2012 年 7 月 27 日的《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上 http://www.cninfo.com.cn, 公告编号为 2012-088。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定,制定 了本次征集投票权方案,该征集方案具体内容如下:

(一)征集对象:2012 年 8 月 6 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二)征集时间:2012 年 8 月 7 日至 8 日,上午 8:00-11:30,下午 13:00-17:00。

(三)征集方式:采用公开发行在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上发布公告进行投票权 征集行动。

(四)征集程序和步骤

1、第一步:填写授权委托书

按照本征集函附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委 托书(以下简称"授权委托书")。

2、第二步:向征集人委托的公司证券资产部提交本人签署的授权委托书及 其他相关文件;本次征集投票权将由公司证券资产部签收授权委托书及其他相关 文件。

(1)法人股东须提供下述文件:

①现行有效的法人营业执照复印件;

②法定代表人身份证复印件;

③授权委托书原件(由法定代表人签署;如系由法定代表人授权他人签署, 则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书);

④法人股东账户卡原件;

(注:上述所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东单位公章)

(2)个人股东须提供下述文件:

①股东本人身份证复印件;

②股东账户卡复印件;

③股东签署的授权委托书原件;

(注:上述文件请股东本人在所有文件上签字)

在本次股东大会登记时间截止之前,法人股东和个人股东的前述文件可以通 过委托专人送达方式或采取挂号信函或特快专递的方式并按本征集函指定地址 送达。采取挂号信函或特快专递的方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

授权委托书及其他相关文件送达公司的指定地址如下:

地址:辽宁省葫芦岛市连山区化工街 1 号

收件人:方大锦化化工科技股份有限公司 证券资产部

电话:0429-2709065

传真:0429-2901152

邮编:125001

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置 标明"独立董事征集投票权授权委托书"。

3、第三步:由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形 式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。股东的授权委 托书经审核同时满足下列条件为有效:

(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次 征集投票权截止时间(2012 年 8 月 8 日 17:00)之前送达指定地址;

(2)股东提交的文件完备、符合前述第二步所列示的文件要求;

(3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册 记载的信息一致。

(4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人 以外的人。

五、其他

1、股东将投票权委托给征集人后,如亲自或委托代理人登记并出席会议, 或者在会议登记时间截止之前以书面形式明示撤回原授权委托,则已作出的授权 委托自动失效。

2、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。 不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

3、由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权 委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股 东本人签字或盖章进行实质审核,符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相 关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人 侵犯。

征集人:石艳玲 2012 年 7 月 26 日

方大锦化化工科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

委托人声明:(□本人/□本单位)是在对方大锦化化工科技股份有限公司 独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在方 大锦化化工科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会登记时间截止之前, 本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不 包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以 书面形式明示撤回原授权委托的,则以下委托行自动失效。

(□本人/□本单位)作为方大锦化化工科技股份有限公司的股东,兹授权 委托方大锦化化工科技股份有限公司独立董事石艳玲女士代表(□本人/□本单 位)代为出席方大化工 2012 年第三次临时股东大会,并对会议议案行使如下表 决权,(□本人/□本单位)对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人(□ 有权/□无权)按照自己的意思表决。

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	议案一:审议《股权激励计划(草案修订稿)及摘要(草案修订稿)的议案》
1.01	议案一之激励对象的确定依据和范围
1.02	议案一之激励计划的标的股票来源、种类和数量
1.03	议案一之激励对象的股票期权分配情况
1.04	议案一之激励计划的重要时点和时期(有效期、授权日、可行权日、禁售期)
1.05	议案一之股票期权的行权价格及其确定方法
1.06	议案一之股票期权的获授条件和行权条件
1.07	议案一之行权安排
1.08	议案一之股票期权激励计划的调整方法与程序
1.09	议案一之公司授予股票期权及激励对象行权的程序
1.10	议案一之公司与激励对象各自的权利义务

1.11	议案一之激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立,激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理
1.12	议案一之股权激励计划的终止
1.13	议案一之激励费用的会计处理及对各期业绩的影响
1.14	议案一之其他事项
2	议案二:审议《方大化工股权激励计划考核办法》
3	议案三:审议《关于提请授权公司董事会办理方大化工股权激励相关事宜的议案》
4	议案四:审议《高层管理人员薪酬管理制度》
5	议案五:审议修订《公司章程》

备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选

择一项用 "√"明确

委托人签名(或盖章):

委托人身份证或营业执照号码:

委托人持有股数:

委托人股东账户号:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期:2012 年 月 日

生效日期:2012 年 月 日至 2012 年 月 日

(注:本授权委托书打印件和复印件均有效)