HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Feb 14, 2006

证券代码:000818 证券简称:锦化氯碱

签署日期:2006 年 2 月

	本公司股权分置改革由公司		A		股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,
	解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公
	司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
	均属虚假不实陈述。
				特别提示
	1、本公司非流通股份中存在国家股,所以,本次股权分置改革方案中,对
	该部分股份的处置尚需取得国有资产监督管理部门审批同意。
	2、 截止本股权分置改革说明书签署之日,提出股权分置改革动议的公司
	非流通股股东持有的公司股份存在以下情况:公司非流通股股东锦化化工(集团)
	有限责任公司持有本公司的		3000		万股股份被司法冻结,已执行拍卖程序,受让
	方阜新封闭母线有限公司受让股份理股份变更手续。本次股权分置改革中,阜新封闭母线有限公司所要执行的对价			12,124,346	股,占总股本	3.57%,现尚未办
1,571,315					股,由锦化化工(集团)有限责任公司代为垫付。阜新封闭母线有限
	公司承诺在办理完毕相关过户手续后,偿还锦化化工(集团)有限责任公司代为
	垫付的对价股数,偿还垫付股数后,阜新封闭母线有限公司将获得所持股份的流
通权。
3、 截止	2005	年12	月31		日,锦化集团及其下属企业占用锦化氯碱资金
59,239	万元。锦化氯碱每年均按当期银行一年期存款利率计算应收利息,并已
	按期收回。其中,2002	年至	2005		年锦化氯碱分别收取资金占用费用	392	万元、
612万元、1110		万元、1235			万元。经双方协商,锦化集团同意对偿还债务作出
	以下承诺及安排:1、以资抵债。拟用锦化集团所属的动力热电公司的股权抵偿
	上市公司债务,预计抵销债务约为				90%。2、现金分红抵债。将	2006	年底前所

1

(1)动力热电公司资产包括动力发电系统的资产,厂区铁路运输专用线及

(2)上述资产目前主要是为上市公司提供服务,包括水、电、蒸汽、工业 (1)上述以资抵债目前已经启动并着手进行资产评估和财务审计。

(2)该以资抵债事项需报中国证监会审核,国有资产管理部门批准,并提

4、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具

A 股获付 3.6 股,执行完成后公司每股净资产、每股收益、股份总数均维

• )其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市
• )截至2006 12 31日以前,通过资产抵债方式及现金分红等方式偿还其
• 12 31日之前占用锦化氯碱的全部资金,共计59,239万元。

)为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东锦化集团

• )非流通股股东承诺:"保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东
• 因此而遭受的损失" )非流通股股东声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。

除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份"

、股权分置改革相关股东会议日程安排:

	2、权登记日:2006222
	3、现场会议召开日:200633
	4、网络投票时间:2006日—331	3
9:30-11:30日的9:30-33	其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日13:00-15:00,200631深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为15:00	-3	日的股票交易时间;通过3日的200631
1、公司股票自此段时间为股东沟通期。	四、本次改革相关证券停复牌安排2006123日起停牌,最晚于		2006216日复牌,
2、公司将在	2006215股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案,并申请公司		日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股A股股票于公
告日下一交易日复牌。	3、如果公司未能在2006215分置改革方案,公司董事会将刊登公告宣布取消本次申请公司股票于公告日下一交易日复牌。		日之前(含本日)公告协商确定的股权A股市场相关股东会议,并
	4、公司将申请自本次A改革规定程序结束之日公司股票停牌。		股市场相关股东会议股权登记日的下一交易日起至
五、查询和沟通渠道热线电话:0429传真:0429	27090652901152

电子信箱:jhca@jinhuagruop.com

公司网站:http://www.jinhuagroup.com

证券交易所网站:http://www.szse.com

			6
一、公司基本情况介绍			7
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况			9
三、公司非流通股股东情况介绍			10
四、股权分置改革方案			13
五、股权分置改革对公司治理的影响			18
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案			19
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见			20
八、备查文件目录			22

平衡协商机制,消除 A 股市场股份转让制度性

英文名称: JIN HUA GROUP CHLOR-ALKLI CO., LTD.

进口的商品及技术除外),经营进料加工和"三来一补"

英文简称: JHC

注册资本: 340,000,000

营业执照注册号: 2100001049099 税务登记号: 211402123728536 股票简称及股票代码: 锦化氯碱(000818 设立日期: 1997 9 16 上市日期: 1997 10 17

邮政编码: 125001 联系电话: 0429 2709065 传真: 0429 2901152 网址: http://www.jinhuagroup.com 电子信箱: jhca@jinhuagruop.com

7

	2005930	2004	2003	2002
资产总额(元)	3705265499	3224812171	3199136679	3100082702
负债总额(元)	2527303946	2034018259	2016214181	1953346437
净资产(元)	1163760048	1163912088	1153186476	1146736265
主营业务收入(元)	2171190243	2490258170	1773308274	1390408000
主营业务利润(元)	197005824	189734141	126573911	53658315
利润总额(元)	23812428	17418148	10000095	2752357
净利润(元)	16843251	8992612	6450211	2752357
每股收益(元)	0.0495	0.0264	0.019	0.0081
全面摊薄净资产收益率	1.75	0.335	-1.39	-9.64
资产负债率	68.21%	63.07%	63.02%	63.01%

1:以上数据中 2005 年第三季度数据未经审计。

年股东大会通过,公司向1999 7 23日登记在册的流通A股股东于 7 26日,每10股派1.72元(除税) 年股东大会通过,公司向2005 6 28日登记在册的流通A股股东于 6 29日,每10股派0.45元(除税)

公司系于1997 4 19日经辽宁省人民政府辽证[1997]80号文批准设立的股

经中国证监会证监发字[1997]427号文批准,公司于1997 8 27日向社会公 众公开发行社会公众股(A 股)股票8100万股,公司职工股900万股,发行价格 6.31 /股。社会公众股于同年10 17日在深圳交易所上市交易,公司职工股于 1998 4 20日上市交易,本次发行共募集资金总额55323万元。

	股份数量(股)	占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计	250,000,000	73.53%
国家股	250,000,000	73.53%
二、流通股份合计	90,000,000	26.47%
A	90,000,000	26.47%
三、股份总数	340,000,000	100%

公司系于1997 4 19日经辽宁省人民政府辽证[1997]80号文批准设立的股

份有限公司,总股本为340,000,000股。发起人锦化化工(集团)有限责任公司持

250,000,000股。

|--|

众公开发行社会公众股(A 股)股票8100万股,公司职工股900万股,发行价格

6.31 /股。社会公众股于同年10 17日在深圳交易所上市交易,公司职工股于

1998 4 20日上市交易。首次发行共募集资金总额55323万元。

股东名称	持股数	持股比例(%)	股权性质
锦化化工(集团)有限责任公司	250,000,000	73.53	国家股
公司职工股	9,000,000	2.65	个人股
社会公众股	81,000,000	23.82	流通A
总计	340,000,000	100

股东名称	持股数	持股比例(%)	股权性质
锦化化工(集团)有限责任公司	250,000,000	73.53	国家股
社会公众股	90,000,000	26.47	流通A
总计	340,000,000	100

公司职工股于1998 4 20日在深圳交易所上市交易。

1、基本情况

注册资本: 863,750,000

控股、参股、合资合作:经营外经贸部【1992】外经贸管体函字

贸政审函字第 832 号批复允许业务;经营国家法律、法规允许经

1179 号批复允许的进出口业务;经营外经贸部【1999】外经

根据辽宁金信会计师事务所有限公司 2004 年度的审计报告辽金信审字

2005】第 6 号文件,截至 2004 12 31 日,锦化集团公司资产总额为

4,285,379,833 元,负债总额为 3,290,500,636 元,股东权益为 994,879,197 元;2004

年度主营业务收入为 2,088,632,142 元,利润总额为-149,872,940 元,净利润为

-160,605,904 元。

2、锦化集团持有公司股份情况

3、除上述情况外,非流通股股东无其他无权属争议、质押、冻结情况。

1、	非流通股股东持有公司股份的数量、比例
	股东名称	持股数	持股比例(%)	股权性质
	锦化集团	237,875,654	69.96	国家股
	阜新母线	12,124,346	3.57	国家股

注:阜新母线所持有 12,124,346 股股份,目前尚在办理相关手续。

2、非流通股股东相互之间的关联关系

3 号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发

、方式:由公司非流通股股东为获得流通权向流通股股东执行对价,流通

股股东每持 10 A 股获付 3.6 股票,执行完成后公司每股净资产、每股收益、

、股票对价安排对象:股权分置改革方案实施登记日收市时在登记公司登

、股票对价的股份总数 32,400,000 、获付股份比例:每位流通股股东按股权分置改革方案实施登记日收市时 该流通股股东在登记公司开设的证券帐户中持有公司流通股的数量,每 10 股流 通股获付 3.6 股股份,计算结果不足 1 股的按照《中国证券登记结算公司深圳分

	执行对价安	执行对价安排前		执行数量		执行对价安排后
序号	排的股东名称	持股数(股)占总股本	比例(%)	本次执行对价安排股份数量(股)	现金数量	持股数(股)占总股本	比例(%)
1	锦化集团	237,875,654	69.96	30,828,685	0	207,046,969	60.90
2	阜新母线	12,124,346	3.57	1,571,315	0	10,553,031	3.10
	3 社会公众股	90,000,000	26.47	0	0	122,400,000	36.00
		340,000,000	100	32,400,000	0	340,000,000	100

6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	占总股本比例(%)	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	锦化集团	5	个月G+24	①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让;②在上述承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易
		57.16	个月G+36	出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。"
2	阜新母线	3.16	个月G+12	所持股份自股改方案实施后首个交易日起,十二个月内不上市交易或转让。

7、改革方案实施后股份结构变动表

	改革前		改革后
股份类别	股份数量(股)	持股比例(%)	股份类别	股份数量(股)持股比例	(%)
一、未上市流通股份合计	250,000,000	73.53	一、有限售条件的流通股合计	217,600,000	64.00
国家股	250,000,000		国家持股	217,600,000
二、流通股份合计	90,000,000	26.47	二、无限售条件的流通股合计	122,400,000	36.00
A	90,000,000		A	122,400,000
三、股份总数	340,000,000	100	三、股份总数	340,000,000	100

5、股票对价执行情况

1、基本观点

2、计算理论依据及模型

P1×L1 P2×F1 P×(L1 F1 同时:P1×L1 P×L2 P2×F1 P×F2 其中,P1 是方案实施前的流通股均价; L1 是方案实施前的流通股股数; P2 是方案实施前的非流通股估值; F1 是方案实施前的非流通股股数; P 是方案实施后的股票理论价格; L2是方案实施后原流通股股东持有的股票数量; F2是方案实施后原非流通股股东持有的股票数量;

3、锦化氯碱股权分置改革理论对价测算

P1 取值方案	2006	1	日前18	30	个交易日流通股均价,	元;3.05
L1 取值方案实施前的流通股股数,为					股;90,000,000
F1 取值方案实施前的非流通股股数,为					股;250,000,000
P2 取值方案实施前的非流通股估值,为					元;2.6

方案实施前的非流通 P2估值的依据

根据阜新封闭母线有限公司受让锦化氯碱股份 12,124,346 股国有法人股, 占总股份 3.57%,股份受让价格为 2.6 元,以此作为非流通股的估值。 P=(P1×L1 P2×F1 / L1 F1 2.72 元。 流通权价值=股改前流通股股数×(流通股价格-理论价格) 90,000,000×(3.05 2.72)=29,700,000 流通权价值所对应的股数=流通权价值/方案实施后的股票理论价格 29,700,000/2.72 10,919,118 理论对价数=流通权价值所对应的股数/方案实施前流通股股数 10,919,118/90,000,000 0.121 10 股流通股获付对价数为:理论对价数×10 0.121×10 1.21 股。 4、对价安排

10 股流通股股票执行 3.6 股股票。 5、对价安排的公允性 锦化氯碱非流通股股东向全体流通股股东送出股份32,400,000股,相当于流 通股股东每10股获得3.6股,高于上述理论计算所得的每10股送1.21股的理论对

1、相关承诺

)其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市 )截至2006 12 31日以前,通过资产抵债方式及现金分红等方式偿还其 12 31日之前占用锦化氯碱的全部资金,共计59,239万元。 )为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东锦化集团 )非流通股股东承诺:"保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东 因此而遭受的损失" )非流通股股东声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份" 、履约安排 )本次股权分置改革中,阜新母线所要执行的对价股数,由锦化集团代为 )由于锦化集团近年债务沉重,经营效益不佳,财务状况较为紧张,无力 团所属的动力热电公司90%以上的股权抵偿上市公司债务。预计抵债额为总债务 额的90%。第二、现金分红抵债。将2006年底前所有的现金分红全部用于还债。 通过上述安排,锦化集团承诺将于2006 12 31日之前偿还其所占用的锦化氯碱 全部资金,共计59,239万元。 、履约可行性 )若本次股改由锦化集团代阜新母线执行对价,则共计需垫付1,571,315

非流通股。锦化集团持有锦化氯碱250,000,000股股份,扣除司法冻结的30,000,000

占用资金偿还进展情况及应履行程序:(1)上述以资抵债目前已经启动并

"本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的

损失。"如违反承诺事项,锦化氯碱非流通股股东愿依法承担违约责任,自愿按

《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的

, 其中,阜新封闭母线有限公司受让股份12,124,346股,占总股本3.57%,现尚

未办理股份变更手续。所以,扣除上述司法冻结的30,000,000股后,锦化集团持

220,000,000股,是有能力为阜新母线垫付对价的。

2)锦化集团所属的动力热电公司,资产状况如下:(1)动力热电公司资产

装置的资产,仓储设施资产和上市公司所使用的土地资产。(2)上述资产目前

着手进行资产评估和财务审计。(2)该以资抵债事项需报中国证监会审核,国

4、承诺事项的违约责任

流通股股东对 A 股市场流通股股东权益的尊重,更加有利于维护 A 股市场流通

1、保荐机构名称:申银万国证券股份有限公司

注册地址:上海市常熟路 171

邮编:200031

将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定"改革方案未获相关

再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议"的要求继续进行股权分

联系电话:021-54033888

传真:021-54047585

2 律师事务所名称:北京隆安律师事务所沈阳分所

注册地址:沈阳区青年大街 109 号沈阳凯宾斯基酒店 16

邮编:110014

联系电话:024-22941166

传真:024-22940573

未持有公司的 A 股流通股股份,前六个月内也未买卖公司 A 股流通股股份。

A 股流通股股份,前六个月内也未买卖公司 A 股流通股股份。

、锦化氯碱股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与 A 股市场流通 股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大 A 股市场流通股股东 、锦化氯碱股权分置改革方案中非流通股东执行对价比例的调整,遵循了 保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对 A 股市场流通股股东权益

、锦化氯碱股权分置改革方案中非流通股东执行对价的调整,并不改变本

签署日期:2006 年 2 月 14 日