HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Management Reports 2006

Feb 8, 2006

证券代码:000818 证券简称:锦化氯碱

签署日期:2006 年 2 月

			该部分股份的处置尚需取得国有资产监督管理部门审批同意。		1、本公司非流通股份中存在国家股,所以,本次股权分置改革方案中,对
					2、 截止本股权分置改革说明书签署之日,提出股权分置改革动议的公司
	有限责任公司持有本公司的	3000			非流通股股东持有的公司股份存在以下情况:公司非流通股股东锦化化工(集团)万股股份被司法冻结,已执行拍卖程序,受让
	方阜新封闭母线有限公司受让股份		12,124,346	股,占总股本	3.57%,现尚未办
1,353,077					理股份变更手续。本次股权分置改革中,阜新封闭母线有限公司所要支付的对价股,由锦化化工(集团)有限责任公司代为垫付。阜新封闭母线有限
					公司承诺在办理完毕相关过户手续后,偿还锦化化工(集团)有限责任公司代为垫付的对价股数,偿还垫付股数后,阜新封闭母线有限公司将获得所持股份的流
通权。
	3、 截止2005	年12月31			日,锦化集团及其下属企业占用锦化氯碱资金
59,239					万元。锦化氯碱每年均按当期银行一年期存款利率计算应收利息,并已
	按期收回。其中,2002	年至2005	年锦化氯碱分别收取资金占用费用		392	万元、
612	万元、1110	万元、1235			万元。经双方协商,锦化集团同意对偿还债务作出
			以下承诺及安排:1、以资抵债。拟用锦化集团所属的动力热电公司			90%以上的
	股权抵偿上市公司债务,预计抵销债务约为				90%。2、现金分红抵债。将	2006

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,

1

(1)动力热电公司资产包括动力发电系统的资产,厂区铁路运输专用线及 (2)上述资产目前主要是为上市公司提供服务,包括水、电、蒸汽、工业

(1)上述以资抵债目前已经启动并着手进行资产评估和财务审计。 (2)该以资抵债事项需报中国证监会审核,国有资产管理部门批准,并提

4、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具

10 A 股获付 3.1 股,支付完成后公司每股净资产、每股收益、股份总数均维 1)其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市 2)截至2006年12月31日以前,通过资产抵债方式及现金分红等方式偿还其 于2005年12月31日之前占用锦化氯碱的全部资金,共计59,239万元。 3)为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东锦化集团 4)非流通股股东承诺:"保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东 因此而遭受的损失"。 5)非流通股股东声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份"。 2006 年第 A 次相关股东会议日程安排: 1、股权登记日:2006 年 2 月 22 日

	2、现场会议召开日:2006年3月3日
	3、网络投票时间:2006年3月1日—3月3日
9:30-11:30	其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日日—313:00-15:00,200631深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为	日的股票交易时间;通过3日的200631
9:30-3	日的15:00。3
	四、本次改革相关证券停复牌安排1、公司股票自2006年1月23日起停牌,最晚于此段时间为股东沟通期。	2006年2月16日复牌,
	2、公司将在2006年2月15	日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股
	股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案,并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。3、如果公司未能在2006年2月15分置改革方案,公司董事会将刊登公告宣布取消本次申请公司股票于公告日下一交易日复牌。	日之前(含本日)公告协商确定的股权A股市场相关股东会议,并
	4、公司将申请自本次A	股市场相关股东会议股权登记日的下一交易日起至
	改革规定程序结束之日公司股票停牌。五、查询和沟通渠道
热线电话:0429	2709065
传真:0429	2901152
	电子信箱:jhca@jinhuagruop.com
	公司网站:http://www.jinhuagroup.com

证券交易所网站:http://www.szse.com

号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发20043
---------------------------------------------	--

				1、方式:由公司非流通股股东锦化集团为获得流通权向流通股股东支付对
	价,流通股股东每持	10	股获付A	股票,支付完成后公司每股净资产、每3.1
	股收益、股份总数均维持不变。
				股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的股份即获得
	上市流通权。
				2、股票对价安排对象:股权分置改革方案实施登记日收市时在登记公司登
	记在册的公司流通股股东。
	3、股票对价的股份总数:27,900,000			股
				4、获付股份比例:每位流通股股东按股权分置改革方案实施登记日收市时
				该流通股股东在登记公司开设的证券帐户中持有公司流通股的数量,每	10股流
通股获付	3.1		股股份,计算结果不足	1股的按照《中国证券登记结算公司深圳分

5

	执行对价安	执行对价安排前			执行数量	执行对价安排后
序号	排的股东名称	持股数(股)占总股本	比例(%)	本次执行对价安排股份数量(股)		现金数量 持股数(股)占总股本比	例(%)
1	锦化化工(集团)有限责任公司	237,875,654	69.96	26,546,923	0	211,328,731	62.16
2	阜新封闭母线有限责任公司	12,124,346	3.57	1,353,077		10,771,269	3.16
	3 社会公众股 90,000,000		26.47	0	0	117,900,000	34.68
	合 计	340,000,000	100	27,900,000	0	340,000,000	100

6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	占总股本比例(%)	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	锦化化工(集团)有限责任公	5	个月G+24	①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让;②在上述承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量
		57.16	个月G+36	占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。"
2	阜新封闭母线有限责任公司	3.16	个月G+12	所持股份自股改方案实施后首个交易日起,十二个月内不上市交易或转让。

7、改革方案实施后股份结构变动表

	改革前	改革后
股份类别	股份数量(股)	持股比例(%)	股份类别	股份数量(股)	持股比例(%)
一、未上市流通股份合	250,000,000	73.53	一、有限售条件的流通股合计	222,100,000	65.32
国家股	250,000,000		国家持股	222,100,000	65.32
二、流通股份合计	90,000,000	26.47	二、无限售条件的流通股合计	117,900,000	34.68
A	90,000,000		A	117,900,000	34.68
三、股份总数	340,000,000	100	三、股份总数	340,000,000	100

5、股票对价执行情况

1、基本观点

2、计算理论依据及模型

P1×L1 P2×F1 P×(L1 F1 同时:P1×L1 P×L2 P2×F1 P×F2 其中,P1 是方案实施前的流通股均价; L1 是方案实施前的流通股股数; P2 是方案实施前的非流通股估值; F1 是方案实施前的非流通股股数; P 是方案实施后的股票理论价格; L2是方案实施后原流通股股东持有的股票数量; F2是方案实施后原非流通股股东持有的股票数量;

3、锦化氯碱股权分置改革理论对价测算

P1 取值方案	2006	1	日前18	30	个交易日流通股均价,	元;3.05
L1 取值方案实施前的流通股股数,为					股;90,000,000
F1 取值方案实施前的非流通股股数,为					股;250,000,000
P2 取值方案实施前的非流通股估值,为					元;2.6

方案实施前的非流通 P2估值的依据

根据阜新封闭母线有限公司受让锦化氯碱股份 12,124,346 股国有法人股, 占总股份 3.57%,股份受让价格为 2.6 元,以此作为非流通股的估值。 P=(P1×L1 P2×F1 / L1 F1 2.72 元。 流通权价值=股改前流通股股数×(流通股价格-理论价格) 90,000,000×(3.05 2.72)=29,700,000 流通权价值所对应的股数=流通权价值/方案实施后的股票理论价格 29,700,000/2.72 10,919,118 理论对价数=流通权价值所对应的股数/方案实施前流通股股数 10,919,118/90,000,000

0.121 10 股流通股获付对价数为:理论对价数×10 0.121×10 1.21 股。 4、对价安排 10 股流通股股票支付 3.1 股股票。 5、对价安排的公允性 锦化氯碱非流通股股东向全体流通股股东送出股份27,900,000股,相当于流 通股股东每10股获得3.1股,高于上述理论计算所得的每10股送1.21股的理论对

1、相关承诺
				本公司全体提议股权分置改革的非流通股股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺。除此之外,公司非流通股股东作出如下特
别承诺:				1)其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通
	2)截至2006	12		股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。31日以前,通过资产抵债方式及现金分红等方式偿还其
2005	12			31日之前占用锦化氯碱的全部资金,共计59,239万元。3)为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东锦化集团
				同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。阜新母线承诺在办理完毕相关
	获得所持股数的流通权。			过户手续后,偿还锦化集团代为垫付的对价股数,偿还垫付股数后,阜新母线将
	因此而遭受的损失"			4)非流通股股东承诺:"保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东
				5)非流通股股东声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。
				除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份"。
2、履约安排				1)本次股权分置改革中,阜新母线所要支付的对价股数,由锦化集团代为
				垫付。阜新母线承诺在办理完毕相关过户手续后,偿还锦化集团代为垫付的对价股数,偿还垫付股数后,阜新母线将获得所持股份的流通权。
				2)由于锦化集团近年债务沉重,经营效益不佳,财务状况较为紧张,无力
				以现金方式偿还全部债务;锦化集团现有资产与上市公司业务关联度较高,并且处于正常经营状态。所以,锦化集团作如下安排:第一、资产抵债。拟用锦化集
				团所属的动力热电公司90%以上的股权抵偿上市公司债务。预计抵债额为总债务
	通过上述安排,锦化集团承诺将于2006		12	额的90%。第二、现金分红抵债。将2006年底前所有的现金分红全部用于还债。31日之前偿还其所占用的锦化氯碱

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全部资金,共计59,239万元。
3、履约可行性
	1)若本次股改由锦化集团代阜新母线支付对价,则共计需垫付1,353,077
	非流通股。锦化集团持有锦化氯碱250,000,000股股份,扣除司法冻结的30,000,000
	, 其中,阜新封闭母线有限公司受让股份12,124,346股,占总股本3.57%,现尚
	未办理股份变更手续。所以,扣除上述司法冻结的30,000,000股后,锦化集团持
	220,000,000股,是有能力为阜新母线垫付对价的。
	2)锦化集团所属的动力热电公司,资产状况如下:(1)动力热电公司资产
	包括动力发电系统的资产,厂区铁路运输专用线及其设施的资产;包装容器制造
	装置的资产,仓储设施资产和上市公司所使用的土地资产。(2)上述资产目前
	主要是为上市公司提供服务,包括水、电、蒸汽、工业气体、铁路运输、化工产
	品容器制造、化工原料、产品仓储设施等,与上市公司关联度极高,且资产质量
	优良,截止目前无亏损记录和抵押、质押、冻解情况。
	占用资金偿还进展情况及应履行程序:(1)上述以资抵债目前已经启动并
	着手进行资产评估和财务审计。(2)该以资抵债事项需报中国证监会审核,国
	有资产管理部门批准,并提交上市公司股东大会审议。
4、承诺事项的违约责任
	"本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的

损失。"如违反承诺事项,锦化氯碱非流通股股东愿依法承担违约责任,自愿按

《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的

1、本次提出股权分置改革动议的非流通股股东锦化化工(集团)有限责任

公司,现持有公司非流通股 237,875,654 股,占总股本的 69.96%。

	2、锦化集团持有的本公司股份司法冻结3000	万股,已执行拍卖程序,受让
方阜新封闭母线有限公司受让股份	股,占总股份12,124,346	3.57%,现尚未办理

3、除上述情况外,非流通股股东无其他无权属争议、质押、冻结情况。

方案实施后 A 股流通股股东持有股份将增加,保护了公众投资者的合法权益,

度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》 2004 年修订本)《上市公

公司股权分置改革遵循了"公开、公平、公正"的原则,符合《公司法》《证券

集团氯碱股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,认真审阅了《公司股

12

股东的利益,不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司股权分置改革

1、保荐机构名称:申银万国证券股份有限公司

注册地址:上海市常熟路 171

邮编:200031

将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定"改革方案未获相关

再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议"的要求继续进行股权分

联系电话:021-54033888

传真:021-54047585

2 律师事务所名称:北京隆安律师事务所沈阳分所

注册地址:沈阳区青年大街 109 号沈阳凯宾斯基酒店 16

邮编:110014

联系电话:024-22941166

传真:024-22940573

未持有公司的 A 股流通股股份,前六个月内也未买卖公司 A 股流通股股份。

A 股流通股股份,前六个月内也未买卖公司 A 股流通股股份。

通股股东执行每 10 股送 3.1 股的对价安排,高于理论对价水平,公司对价合理;

另外,公司非流通股股东锦化氯碱集团承诺:"①其持有的非流通股股份自改革

在十二个月内不超过百分之五。"该承诺一定程度上降低了公司流通股扩容的压

签署日期:2006年2月8日