HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2020

Sep 17, 2020

航锦科技股份有限公司 详式权益变动报告书

==> picture [419 x 58] intentionally omitted <==

上市公司名称：航锦科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：航锦科技

股票代码：000818

信息披露义务人：武汉新能实业发展有限公司

住所：湖北省武汉市江岸区建设大道 618 号信合大厦 20 楼

通讯地址：湖北省武汉市江岸区建设大道 618 号信合大厦 20 楼 股份变动性质：增加

==> picture [419 x 115] intentionally omitted <==

签署日期： 2020 年 9 月 17 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在航锦科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式在航锦科技股份有限公司持有、控制权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。本次权益变动 尚需取得武汉市国有资产监督管理委员会批准。本次权益变动是否能通过相关部 门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披 露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益 变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

目录

信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 4 第一节 信息披露义务人基本情况介绍 ......................................................................................... 5 一、信息披露义务人武汉新能基本情况 ............................................................................... 5 二、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况 ... 12 三、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构 5%以上股份情况 ...................................................................................................... 12 四、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明 ......... 14 第二节 权益变动目的和决策程序 ............................................................................................... 15 一、本次权益变动目的 ......................................................................................................... 15 二、未来 12 月内增加或减持股份的意向 ........................................................................... 15 三、信息披露义务人本次权益变动所履行相关决策程序 ................................................. 15 第三节 权益变动方式 .................................................................................................................. 17 一、本次权益变动的情况 ..................................................................................................... 17 二、武汉新能与新余昊月签署《债务重组协议书》的主要内容 ..................................... 17 三、本次权益变动后上市公司控股股东、实际控制人的变更情况 ................................. 20 四、航锦科技拟发生权益变动的股份是否存在权利限制的情况 ..................................... 21 第四节 资金来源 .......................................................................................................................... 22 第五节 后续计划 .......................................................................................................................... 23 一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整......................................................................................................................................... 23 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................. 23 三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ............................................. 23 四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ................................................................. 24 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ................................................. 24 六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ................................................................. 24

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 24 第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 25 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 25 二、同业竞争情况 ................................................................................................................. 26 三、关联交易情况 ................................................................................................................. 27 第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 29 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 29 二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易 ......................................... 29 三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 29 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 29 第八节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ............................................................................... 30 一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................. 30 二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前 6 个月 内买卖上市公司股份的情况 ................................................................................................. 30 第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 31 一、信息披露义务人最近三年财务数据 ............................................................................. 31 二、信息披露义务人财务报表审计意见主要内容 ............................................................. 35 三、采用的会计制度及主要会计政策 ................................................................................. 35 第十节 其他重大事项 .................................................................................................................. 36 信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 37 第十一节 备查文件 ...................................................................................................................... 38

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

释义

本权益变动报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：

本报告书	系	《航锦科技股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、武 汉新能	系	武汉新能实业发展有限公司
武汉开投	系	武汉开发投资有限公司
武汉金控	系	武汉金融控股（集团）有限公司
武汉市国资委	系	武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、航锦科技	系	航锦科技股份有限公司
新余昊月	系	新余昊月信息技术有限公司
本次权益变动、本次 交易	系	武汉新能实业发展有限公司通过债务重组方式受让债务人新余 昊月信息技术有限公司所持有的上市公司合计113,363,924股 股份，占上市公司股份总数的16.43%
债务重组协议	系	《武汉新能实业发展有限公司与新余昊月信息技术有限公司之 债务重组协议书》
债务人	系	新余昊月信息技术有限公司
中国证监会、证监会	系	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	系	深圳证券交易所
登记结算公司	系	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	系	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	系	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、 《收购 管理办法》	系	《上市公司收购管理办法》
《内容与格式准则 第15号》	系	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
《内容与格式准则 第16号》	系	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
元、万元、亿元	系	人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

第一节 信息披露义务人基本情况介绍

本次权益变动的信息披露义务人为武汉新能实业发展有限公司。

一、信息披露义务人武汉新能基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称	武汉新能实业发展有限公司
注册地	湖北省武汉市江岸区建设大道618号信合大厦20楼
法定代表人	姚可
注册资本	50,000.00万元人民币
统一社会信用代码	91420100300244170U
设立日期	1997年1月24日
企业类型	有限责任公司
经营期限	1997年1月24日至无固定期限
经营范围	能源开发；节能、新型材料研制；机械加工；金属材料、电器机械及 器材、百货、五金交电零售兼批发。（国家有专项规定的项目经审批后 方可经营）
通讯地址	湖北省武汉市江岸区建设大道618号信合大厦20楼
通讯方式	027-85497079

（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况

1 、信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人武汉新能的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本/出资额（万元）	出资比例（%）
1	武汉开发投资有限公司	50,000.00	100.00
合计		50,000.00	100.00

2 、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）持有信息披露义务人 100% 的股权，为信息披露义务人唯一股东。武汉金融控股（集团）有限公司（以下简 称“武汉金控”）持有武汉开投 100.00%的股权，武汉市人民政府国有资产监督 管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）持有武汉金控 100.00%的股权，武汉 市国资委是信息披露义务人的实际控制人。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

（1）武汉新能与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图

==> picture [202 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
武汉金融控股（集团）有限公司
100%
武汉开发投资有限公司
武汉新能实业发展有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [198 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [74 x 22] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
----- End of picture text -----

（2）武汉新能的控股股东、实际控制人基本情况

武汉开投直接持有武汉新能 100%股权，为武汉新能控股股东。武汉金控通 过武汉开投持有武汉新能 100%股权。

武汉市国资委持有武汉金控 100%股权，为武汉新能实际控制人。 武汉开投简况如下：

信息披露义务人控股 股东名称	武汉开发投资有限公司
注册地	湖北省武汉市江岸区建设大道618号信合大厦20、21层
法定代表人	唐武
注册资本	300,000.00万元人民币
统一社会信用代码	91420100717953714H
设立日期	2000年1月21日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东	武汉金融控股（集团）有限公司（持股比例100%）
经营期限	2000年1月21日至无固定期限

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、房地产、生态农业、商 贸旅游投资业务；节能新材料技术研发；机械加工；机械电器、百货、 经营范围 五金交电批零兼营；经批准的其它经营业务（国家有专项规定的按规 定执行）。

武汉金控简况如下：

信息披露义务人控股 股东名称	武汉金融控股（集团）有限公司
注册地	江汉区长江日报路77号
法定代表人	谌赞雄
注册资本	400,000.00万元人民币
统一社会信用代码	91420100778164444G
设立日期	2005年8月8日
企业类型	有限责任公司（国有独资）
主要股东	武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例100%）
经营期限	2005年8月8日至无固定期限
经营范围	金融业股权投资及管理；开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、 农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游、酒店等与产业结构调整 关联的投资业务；建筑装饰材料、金属及非金属材料、农副产品、机 械电器批发零售；仓储服务；非金融业股权投资及管理；投资管理咨 询；企业管理服务；金融信息与技术研究。（依法须经审批的项目，经 相关部门审批后方可开展经营活动）

3 、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除信息披露义务人之外，信息披露义务人之控股股东 武汉开投所控制的核心企业基本信息如下：

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例	经营范围
1	武汉市开投海外投 资有限责任公司	10,000.00	100.00%	对国外实体经济项目进行投资，对海外旅游项目 进行投资；自营和代理各类商品和技术的进出口 （但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
2	武汉盛世博扬投资 管理有限公司	10,000.00	100.00%	对企业或项目的投资；创业投资；投资管理咨询； 企业管理咨询。（国家有专项规定需经审批的项 目，经审批后或凭有效许可证方可经营）
3	武汉新能置业有限 公司	6,500.00	100.00%	房地产开发，商品房销售和租赁；高科技产品的 开发、生产、销售及咨询服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	武汉新能实业发展	50,000.00	100.00%	能源开发；节能、新型材料研制；机械加工；金

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

	有限公司			属材料、电器机械及器材、百货、五金交电零售 兼批发。（国家有专项规定的项目经审批后方可 经营）
5	武汉节能投资有限 公司	10,000.00	100.00%	矿物制品加工、制造；能源技术及产品研制、开 发、技术服务；对能源、节能项目及矿业项目投 资；矿产品、电力成套设备、计算机、通信设备、 节能新设备销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
6	武汉信用风险管理 融资担保有限公司	1,000,000.00	65.14%	为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与 担保业务有关的融资咨询、财务顾问、信用信息 服务、信用风险管理等中介服务；以自有资金进 行投资；监管部门规定的其他业务。（国家有专 项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期 限内方可经营）
7	武汉长江佳实贸易 有限公司	20,200.00	51.00%	危化品经营(票面)：爆炸品、压缩气体和液化气 体、易燃液体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化 剂和过氧化物、毒害品和感染性物品、腐蚀品； 剧毒化学品；易制毒化学品(限二类、三类)。(凭 有效许可证在核定期限及范围内经营);国内贸 易（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、 技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制 进出口的货物或技术）；企业管理咨询，商务咨 询；销售黄金、白银制品（不含进出口）、初级 农产品、饲料和饲料添加剂、棉花及纺织品、文 化用品、建筑材料、装饰材料、化工产品、机械 设备、家用电器、五金交电、金属矿产品、非金 属矿产品（不含石油）、石油制品（不含成品油）、 燃料油（不含闪点在60℃以下的燃料油）、通 讯器材（专营除外）、计算机及辅助设备、日用 品。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经 审批后或凭许可证在核定期限内经营）
8	武汉开诚矿业投资 有限公司	1,000.00	48.00%	对矿业的投资；对工业地产的投资；对矿产品深 加工工业项目的投资；矿产品相关项目的咨询与 服务。(国家有专项规定的项目须取得有效审批 文件或许可证后方可经营)

截至本报告书签署日，除武汉开投及其子公司之外，信息披露义务人控股股

东之控股股东武汉金控所控制的核心企业基本信息如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	湖北金融租赁股份 有限公司	300,000	49.00%	融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固 定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保 证金；吸收非银行股东3 个月（含）以上定期 存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银监 会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
2	国通信托有限责任 公司	320,000	67.51%	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券 信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金 或者基金管理公司的发起人从事投资基金业 务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、 公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院 有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨 询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务； 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方 式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保； 从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监 督管理委员会批准的其他业务。
3	武汉金融资产交易 所有限公司	12,000	75.00%	从事传统金融资产交易、金融创新产品交易及 金融信息咨询服务；权益类金融资产交易产品 登记及其结算服务。（依法须经审批的项目，经 相关部门审批后方可开展经营活动）
4	武汉市融威押运保 安服务有限公司	10,000	100.00%	货币、有价证券、金银珠宝等贵重物品及危险 品的押运及护卫,门卫、巡逻、守护、武装押运； 物业管理；汽车服务；消防器材、保安器材、 安防设备销售；接受金融机构委托从事金融业 务流程外包服务；体育运动组织策划，承办会 议及商品展览展示活动。（依法须经审批的项 目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
5	武汉经发粮食物流 产业投资有限公司	33,100	100.00%	粮食物流产业及其关联产业投资、开发，物 流设施、装备经营、租赁，信息咨询服务（不 含投资或投资管理类咨询），房地产开发，物业 管理，停车服务，房屋租赁，金属制品、金属 材料批发兼零售，汽车租赁，汽车批发兼零售， 道路货物运输（不含化学危险品），多式联运， 物联网服务，国内货运代理，仓储服务（不含 化学危险品），包装服务，会议及展览服务，改 装汽车制造，知识产权服务，农产品、木材、 塑料制品、食品、水产品加工、批发兼零售， 货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外)，货物搬运、装卸服 务，(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营)。
6	湖北集成电路产业 投资基金股份有限	605,000	60.00%	股权投资；企业管理咨询；投资咨询（不含证 券、期货）；从事非证券类股权投资活动及相关

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
	公司			的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院 决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开 募集和发行基金）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
7	武汉金控现代供应 链管理有限公司	70,000	100.00%	供应链管理，物业管理，煤炭批发（禁止在 禁燃区内经营，不含散煤、型煤、煤球批发）， 非金属矿及制品、化工产品（不含危险化学品）、 金属制品、金属材料批发兼零售，汽车租赁， 汽车批发兼零售，道路货物运输(不含化学危险 品运输)，多式联运，物联网服务，国内货运代 理，无船承运，无车承运，网络货运，仓储服 务(不含化学危险品)，包装服务，会议及展览 服务，改装汽车制造，知识产权服务，商标代 理服务，粮食和农产品、木材、塑料制品、棉 花、食品、水产品批发兼零售，货物或技术进 出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术 进出口除外)，企业管理咨询服务，财务咨询服 务（不含投资咨询和会计记帐代理），货物搬运、 装卸服务(涉及许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营)。

注：经中国银监会批准，武汉金控于 2015 年 6 月与武汉农村商业银行股份有限公司和

九州通医药集团股份有限公司共同发起设立湖北金融租赁股份有限公司。依据出资协议，武 汉金控为第一大股东，并对湖北金融租赁股份有限公司的经营决策实施控制，故纳入合并报 表范围。

（三）信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明

1 、信息披露义务人的主营业务发展情况

信息披露义务人主要业务包括能源开发服务、机械加工业务、零售批发业务 及其他业务。

2017 年度、2018 年度及 2019 年度，武汉新能无营业收入；实现净利润分别 为 6,351.69 万元、和 823.88 万元和 1,481.90 万元。

2 、信息披露义务人最近三年财务状况

信息披露义务人武汉新能的最近三年财务状况如下表所示：

单位：万元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

项目	2019.12.31/ 2019 年	2018.12.31/ 2018 年	2017.12.31/ 2017 年
总资产	76,573.45	73,465.90	72,665.71
净资产	75,971.92	72,871.75	72,065.05
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	1,481.90	823.88	6,351.69
净利润	1,481.90	823.88	6,351.69
资产负债率	0.79%	0.81%	0.83%
净资产收益率	1.97%	1.14%	9.22%

3 、信息披露义务人主要对外投资情况

序 号	企业名称	注册资本 (万元)	持股比 例	经营范围
1	华能武汉发电有 限责任公司	147,846.15	25.00%	电力的生产和供应；电力项目的投资、建设、运营、 管理；热力的生产和供应；供水服务；供热管网的投 资、建设、运营、管理；供汽、供热、供冷的购销； 配电网的投资、建设、运营、检修；清洁能源的开发 和利用；售电业务；电力购销；合同能源管理；废弃 资源的回收加工处理、销售；人力资源服务（不含劳 务派遣）；石膏生产、销售；粉煤灰综合利用；房屋、 土地租赁；货物运输；仓储服务。（依法须经审批的 项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2	武汉长江通信产 业集团股份有限 公司	19,800.00	1.67%	通信、半导体照明和显示、电子、计算机技术及产品 的开发、研制、生产、技术服务及销售；通信工程的 设计、施工（须持有效资质经营）；通信信息咨询服 务；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业 务、经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；对外投资；项目投资。

（四）武汉新能最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，武汉新能最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响 的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况， 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

（五）武汉新能董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，武汉新能董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

					是否取得其他国家 或地区居留权
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	姚可	董事长	中国	武汉	否
2	杨勇	董事	中国	武汉	否
3	张波	董事	中国	武汉	否
4	董军	监事	中国	武汉	否
5	袁桂霞	监事	中国	武汉	否
6	何莹	监事	中国	武汉	否

上述人员最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、外其他上市公司 5% 以 上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东武汉开投直接或间接持有境 内、外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

序号	上市公司	上市地	股票简称	股票代码	持股比例
1	大连友谊（集团）股 份有限公司	深交所	ST友谊	000679.SZ	2 8.06%

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东之控股股东武汉金控直接或

间接持有其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

序号	上市公司	上市地	股票简称	股票代码	持股比例
1	武汉长江通信产业 集团股份有限公司	上交所	长江通信	600345.SH	10.52%

三、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公

司、保险公司等其他金融机构 5% 以上股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东武汉开投持有银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：

序 号	公司名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
1	汉口银行 股份有限 公司	8.18%	412,784.60	吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理 国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发 行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券; 从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理 保险业务;提供保管箱业务;代理地方财政信用 周转使用资金的委托存贷款业务;外汇存款;外 汇贷款;外汇汇款;外币兑换;外汇担保;资信调 查、咨询、见证业务;国际结算;同业外汇拆借; 结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖; 外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有 价证券;办理政策性住房金融业务;经湖北银监 局和国家外汇管理局批准的其他业务。
2	武汉农村 商业银行 股份有限 公司	9.57%	462,546.0346	经营中国银行业监督管理委员会依照有关法 律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围 以批准文件所列为准。基金销售业务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东之控股股东武汉金控持有银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
序 号	公司名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
1	汉口银行 股份有限 公司	19.61%	412,784.60	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政 府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付 款项及代理保险业务；提供保管箱业务；代理 地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业 务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑 换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务； 国际结算；同业外汇拆借；结汇、售汇、自营 外汇买卖或者代客外汇买卖；外汇借款、买卖 或代理买卖股票以外的外币有价证券；办理政 策性住房金融业务；经湖北银监局和国家外汇 管理局批准的其他业务。
2	武汉农村 商业银行 股份有限 公司	9.57%	474,109.6855	经营中国银行业监督管理委员会依照有关法 律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范 围以批准文件所列为准。基金销售业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
3	湖北金融 租赁股份 有限公司	49.00%	300,000.00	融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固 定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保 证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期 存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银监 会批准的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券 信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金 或者基金管理公司的发起人从事投资基金业 务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、 国通信托 公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院 4 有限责任 67.51% 320,000.00 有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨 公司 询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务； 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方 式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保； 从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监 督管理委员会批准的其他业务。

四、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情

况的说明

信息披露义务人武汉新能最近两年控股股东均为武汉开发投资有限公司，实 际控制人均为武汉市国资委，未发生变化。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

第二节 权益变动目的和决策程序

一、本次权益变动目的

信息披露义务人认可上市公司发展战略并且看好上市公司未来发展，拟通过 协议转让的方式取得上市公司控制权。

2020 年 9 月 16 日，信息披露义务人与新余昊月签署债务重组协议书，协议 主要内容详见本报告书之“第三节 权益变动方式”之“二、武汉新能与新余昊 月签署《债务重组协议书》的主要内容”。

根据协议安排，全部交易完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司 16.43% 股份，成为上市公司第一大股东。协议内容全部履行完成后，信息披露义务人将 成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将变为武汉市国资委。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、 有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量， 提升上市公司价值。

二、未来 12 月内增加或减持股份的意向

根据武汉新能与新余昊月签署的《债务重组协议书》，本次权益变动完成后 信息披露义务人将持有上市公司 16.43%的股份。信息披露义务人不排除未来十 二个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划，如果信息披露义务人未 来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序 和信息披露义务。

武汉新能持有的上市公司股份在本次权益变动完成后 18 个月内不进行减持。

三、信息披露义务人本次权益变动所履行相关决策程序

（一）本次权益变动已经履行的程序

2020 年 9 月 10 日，信息披露义务人召开董事会，形成董事会决议，同意本 次收购上市公司股份。

2020 年 9 月 10 日，信息披露义务人控股股东武汉开发投资有限公司召开董 事会，形成董事会决议，同意本次收购上市公司股份。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

2020 年 9 月 16 日，武汉开发投资有限公司控股股东武汉金融控股（集团） 有限公司召开董事会，形成董事会决议，同意本次收购上市公司股份。

2020 年 9 月 16 日，信息披露义务人与新余昊月签署《债务重组协议书》。

（二）本次权益变动尚需要履行的程序

信息披露义务人武汉新能本次受让上市公司股份，尚需获得武汉市国资委批

准。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的情况

本次权益变动前，武汉新能未持有航锦科技的股份。

本次权益变动，信息披露义务人以协议转让方式受让上市公司 113,363,924 股股份，占上市公司总股本的 16.43%。

本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司单一拥有表决权份额最大 的股东，即上市公司的控股股东，武汉市国资委成为上市公司的实际控制人。

二、武汉新能与新余昊月签署《债务重组协议书》的主要内容

《债务重组协议书》的协议主体与签订时间如下：

甲方：武汉新能实业发展有限公司

乙方：新余昊月信息技术有限公司

协议签订时间：2020 年 9 月 16 日。

转让方（乙方）与信息披露义务人（甲方）已签署《债务重组协议书》，主 要内容如下：

（一）债权确认

甲、乙双方确认，截至本协议签署日，甲方对乙方债权总额为 2,810,291,666.67 元（大写：贰拾捌亿壹仟零贰拾玖万壹仟陆佰陆拾陆元陆角柒 分）（下称“债权总额”）。

（二）债务重组

甲、乙双方就债务重组事项达成如下一致意见：

1、在遵守适用的法律法规及其他规范性文件的前提下，甲方同意将本协议 第一条所述债权总额转为上市公司股份，由乙方通过协议转让的方式过户给甲方 所有。每股转股价格为本协议签署之日前 60 个交易日航锦科技收盘平均价与前 一交易日航锦科技收盘价的 90%（孰高），计 24.79 元。暨乙方将其持有的航锦 科技 113,363,924 股股份作价 2,810,291,666.67 元通过协议转让的方式转让给甲方； 甲方以其对乙方的前述债权总额全额抵销甲方应就前述股份转让向乙方支付的 对价。上述债务重组完成后，甲方持有航锦科技的股份数额为 113,363,924 股，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

占上市公司总股本的 16.43%；乙方剩余持有航锦科技的股份数额为 84,936,076 股，占上市公司总股本的 12.31%。

2、乙方将该上述股份变更登记至甲方名下后，视为乙方清偿了所欠甲方全 部债务。

3、因乙方及乙方股东吉安市井开区火炬树投资中心（有限合伙）（下称“火 炬树”）为乙方第一条所述债务提供了担保，分别将乙方持有的航锦科技 198,300,000 股股份、火炬树持有的乙方 83.33%的股权质押给招商银行股份有限 公司武汉青岛路支行（下称“招行青岛路支行”）。为保障本次债务重组能够顺 利进行，甲方应于按第一款约定转让上述股份之前，协调招行青岛路支行办理关 于航锦科技 198,300,000 股股份质押的解除手续，并于上述股份交割后 7 个工作 日内，协调招行青岛路支行解除关于乙方 83.33%股权的质押登记。

（三）经营合作方案

为充分发挥上市公司现有管理团队的经营管理优势，维护上市公司的持续经 营及管理稳定，甲方同意债务重组完成后仍由现有经营管理团队继续负责上市公 司经营管理，甲、乙双方约定如下：

• 1、经营业绩承诺

• （1）业绩承诺指标为上市公司扣除非经常性损益的归母净利润，具体如下： ①2021 年度扣除非经常性损益的归母净利润不低于 3 亿元；

• ②2022 年度扣除非经常性损益的归母净利润不低于 3.3 亿元；

• ③2023 年度扣除非经常性损益的归母净利润不低于 3.7 亿元。

• （2）业绩承诺指标考核以每年度上市公司审计机构出具的审计报告为准。

• 2、未完成经营业绩承诺的补偿方式

考虑宏观经济和行业波动等因素影响，甲、乙双方确认经营业绩承诺以三年 整体口径考虑，即三年期届满后若上述业绩承诺未能实现，则上市公司股东暨现 任董事长蔡卫东以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额=三年累积承诺净利 润总额-三年累积实现净利润总额，补偿完成期限为上市公司 2023 年度审计报告 出具后 30 日内。蔡卫东将就上述业绩承诺事项将另行向甲方出具书面承诺

（四）上市公司治理安排

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

1、甲方取得上市公司控制权后，在遵守适用的法律法规及其他规范性文件 的前提下，乙方无条件配合甲方取得上市公司董事会 2/3 席位（含独立董事）， 乙方保留剩余 1/3 席位。

2、甲方取得上市公司控制权后，将充分发挥国有企业的资源和管理优势， 为上市公司发展提供产业、资金、人才等全方位的支持，继续实行“化工+军工” 双主业的发展战略。

（五）协议的生效

本协议自甲、乙双方签署之日起成立，自取得甲方上级国资监管部门批准文 件之日起生效。

（六）股份交割

1、自取得甲方上级国资监管部门批准文件之日起 3 个工作日内，甲、乙双 方应启动本次债务重组的股份交割手续，并尽力确保交割手续于启动后 10 个工 作日内完成，即甲方届时取得航锦科技 113,363,924 股股份。若因证券监管部门 审核需要等原因导致本次债务重组的股份交割未及时完成，则甲、乙双方互不追 究责任。

2、为股份交割之目的，甲、乙双方承诺将按照本协议所确定的原则签署股 份交割必备文件（包括但不限于协议转让上市公司股份的转让协议）。

3、交割股份于完成过户登记之日前产生的股息红利，归乙方享有；交割股 份于完成过户登记之日起产生的股息红利，归甲方享有。

（七）违约责任

1、在本次债务重组过程中，若因乙方、上市公司及相关方未予配合，导致 本次债务重组不能完成，则甲方有权解除本协议，且乙方应赔偿甲方为实施本次 债务重组发生的费用，包括但不限于财务顾问费、律师费、审计费、评估费、差 旅费等费用。

2、本次债务重组期间，若上市公司出现经营状况严重恶化、因重大安全或 环保问题受到监管部门调查或股份交割前发现上市公司重大财务失真等情形，则 甲方有权解除本协议，乙方应按债权总额的 1%向甲方支付违约金，同时应赔偿

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

甲方为实施本次债务重组发生的费用，包括但不限于财务顾问费、律师费、审计 费、评估费、差旅费等费用。

3、甲方上级国资监管部门批准后，若因一方原因导致本次债务重组的股份 交割手续不能完成，则违约方应当按照债权总额的 10%向守约方支付违约金。

（八）信息披露

甲、乙双方应按照法律法规的规定履行相关批准、核准程序，履行信息披露 义务，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

（九）保密条款

甲、乙双方确认并同意，在本协议签署前和存续期间，一方已向本协议另一 方披露的有关其经营、财务状况等所有信息以及本协议（不论以何种媒介表现） （下称“保密信息”）均为保密信息。除非甲、乙双方另有书面约定，接收信息 的一方应对信息进行保密。除为本次债务重组之目的或应遵守有关法律、法规或 证券监管机构规定的需要外，不得使用或向任何本协议以外的第三方披露保密信 息。甲、乙双方在本条款项下的保密义务不因本协议的失效或终止而免除。

（十）争议解决

因履行本协议所产生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不成的，双 方均可向武汉仲裁委员会申请仲裁，适用现行有效的《武汉仲裁委员会仲裁规则》 审理。该仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（十一）其他事项

1、本协议取代先前甲、乙双方和/或武汉信用投资集团股份有限公司就协议 所述事项所达成的任何协议。本协议未尽事宜由甲、乙双方协商解决并可另行签 订补充协议约定。

• 2、本协议一式叁份，甲、乙双方各执壹份，具备同等法律效力。一份报甲

• 方上级国资监管部门审批。

三、本次权益变动后上市公司控股股东、实际控制人的变更情况

本次交易前，上市公司控股股东为新余昊月信息技术有限公司、实际控制人

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

卫洪江先生通过吉安市井开区火炬树投资中心（有限合伙）间接持有上市公司 198,300,000 股股票，持股比例 28.74%。

根据《债务重组协议》安排，预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成 对董事会的改选，上市公司之控股股东、实际控制人将发生变更，上市公司控股 股东将变更为武汉新能，实际控制人将变更为武汉市国资委。

四、航锦科技拟发生权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署之日，本次拟发生权益变动的股份为新余昊月持有的上市 公司 113,363,924 股股票，上述股票已由新余昊月质押给招商银行股份有限公司 武汉青岛路支行。为保障本次债务重组能够顺利进行，本次交易双方已约定武汉 新能应于本次股份转让之前，协调招行青岛路支行办理关于航锦科技 198,300,000 股股份质押的解除手续。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

第四节 资金来源

本次权益变动过程中，信息披露义务人武汉新能通过协议受让股份系航锦科 技股东新余昊月以其持有的航锦科技股份抵偿差欠武汉新能债务的整体债务重 组事项，不存在资金流转，武汉新能不存在任何以分级收益等结构化安排的方式 进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用来源于航锦科技及其关联方资金的 情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

第五节 后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主 营业务进行调整的明确计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改 善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建 议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对 上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如信息披露义务人未来拟对上市公司主 营业务进行资产重组，将根据届时适用的相关法律法规规定，履行决策程序及信 息披露义务。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次交易完成后，信息披露义务人拟根据上市公司章程等规定对上市公司董 事会进行改选，并计划取得董事会 2/3 以上席位，届时信息披露义务人将遵守中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定及时进行信息披露。本次交易完成后，信 息披露义务人暂不会对上市公司的现有监事、高级管理人员进行调整，但不排除 未来 12 个月内为适应上市公司的主营业务及控制权结构，向上市公司提名和推 荐监事和高级管理人员的可能，届时信息披露义务人将遵守中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。

除上述安排外，信息披露义务人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、 高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员 进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方面对 上市公司章程提出修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规 定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的 相关规定，对上市公司章程进行修改并及时履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做出重 大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人 承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策做出重大调整 的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整， 信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重 大影响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息 披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不 独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。

为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人武汉新能、 武汉新能控股股东武汉开投以及武汉新能控股股东之控股股东武汉金控出具了 《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》，承诺如下：

“在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面 继续与本企业及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、 机构及业务方面的独立性，具体如下：

• （一）保证上市公司人员独立

• 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

• 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业及其控制的其他企业担任除 董事、监事以外的职务。

• 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业之间完全独立。

• 3、本企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过

• 合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立

• 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

• 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本

• 企业及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。

• （三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务管理制度。

• 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及控制的其他企业共用银行

• 账户。

• 3、保证上市公司的财务人员不在本企业控制的其他企业兼职。

• 4、保证上市公司依法独立纳税。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

• 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本企业以违法、违规的方

• 式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本企业及控制的其 他企业提供担保的情况。

（四）保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司与本企业及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。

• 2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

• 机构。

3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各 职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本企业控制的其他企业 的职能部门之间不存在从属关系。

（五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本企业除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进 行干预。

• 3、保证本企业及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质

• 性竞争的业务。

4、保证尽量减少本企业及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进 行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承 担相应的法律责任。”

二、同业竞争情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其控制的其他企业所从事的业务与航 锦科技之间不存在同业竞争的情形。为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务 人、武汉开投及武汉金控出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，承诺如下：

“1、本公司目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地 方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或 间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

2、除非经上市公司书面同意，本公司目前所控股、实际控制的其他企业不 会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相 竞争的任何活动。

3、如本公司目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公 司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利； 本企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三 方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

4、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的 规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞 争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为上市公司间接 控股股东为止。

• 5、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份

• 进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。

• 6、本公司目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给

• 上市公司及其他股东造成的全部经济损失。”

三、关联交易情况

（一）关联交易情况说明

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与航锦科技不存在关联交易。

（二）规范与减少与上市公司关联交易的承诺

本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人、武汉开投 及武汉金控出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺》，内容如下：

“1、本公司不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他 股东的利益。

• 2、自本承诺函出具日起本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。

3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公 司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司 给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

4、本公司及其本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上 市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任 何超出协议约定以外的利益或收益。

5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上 述承诺。

• 6、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给

• 上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市 公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

信息披露义务人在本权益变动报告书签署日前 24 个月内，不存在与上市公 司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

在本权益变动报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人没有对拟更换的 上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本权益变动报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公 司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

第八节 前六个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖航锦科技股票的 情形。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人

员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署 日前 6 个月内，不存在买卖航锦科技股票的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人武汉新能 2017 年、2018 年、2019 年的财务数据均已经审计。

一、信息披露义务人最近三年财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	519.22	399.94	498.74
应收票据及应收账款	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	0.96	-	3.35
预付款项	-	-	-
应收股利	-	-	6,699.25
其他应收款	34,309.89	33,122.83	25,243.28
存货	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	34,830.07	33,522.76	32,444.62
非流动资产：
可供出售金融资产	37,438.59	37,427.24	37,450.15
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	3,668.16	2,023.30	2,023.30
固定资产	614.57	484.84	745.61
在建工程	-	-	-
无形资产	17.14	-	-
递延所得税资产	4.91	7.75	2.02
长期待摊费用	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	41,743.37	39,943.14	40,221.09

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

资产总计	76,573.45	73,465.90	72,665.71
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付票据及应付账款	-	-	-
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	38.17	31.59	37.07
应交税费	5.29	6.14	7.41
应付股利	-	-	0.28
其他应付款	558.06	556.42	555.90
一年内到期的非流动负债	-	-	-
流动负债合计	601.52	594.15	600.65
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
递延收益	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	601.52	594.15	600.65
所有者权益：
实收资本（或股本）	50,000.00	50,000.00	50,000.00
资本公积	7,784.65	7,306.15	7,306.15
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-15.32	-23.25	-6.07
盈余公积	2,038.04	1,889.85	1,807.47
未分配利润	16,164.55	13,699.00	12,957.50
所有者权益合计	75,971.92	72,871.75	72,065.05
负债和所有者权益总计	76,573.45	73,465.90	72,665.71

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32

2、合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	-	-	-
减：营业成本	-	-	-
税金及附加	12.06	24.29	22.00
销售费用	-	-	-
管理费用	62.44	488.97	430.95
财务费用	-117.50	-2.74	-72.46
其他收益	1.09	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-	-150.00
加：公允价值变动收益	0.29	-1.30	-11.36
投资收益	1,437.45	1,335.53	6,593.34
二、营业利润	1,481.83	823.71	6,351.48
加：营业外收入	0.07	0.17	0.21
其中：非流动资产处置利得	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额	1,481.90	823.88	6,351.69
减：所得税费用	-	-	-
四、净利润	1,481.90	823.88	6,351.69
五、其他综合收益的税后净额	-0.48	-17.18	1.49
六、综合收益总额	1,481,43	806.70	6,353.18

3、合并现金流量表

3、合并现金流量表
			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-0.83	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	88,370.76	216.78	41,082.14
经营活动现金流入小计	88,370.76	215.95	41,082.14

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	2.24
支付给职工以及为职工支付的现金	89.37	142.50	147.63
支付的各项税费	15.69	27.96	34.66
支付其他与经营活动有关的现金	96,194.31	1,404.75	15,557.02
经营活动现金流出小计	96,299.37	1,575.21	15,741.55
经营活动产生的现金流量净额	-7,928.61	-1,359.27	25,340.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	5.61	-	-
取得投资收益收到的现金	8,066.11	1,269.13	33.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	300.00
投资活动现金流入小计	8,071.72	1,269.13	333.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	20.03	8,67	195.17
投资支付的现金	3.80	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	370.86
投资活动现金流出小计	23.83	8.67	566.03
投资活动产生的现金流量净额	8,047.89	1,260.46	-232.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	40,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

34

筹资活动现金流出小计	-	-	40,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-40,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	119.29	-98.80	-14,891.94
加：年初现金及现金等价物余额	399.94	498.74	15,390.68
六、期末现金及现金等价物余额	519.22	399.94	498.74

二、信息披露义务人财务报表审计意见主要内容

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所已分别对武汉新能 2017 年度、2018 年度的财务报表进行审计并分别出具了永拓鄂审字（2018）第 02145 号、永拓鄂审字（2019）第 02021 号《审计报告》，认为“后附的财务报表在所 有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新能实业公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度的经营成果 和现金流量。”

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所已对武汉新能 2019 年度 的财务报表进行审计并出具了【XYZH/2020WHSA0548】号《审计报告》，认为 “后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新 能实业公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流 量。”

三、采用的会计制度及主要会计政策

武汉新能主要会计制度及会计政策详见备查文件中的武汉新能经审计的财 务报告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大 信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能 够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

36

信息披露义务人声明

==> picture [419 x 32] intentionally omitted <==

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息义务披露人：武汉新能实业发展有限公司

法定代表人：

==> picture [31 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

37

第十一节 备查文件

• 一、信息披露义务人的工商营业执照；

• 二、信息披露义务人的主要管理人员名单及身份证明文件；

• 三、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

• 四、武汉新能与新余昊月签署的债务重组协议书；

• 五、信息披露义务人关于资金来源的说明；

• 六、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个

• 月内发生的交易情况的说明；

• 七、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内变化情况的说明；

• 八、信息披露义务人、信息披露义务人管理层及其直系亲属买卖航锦科技股

• 票情况的自查报告；

• 九、信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺； 十、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收

• 购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

• 十一、信息披露义务人最近 3 个会计年度审计报告； 以上备查文件备至地点为：上市公司办公地址。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

38

（本页无正文，为《航锦科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

信息义务披露人：武汉新能实业发展有限公司

法定代表人：

姚 可

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

39

附表：

详式权益变动报告书

详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	航锦科技股份有限公 司	上市公司所在地	辽宁省葫芦岛市连山区化工 街1号
股票简称	航锦科技	股票代码	A股：000818
信息披露义务人名称	武汉新能实业发展有 限公司	信息披露义务人注 册地	湖北省武汉市江岸区建设大 道618号信合大厦20楼
拥有权益的股份数量变 化	增加 不变，但持股人发生变 化□	有无一致行动人	有□无
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是□否	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是□否
信息披露义务人是否对 境内、境外其他上市公司 持股5%以上	是□否	信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权	是□否
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	披露前信息披露义务人不持有上市公司股份

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

40

本次发生拥有权益的股 份变动的数量及变动比 例	变动数量：113,363,924股 变动比例：16.43%
与上市公司之间是否存 在持续关联交易	是□ 否
与上市公司之间是否存 在同业竞争	是□ 否
信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续增 持	信息披露义务人不排除未来十二个月内继续增加其在上市公司中拥有 权益股份的计划，如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格 按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
信息披露义务人前6个月 是否在二级市场买卖该 上市公司股票	是□ 否
是否存在《收购管理办法 》第六条规定的情形	是□ 否
是否已提供《收购管理办 法》第五十条要求的文件	是否□
是否已充分披露资金来 源	是否□
是否披露后续计划	是否□

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

41

是否聘请财务顾问	是□ 否
本次权益变动是否需取 得批准及批准进展情况	是否□ 本次权益变动尚需取得武汉市国有资产监督管理委员会批准
信息披露义务人是否声 明放弃行使相关股份的 表决权	是□ 否

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

42

（本页无正文，为《航锦科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）

信息义务披露人：武汉新能实业发展有限公司

法定代表人：

姚 可

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

43