HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2019

Jun 17, 2019

航锦科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条的说明

航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“上市公司”）拟向新余环亚 诺金企业管理有限公司、新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业、深圳南山联 创永宣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南国之光电子信息技术研发中心 （有限合伙）、孙善忠五名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有 的成都国光电气股份有限公司 98.00%的股份。上市公司拟向建水县铨钧企业管 理中心（有限合伙）、张亚、斐君永平邦德一号私募基金、北京协同创新京福投 资基金（有限合伙）四名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的 成都思科瑞微电子有限公司 100%的股权。同时，上市公司拟向不超过 10 名特定 投资者募集不超过 80,000.00 万元的配套募集资金，募集配套资金总额不超过拟 发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发 行前总股本的 20%。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事 会认为：

（一）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益 的情形。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

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5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

• 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

• 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

• 1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

• 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年财务报告进行的 审计，并出具的中汇会审[2019]1344 号《审计报告》，公司最近一年财务会计报 告被注册会计师出具无保留意见审计报告（最近一期财务报表未经审计）。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续。

• 5、本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

综上，董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条规定的各项条件。

特此说明。

航锦科技股份有限公司董事会 二○一九年六月十七日

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