HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2018

Sep 2, 2018

航锦科技股份有限公司 关于子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2018 年 8 月 31 日,公司控股子公司长沙韶光半导体有限公司(以下简称"长 沙韶光")与湖南九强讯盾信息技术有限公司(以下简称"九强讯盾")、湖南九强 自控科技有限公司(以下简称"九强自控")于深圳共同签署了《并购协议》,由 九强讯盾吸收合并九强自控成为新的九强讯盾后(以下简称"标的公司"),长沙 韶光出资 800 万元对标的公司增资扩股,占标的公司注册资本的 51%。

本次交易无需提交董事会、股东大会审议。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次交易不违反公司于 2017 年 10 月 13 日现金收购威科电 子 100%股权和长沙韶光半导体有限公司 70%股权时作出的承诺:"本次交易完成 后的 12 个月内,不会从本次交易对手方,购买其它资产,也不会购买与本次交 易标的业务范围相同或相近的资产"。

二、交易标的基本情况

1、出资方式

以现金出资,资金来源为长沙韶光自有资金或自筹资金。

2、标的公司基本情况

标的公司系九强讯盾吸收合并九强自控而来,完成吸收合并后,标的公司基 本情况列示如下:

	九强讯盾	九强自控	标的公司【注1】
企业名称	湖南九强讯盾信息	湖南九强自控科技	湖南九强讯盾信息
	技术有限公司	有限公司	技术有限公司

注册资本	万元500	万元222.22	万元722.22
股权结构	肖小月,70%;	黄雯,51%;	肖小月,79.60%;
	罗凯,20%;	周春娥,29%;	杨玉龙,20.40%。
	刘洪梅,10%。	杨玉龙,20%。
主营业务	计算机整机制造(限	计算机应用电子设	计算机整机制造(限
	分支机构);计算机零	备、通信设备、计算	分支机构);计算机零
	部件制造(限分支机	机外围设备的销售;	部件制造(限分支机
	构);计算机外围设备	通讯设备及配套设	构);计算机外围设备
	制造(限分支机构);	备批发;计算机信息	制造(限分支机构);
	计算机应用电子设	安全设备制造(限分	计算机应用电子设
	备制造限分支机(	支机构);计算机整机	备制 造限 分 支 机(
	构通信设备制造);	制造(限分支机构);	构通 信 设 备 制 造);
	(限分支机构);软件	软件开发;软件技术	(限分支机构);软件
	开发;软件技术转让;	转让;软件技术服务;	开发;软件技术转让;
	软件技术服务;信息	电子商务平台的开	软件技术服务;信息
	系统集成服务;电子	发建设;信息技术咨	系统集成服务;电子
	技术研发;软件测试	询服务;电子产品检	技术研发;软件测试
	服务;信息电子技术	测;通信终端设备研	服务;信息电子技术
	服务;计算机技术开	发;计算机技术开发、	服务;计算机技术开
	发、技术服务;计算机	技术服务。(依法须经	发、技术服务;计算机
	科学技术研究服务;	批准的项目,经相关	科学技术研究服务;
	计算机应用电子设	部门批准后方可开	计算机应用电子设
	备、计算机外围设备	展经营活动)	备、计算机外围设备
	的销售。(依法须经批		的销售。(依法须经批
	准的项目,经相关部		准的项目,经相关部
	门批准后方可开展		门批准后方可开展
	经营活动)		经营活动)

法定代表人	肖小月	黄策群	肖小月

【注 1】截至《并购协议》签署之日,吸收合并手续尚未完成,标的公司的相关 工商资料应以获取换发后的营业执照为准。

经营情况(2018 年 6 月 30 日及 2018 年 1-6 月):

单位:万元

	九强讯盾	九强自控	标的公司【注2】
资产总额	170.06	724.29	894.35
负债总额	8.71	545.61	554.32
净资产	161.35	178.68	340.03
营业收入	0	510.25	510.25
净利润	-32.23	10.79	-21.44

经营情况(2017 年 12 月 31 日及 2017 年度):

单位:万元

	九强讯盾	九强自控	标的公司【注2】
资产总额	211.38	566.30	777.68
负债总额	17.80	398.41	416.21
净资产	193.58	167.89	361.47
营业收入	174.28	371.26	545.54
净利润	4.52	0.05	4.57

【注 2】上表列示的标的公司经营情况数据系九强讯盾与九强自控的相应数据合 并计算得出,仅供参考。

增资前:	增资后
注册资本:722.22万元	注册资本:1,473.92万元
肖小月,79.60%;	长沙韶光,51%;
杨玉龙,20.40%。	肖小月,39%;

增资前后的股权结构

杨玉龙,10%。

标的企业不存在对外担保、对外提供财务资助、诉讼及仲裁等会对财务报表 产生重大不利影响的或有事项。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外 的其他限制股东权利的条款。标的企业不是失信被执行人。

标的公司章程等文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款;其他 股东放弃了优先认购权。

三、交易协议的主要内容

1、九强讯盾与九强自控通过吸收合并成为标的公司;长沙韶光出资 800 万 元对标的公司增资扩股,占标的公司注册资本的 51%,9 月 28 日前完成商事登 记变更。

2、经由各方共同努力,预计 2018 年、2019 年和 2020 年标的公司净利润将 分别到达 1,000 万元、3,000 万元和 5,000 万元。双方责任细节另行商定。

3、长沙韶光为标的公司配备高素质的销售高管和财务负责人,负责新的市 场开拓和资本运营,提供标的公司业务发展必要的资金支持。标的公司配备总经 理,负责公司经营,充实研发和生产团队力量,以自主可控加固计算机为主攻方向, 在长沙韶光支持下在各军工集团所属装备研制生产单位大力推广应用,尤其是海 军装备、弹载系统等。

4、有关各方就吸收合并、实现 3 年目标的措施计划、责任义务等另行签订 补充协议,作为本协议的补充及有机组成部分,与本协议具有同等效力。

5、合同的生效条件与生效时间:协议经各方法定代表人或委托代理人签字 并盖章后生效,生效时间为 2018 年 8 月 31 日。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、长沙韶光主营业务为集成电路设计、封装、测试与销售;软件开发与服 务等,在航天、航空、船舶、兵器、电子及核等武器装备配套领域积累了数十年 的研制、生产和销售经验,拥有强大的市场、技术与产业链资源以及雄厚的资金 实力。

九强讯盾与九强自控主营业务为计算机技术开发、服务及设备制造;软件开

发与服务;通信终端设备研发等,拥有超过数十人的高水平技术开发队伍,丰富 的专业技能、行业经验和创造力。

双方业务分布于特种电子设备产业链的上下游,具有高度协同效应,完成并 购后可共同致力于武器装备配套急需的自主可控加固计算机研制、生产与销售。

2、上市公司针对"双主业"的军工板块采用了"外延式扩张+内生式增长"的发 展策略。长沙韶光此次对标的公司实施增资扩股是上市公司军工板块外延式扩张 的印证,有助于公司扩大军工业务规模、拓展军工业务市场。

3、《并购协议》中约定,经各方共同努力,标的企业2018年、2019年、2020 年的净利润将分别达到1,000万元、3,000万元和5,000万元,如假设2018年8月31 日为标的公司纳入上市公司合并范围的合并日,上市公司对长沙韶光的控制比例、 长沙韶光对标的公司的控制比例均保持不变,以上业绩将为上市公司相应年度分 别带来119万元、1,071万元、1,785万元的利润增长。

4、《并购协议》中针对吸收合并、实现3年目标的措施计划、责任义务等事 宜未加以约定。截至本公告披露之日,交易各方未就上述事宜达成具体约定。公 司将根据法律法规等相关要求,及时披露交易的重大进展,请各位投资者注意投 资风险。

五、备查文件

《长沙韶光半导体有限公司、湖南九强讯盾信息技术有限公司、湖南九强自 控科技有限公司并购协议》。

特此公告。

航锦科技股份有限公司董事会

二○一八年九月三日