HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2017

Feb 17, 2017

独立董事关于确认方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第三次临时股 东大会和第七届董事会第七次会议审议通过了公司拟以发行股份及支付现金方 式购买长沙韶光半导体有限公司 100%股权、威科电子模块（深圳）有限公司 100% 股权和成都创新达微波电子有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以 下简称“本次交易”）涉及的相关议案及调整方案。同时因本次重组配套融资认 购方林崇顺、李毓华与公司控股股东新余昊月信息技术有限公司（以下简称“新 余昊月”）签署了《授权委托书》，林崇顺、李毓华与新余昊月构成新的一致行动 关系。为进一步保证公司本次重组的公平与公正，确保全体股东利益。根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独 立董事，我们对提交本次董事会审议确认的相关议案发表独立意见如下：

1 、本次董事会会议涉及的相关议案在提交公司董事会审议前，已经过我们 的事前认可。

2 、因本次调整后的重组方案涉及的交易对象及配套融资认购方均未发生调 整，标的资产的范围、标的资产的作价依据均未发生变化，仅下调了购买标的资 产的交易价格、调整了支付方式及相关方对于长沙韶光半导体有限公司业绩承诺 补偿方式并相应同比例调减了全体配套融资认购方的配资金额。根据中国证监会 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相应规定，前述方案调整 并未构成本次重组方案的重大调整。

3 、本次重组配套融资认购方林崇顺、李毓华因与新余昊月签署关于委托公 司股份投票权的《授权委托书》。因此三方构成新的一致行动关系。但如去除林 崇顺、李毓华在本次重组方案调整后将持股份额委托新余昊月行使的影响，新余 昊月在本次重组完成后仍为公司控股股东、卫洪江先生仍为实际控制人的情况并 未发生变化。同时，林崇顺、李毓华与新余昊月达成新的一致行动关系有利于进

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一步加强公司控股股东、实际控制人对于公司控制权的稳定，林崇顺、李毓华按 照现有方案参与本次重组并未对公司、其他股东利益造成不利影响。因此，前述 新的一致行动关系的形成亦未构成对本次重组方案的重大调整。

4 、同意、确认公司根据本次调整后的重组方案重新编制的《方大锦化化工 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》及其摘要。

5 、本次调整的交易方案以及签订的相关补充协议仍符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他 相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次交易调整方案仍具有合理性及可 操作性，仍有利于提高公司持续盈利能力、增强公司的持续经营能力和核心竞争 力，没有损害公司中小股东的利益。

6 、本次调整后的交易方案仍构成公司重大资产重组但不构成重组上市。

7 、本次重组尚需获得中国证监会的核准。

独立董事： 吴志坚 刘春彦 章武江

二○一七年二月十八日

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