HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2016

Dec 29, 2016

独立董事关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次 会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过了公司拟以发行股份及支付现金方 式购买长沙韶光半导体有限公司 100%股权、威科电子模块（深圳）有限公司 100% 股权和成都创新达微波电子有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以 下简称“本次重组”）涉及相关的相关议案。公司于 2016 年 12 月 20 日收到中国 证监会《关于不予核准方大锦化化工科技股份有限公司向刘国庆等发行股份购买 资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]3101 号），公司本次重组未获得中 国证监会核准。现经公司董事会研究，决定继续推进本次重组。根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权并经与交易各方、配套融资认购方友好协商，公司 董事会拟对本次重组方案进行相应调整。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作 为公司的独立董事，我们对拟提交董事会审议的公司本次调整后等重组方案发表 事前独立意见如下：

1. 根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的 相关规定，本次修改后的重组方案不构成对原重组方案的重大调整，本次重组方 案的调整无需再次提交公司股东大会审议通过。

2. 本次调整的重组方案以及签订的相关补充协议仍符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及 其他相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于继续推动重组工作顺利进行， 公司本次重组调整方案仍具有合理性及可操作性，仍有利于提高公司持续盈利能 力、增强公司的持续经营能力和核心竞争力，没有损害公司中小股东的利益。

3. 本次调整后的重组方案仍构成公司重大资产重组但不构成重组上市。

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综上所述，我们对公司本次修改后的重组方案及相关材料予以认可并且同意 将相关议案提交公司董事会审议。

独立董事： 吴志坚 刘春彦 章武江

二○一六年十二月二十九日

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