HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2016

Dec 29, 2016

独立董事关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次 会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过了公司拟以发行股份及支付现金方 式购买长沙韶光半导体有限公司 100%股权、威科电子模块（深圳）有限公司 100% 股权和成都创新达微波电子有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以 下简称“本次重组”）涉及相关的相关议案。公司于 2016 年 12 月 20 日收到中国 证监会《关于不予核准方大锦化化工科技股份有限公司向刘国庆等发行股份购买 资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]3101 号），现经公司董事会研究， 决定继续推进本次重组。根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权并经与交 易各方、配套融资认购方友好协商，公司董事会拟对本次重组方案进行相应调整。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作 为公司的独立董事，我们对公司本次调整后的重组方案发表独立意见如下：

1. 本次董事会会议涉及的相关议案在提交公司董事会审议前，已经过我们 的事前认可。

2. 本次重组的方案调整中，交易对象及配套融资认购方均未发生调整，标 的资产的范围、标的资产的作价依据均未发生变化，仅下调了购买标的资产的交 易价格、调整了支付方式及相关方对于长沙韶光半导体有限公司业绩承诺补偿方 式，并调减了配套融资金额。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成对原重组方案的重大 调整，本次重组方案的调整无需再次提交公司股东大会审议通过。

3. 同意公司在已经进行有效审计及资产评估且相关评估结果尚在有效期的 基础上，经与交易对方的谈判结果，对公司收购三家标的公司 100%股权的交易 价格均下调 3%，即调整后的交易价格及支付方式为：

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交易对方	股东	交易对价（元）	支付方式	支付方式
			现金（元）	股份（股）
长沙韶光股东方	张亚	361,465,650.00	361,465,650.00	0
	上海漱石	245,895,000.00	73,768,500.00	28,687,750
	上海典博	172,126,500.00	51,637,950.00	20,081,425
	新创韶光	40,162,850.00	8,032,570.00	5,355,046
威科电子股东方	刘国庆	252,078,750.00	0.00	42,013,125
	北京恒燊泰	91,665,000.00	0.00	15,277,500
	上海典博	91,665,000.00	0.00	15,277,500
	周文梅	22,916,250.00	22,916,250.00	0
成都创新达股东方	周开斌	643,815,675.00	0.00	107,302,612
	毛艳	10,934,325.00	0.00	1,822,387

我们认为，上述价格调整定价原则公平、合理，并未损害公司中小投资者利 益。

1. 同意公司根据本次调整后的重组方案重新编制的《方大锦化化工科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及 其摘要。

2. 同意公司根据本次调整后的重组方案与相关交易对方、配套融资认购方 签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩承诺补偿 及奖励协议之补充协议（一）》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。

3. 本次调整后的重组方案仍具有合理性及可操作性，有利于提高公司持续 盈利能力、增强公司的持续经营能力和核心竞争力；本次重组方案调整没有损害 公司中小股东的利益。

4. 本次调整后的重组方案仍构成公司重大资产重组但不构成重组上市。

5. 本次重组尚需获得中国证监会的核准。

独立董事： 吴志坚 刘春彦 章武江

二○一六年十二月二十九日

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