HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2016

Aug 4, 2016

方大锦化化工科技股份有限公司独立董事

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法

与评估目的相关性及评估定价公允性发表的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，作为方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，我们对于公司拟以发行股份及支付现金方式购买长沙韶光半导体有限公司 100%股权、威科电子模块（深圳）有限公司100%股权和成都创新达微波电子有 限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）中，评 估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公 允性进行了认真审核，现发表独立意见如下：

（一）评估机构的独立性

北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估师”）作为本次 交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提 供资产评估服务业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易 对方及其实际控制人间不存在关联关系，亦不存在影响其提供本次服务的现实及 预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中企华评估师为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况， 未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为确定标的资产在评估基准日的价值，为本次交易定价提

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供价值参考。中企华评估师采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的 公司全部股东权益价值进行评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结 论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一 致。

（四）交易定价的公允性

本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资 格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分， 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的 实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的 评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、合理，不存 在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

独立董事： 吴志坚 章武江 刘春彦

二○一六年八月三日

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