HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2011

Oct 11, 2011

辽宁同格律师事务所

关于

《方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书》的

法律意见

释 义

除非另行特殊说明,本《法律意见》内的下列词语,具有下述涵义:

简称		释义
方大化工、*st化工、锦化氯碱	指	方大锦化化工科技股份有限公司(原名为锦化化工集团氯碱股份有限公司)
辽宁方大、收购人	指	辽宁方大集团实业有限公司
方大国际	指	北京方大国际实业投资有限公司
方大炭素	指	方大炭素新材料科技股份有限公司
方大特钢	指	方大特钢科技股份有限公司
南昌钢铁	指	南昌钢铁有限责任公司
江汽板簧	指	江西汽车板簧有限公司
锦化集团	指	锦化化工(集团)有限责任公司
华天实业	指	葫芦岛华天实业有限公司
锦化工程设计	指	葫芦岛锦化化工工程设计有限公司
锦化公运	指	葫芦岛锦化公路运输有限公司
锦化进出口	指	葫芦岛锦化进出口有限责任公司
本次收购	指	辽宁方大收购锦化集团持有的全部方大化工股票

		之行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
《公司章程》	指	《方大锦化化工科技股份有限公司章程》
《收购报告书》	指	《方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书》
《重整计划》	指	《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中证登记公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	辽宁同格律师事务所
中国	指	中华人民共和国
元	指	人民币元

辽宁同格律师事务所

关于《方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书》的

法律意见

致:辽宁方大集团实业有限公司

本所接受委托,作为本次收购的特聘专项法律顾问,根据《公司法》、《证券 法》、《收购管理办法》、《准则16号》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关 规定,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律 意见》。

对本所出具的《法律意见》,本所律师声明如下:

1. 本《法律意见》依据出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》、《证 券法》、《收购管理办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。

2. 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对收 购人的行为以及本次收购的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查 验证,本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3. 本所律师同意将本《法律意见》作为收购人本次收购所必备的法律文件, 随其他申报材料一同上报,并依法对所出具的《法律意见》承担责任。

4. 本所律师同意收购人以及方大化工或收购人聘请的其它中介机构部分 或全部按照中国证监会审核要求引用本《法律意见》的内容,但作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权且有责任对引用后的相关 内容进行审阅和确认。

5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《法律意见》所需的有关文件 和资料,并据此出具法律意见;但对于会计、审计、投资决策等专业事项,本《法 律意见》只作引用且不发表法律意见;本所律师在本《法律意见》中对于发行人 有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这 些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律师并

不具备核查和作出判断的合法资格。

1. 对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

2. 收购人已保证,其已向本所律师提供了出具本《法律意见》所必需的全 部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗 漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。

3. 本《法律意见》仅供本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神,在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现 出具法律意见如下:

一、 收购人的基本情况

(一) 收购人的主体资格

经本所律师核查,辽宁方大设立于2000年4月24日,目前持有沈阳市工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:210400000010268),住所为沈 阳市铁西区北四西路6号,法定代表人为方威,注册资本为人民币肆亿元,实收 资本为肆亿元,经营范围包括:金属材料(除金银)、建筑材料、电工器材、汽 车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(除危险品)、 焦碳、矿粉(除金银)、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、 经营货物及技术出口。

辽宁方大目前已通过 2010 年度工商年检。

本所律师认为,辽宁方大目前依法存续,不存在按照相关法律、法规以及其 章程的规定需要解散或终止的情形;辽宁方大同时不存在《收购管理办法》第六 条规定的不得收购上市公司的情况,具备作为收购人实施本次收购的主体资格。

(二) 收购人的控股股东及实际控制人

1. 收购人的控股股东

方大国际目前持有辽宁方大98%的股权,系辽宁方大的控股股东。

经本所律师核查,方大国际成立于2008年9月11日,目前持有北京市工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:110000011336294),住所为北 京市丰台区南四环西路188号15区9号楼7-8层,法定代表人为方威,注册资本为 人民币10,000万元,经营范围包括:项目投资;投资管理;销售金属材料、建筑 材料、非金属制品、电工器材、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、 焦碳、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、钢材、五金交化、橡胶制品、仪器 仪表、汽车配件、办公用品;技术咨询、技术服务、计算机技术培训;货物进出 口、技术进出口。

方大国际已通过2010年度工商年检。

1. 收购人的实际控制人

方威目前持有方大国际100%的股权,系辽宁方大的实际控制人。

本所律师认为,《收购报告书》中对于收购人的控股股东与实际控制人的基 本情况的披露内容真实、准确。

(三) 收购人在最近5年以内的诉讼、仲裁以及行政处罚情况

经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之日,辽宁方大在最近5年内未 涉及重大的民事诉讼或仲裁案件,也未曾发生因违反法律、法规或规范性文件的 规定遭致刑事处罚或行政处罚的情形(与证券市场明显无关的除外)。

(四) 收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

经本所律师核查,辽宁方大目前的董事、监事及高级管理人员情况如下:

序号	姓名	职务	国籍		经常居住地 是否取得其他国家或地
					区的居留权
1	方威	董事长	中国	北京	否
2	曹阳	董事、总裁兼首席执行官	中国	北京	否
3	何忠华	董事、党委书记兼总法律顾问	中国	北京	否
4	雷骞国	董事、总裁兼首席投资官	中国	北京	否
5	刘一男	董事、总裁兼首席运营官	中国	北京	否

6	陆庆本	监事会主席	中国	北京	否
7	于泳	监事	中国	北京	否
8	李晶	监事	中国	北京	否
9	闫奎兴	执行总裁	中国	北京	否
10	李金安	矿业事务总裁	中国	北京	否
11	陶霖	总工程师	中国	北京	否
12	黄成仁	首席财务官	中国	北京	否
13	唐贵林	财务资金总监	中国	北京	否

经本所律师核查,前述人员在最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无 关的除外)或刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

(五) 收购人持有的其他上市公司及金融机构权益

1.辽宁方大持有的上市公司股份情况

经本所律师核查,辽宁方大目前直接或间接持有方大炭素、方大特钢两家上 市公司的股份。

(1) 方大炭素成立于1999年1月18日,目前持有甘肃省工商行政管理局核发 的《企业法人营业执照》(注册号:620000000006538),住所为兰州市红古区海 石湾2号街坊354号,法定代表人为何忠华,注册资本为人民币1,279,077,898元, 经营范围包括:石墨及炭素制品的生产加工、批发零售。经营本企业自产产品及 技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及技术的进口业务;经营进料加工和"三来一补"业务。餐饮业务、餐馆、住 宿(分支机构经营)。

方大炭素系股票于上海证券交易所上市的股份有限公司,目前依法存续,其 证券代码为600516。辽宁方大持有方大炭素股份662,268,440股,占方大炭素股 本总额的51.78%。

(2) 方大特钢成立于1999年9月16日,目前持有江西省工商行政管理局核发 的《企业法人营业执照》(注册号:360000110000550),住所为南昌市高新技术 产业开发区火炬大道31号,法定代表人为钟崇武,注册资本为1,300,530,485元, 经营范围包括:汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用 设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售;汽车销售、金属制品、铁合

金、冶金原材料的加工及销售;黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制 造、销售;炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售;耐材、水渣的生产和 销售;建筑安装;理化性能检验;出口本企业产品,进口商品(国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品除外);压缩气体(氧气、氮气、氩气),易燃气体、 易燃液体、易燃固体(焦炉煤气、粗苯、焦油、硫磺、纯苯、甲苯、混合苯、重 质苯)的生产、销售(限下属分支机构持证经营);普通货运(有效期至2013年5 月25日),整车货物运输及服务,人力装卸;仓储保管;设备租赁;房屋租赁; 综合服务;钢铁技术开发。(以上项目国家有专项许可的凭许可证经营)。

方大特钢系股票于上海证券交易所上市的股份有限公司,目前依法存续,其 证券代码为600507。辽宁方大控股子公司南昌钢铁及南昌钢铁控股子公司江汽板 簧合计持有方大特钢股份890,649,407股,占方大特钢股本总额的68.48%。

2.辽宁方大及其控股股东持有的其他金融机构股份情况

经本所律师核查,辽宁方大及方大国际均不存在持有银行、信托公司、证券 公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情形。

二、 本次收购的目的及履行的批准程序

(一) 本次收购的目的

根据《收购报告书》的内容,收购人实施本次收购的目的是以*ST化工为平 台,充分利用国家振兴东北老工业基地的重要契机,结合辽宁省葫芦岛市打造"北 方最大的聚氨酯生产基地"的总体规划,振兴氯碱行业,利用国有企业的产品、 人员优势和民营企业的资金优势,通过多种方式整顿*ST化工的经营业务,努力 使其在2010年8-12月实现主营业务扭亏,2011年起步入健康发展轨道。并拟以*ST 化工为平台,整合相关产业,延伸产业链条,做强做大上市公司,在未来5至10 年内发展成为具有核心竞争力、有较强国际影响力的中国民族化工骨干企业,从 而切实保证债权人和中小股东的利益,最终实现政府、企业、员工、广大投资者 的共赢发展。

(二) 本次收购履行的批准程序

1. 辽宁方大已履行的批准程序

2010 年 7 月 15 日,辽宁方大董事会召开会议,本次会议审议通过了同意辽 宁方大参与方大化工股份竞拍的相关议案。

2010 年 7 月 20 日,辽宁方大召开股东会会议,本次会议审议通过了同意辽 宁方大参与方大化工股份竞拍的相关议案。

1. 人民法院以裁定形式核准收购行为

2010 年 7 月 30 日,葫芦岛市中级人民法院下发《民事裁定书》([2010]葫民 二破字第 00003 -2 号),确认辽宁方大经拍卖获得方大化工 190,126,969 股股份 的所有权。

1. 本次收购尚待履行的程序

本次收购已经履行了目前阶段所必要的批准程序,且收购结果已获得人民法 院相关裁定的认可,但辽宁方大因本次收购而引致的要约收购义务尚需取得中国 证监会的豁免。

三、 本次收购的方式

经本所律师核查,2010 年 6 月 4 日,葫芦岛市中级人民法院下发《民事裁定 书》([2010]葫民二破字第 00003 号),裁定受理锦化集团破产清算,同时指定锦 化集团破产清算组为破产管理人。破产管理人在进行破产清算期间委托葫芦岛诚 信拍卖行有限公司对锦化集团持有的包括方大化工股份在内的相关资产进行拍 卖。

2010 年 7 月 30 日,葫芦岛诚信拍卖行有限公司对锦化集团拥有的相关资产 实施拍卖。本次拍卖过程中,辽宁方大作为竞拍人拍得锦化集团持有的方大化工 190,126,969 股股份,拍卖双方根据竞拍结果签署了《拍卖成交确认书》(000047 号)。同日,葫芦岛市中级人民法院下发《民事裁定书》([2010]葫民二破字第 00003 -2 号),确认辽宁方大获得方大化工 190,126,969 股股份的所有权。

注: 根据葫芦岛市中级人民法院下发的《民事裁定书》([2010]葫民二破字第 00001-3号)裁定的《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》,方大化工在重 整过程中包括执行出资人权益调整内容,具体调整方案为"以*ST化工现有总股

本为基数,以资本公积金按10:10的比例每10 股转增10股,共计转增340,000,000 股"。2011年1月25日,方大化工出资人权益调整方案实施完毕,方大化工的总股 本增至68,000万股。其中,辽宁方大按照调整方案的内容总计将持有方大化工 266,177,757股股票,占方大化工总股本的39.14%。

本所律师认为,辽宁方大通过资产竞拍方式实施本次收购的程序合法,拍卖 结果真实有效,且已经人民法院裁定确认。本次收购的方式及程序不存在法律瑕 疵以及可能导致潜在纠纷的情形。

四、 收购资金来源

根据《收购报告书》的内容并经本所律师核查,辽宁方大实施收购锦化集团 相关资产的资金共计 233,000,000 元,该交易款项由辽宁方大以自有资金支付。

五、 本次收购的后续计划

(一) 主营业务的调整计划

根据《收购报告书》以及辽宁方大的说明,收购人没有在未来 12 个月内改 变方大化工主营业务或者对方大化工主营业务做出重大调整的计划。

收购人已经或计划通过以下措施推动方大化工的主营业务做大做强:

1. 为方大化工提供资金帮助其主要装置的复产和达产。

(1) 为实现方大化工的复产和达产,辽宁方大计划为其提供 3 亿元生产 经营性资金。截至 2010 年 12 月 31 日,辽宁方大已为方大化工实际投入生产经 营性资金 1.13 亿元,在上述资金支持下,方大化工主要生产装置已基本实现恢 复生产。

1. 加快膜法除硫酸根项目、4 万吨环氧丙烷装置尾气回收项目等技改项目 的建设,以较少能耗、降低成本、增加效益。

2. 强化管理,提高效益

(1) 强化日常管理制度,提高管理水平。

方大化工由于近几年陷入生产经营困难,各项管理制度执行不力。本次收购 完成后,辽宁方大敦促方大化工制定了《营销管理暂行规定》等九项制度,制订 的《员工守则》也已经职代会主席团会议通过后予以实施,从制度层面上制止原

先管理混乱方面存在的严重问题。

(2) 采取直供和直销的方式,减少中间效益漏洞。

本次收购完成后,方大化工的原燃料采购(包括工业盐、丙烯、电石、环氧 乙烷、动力煤、白灰、硫酸等)将不断扩大直供比率,减少中间效益流失。在销 售政策上,方大化工将实施向大客户和下游厂商直销的方式,既实现了双方稳定 的合作关系,又实现了市场的稳定增长。

1. 将部分社会职能移交政府管理,减少运行成本。

本次收购完成后,方大化工将不再承担"三供"等社会职能,由政府接手管 理。

1. 加强技术监管,降低成本

目前,方大化工各分公司所有的水、蒸汽、上下工序半成品氯气、氢气等管 线没有安装计量表具,致使全成本核算无法落到实处。本次收购完成后,方大化 工将对所需安装计量器具的 378 处管线节点处安装各式计量器具,从而推行全成 本核算体系,实现精准的成本控制,该措施能在一定程度杜绝浪费和"跑、冒、 滴、漏"现象,起到节约成本、增加效益的效果。

1. 关停清理企业"厂中厂",减少经济损失

葫芦岛市政府已经承诺:以对方大化工"有益则留、无益则清理"为原则, 自 2010 年 7 月 30 日之日起三个月内对"厂中厂"清理完毕。在此基础上,方大 化工仔细梳理业务链,把握 "厂中厂" 清理后出现的商机,酌情开展相关业务。

(二) 重大资产处置计划

根据《收购报告书》以及辽宁方大的说明,为了帮助方大化工整合相关产业、 延伸产业链条,辽宁方大已支持方大化工实施了以下几方面的资产重组计划:

1. 支持方大化工收购华天实业的部分资产

2010年7月30日,方大化工第四届董事会召开临时会议,此次会议审议通过 了《关于参与竞拍收购华天资产的议案》。2010年8月15日,方大化工召开2010 年第二次临时股东大会,此次会议审议通过了《关于参与竞拍收购华天资产的议 案》。

2010年8月26日,方大化工与华天实业破产管理人签订《资产转让协议》, 方大化工以19,222万元的对价受让除长期股权投资外的华天实业合法拥有的土 地使用权、厂房、设备、库存产品、投资性房地产等全部资产。

本次受让资产的资金来源主要由辽宁方大以借款形式提供,上述收购资产已 经交割完毕。

1. 承诺支持方大化工获得原华天实业拥有的部分股权资产

2010年8月26日,华天实业破产管理人与辽宁方大签署《资产转让协议》, 约定辽宁方大以901万元的价格受让华天实业合法拥有的长期股权投资资产,具 体包括:华天实业持有的锦化化工工程设计有限公司60%的股权、葫芦岛百盛钛 业有限公司21.05%的股权、葫芦岛锦明化工有限公司30%的股权以及锦化节能环 保材料综合利用有限公司100%的股权。

辽宁方大取得上述股权后已承诺在未来12个月内若方大化工提出购买意向, 则辽宁方大以不高于受让原价的价格将葫芦岛百盛钛业有限公司21.05%的股权、 葫芦岛锦明化工有限公司30%的股权转让给方大化工。

1. 将原锦化集团所属的与方大化工主营业务密切相关的部分资产注入方大 化工

(一) 2010年9月20日,方大化工第五届董事会第一次会议审议通过了《关 于协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的议案》。

2010年9月21日,辽宁方大与方大化工签署《资产转让协议》,辽宁方大将 其通过竞拍方式取得的锦化集团的相关资产以竞拍当时价格转让给方大化工,转 让资产目前已经交割完毕。

(二) 2011年3月9日,方大化工与辽宁方大签署《股权转让协议》,辽宁 方大将其拥有的锦化进出口100%的股权、锦化公运100%的股权以及锦化工程设计 85.5%的股权转让给方大化工。

2011年3月28日,方大化工召开2011年第一次临时股东大会,本次会议审议 通过了《关于公司重大资产购买的方案的议案》。

注:方大化工与辽宁方大的本次股权交易因符合上市公司重大资产重组标 准,目前已报请中国证监会核准,其最终实施尚待中国证监会核准。

除上述披露事项外,收购人暂无在本次收购完成后的未来12个月内对方大化 工或其子公司的资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

(三) 债务重组计划

2010年7月30日,葫芦岛市中级人民法院下发《民事裁定书》([2010]葫民二 破字第00001-3号),裁定批准了《重整计划》,方大化工目前已进入重整的执行 期。

根据《重整计划》,方大化工支付破产费用并偿还各类债权共需资金约 92,809.05万元,偿债资金来源为管理人处置让渡股份的变现所得,以及由方大 化工和辽宁方大负责筹集的款项。此外,辽宁方大作为方大化工的控股股东为方 大化工执行重整计划提供了担保。

2011年6月20日,葫芦岛市中级人民法院下发《民事裁定书》([2010]葫民 二破字第00001-7号),裁定方大化工重整计划执行完毕。

(四) 资金支持计划

根据《收购报告书》的内容,为保证方大化工已制定的偿债计划、资产收购 计划和经营计划顺利完成,辽宁方大计划在 2012 年 7 月 30 日前在预计资金缺口 总额 9.5 亿元范围内为方大化工实际发生的资金需求提供足额、及时的支持。截 至 2010 年 11 月 31 日,辽宁方大已经为方大化工提供资金 41,397.42 万元,其 中:支付流动资金 10,000 万元、用于技改投入 1,300 万元、购买华天实业资产 借款 19,222 万元、收购锦化集团资产借款 2,178.42 万元、支付偿债资金 8,697 万元。

针对方大化工在实施上述各项方案过程中面临的资金缺口问题,辽宁方大做 出如下承诺:

"1、对于方大化工在实施上述各项方案过程中的资金缺口,辽宁方大将及 时、足额提供借款,供方大化工无息无偿使用,确保*ST 化工尽快走出经营困境, 步入健康发展轨道;

2、借款暂不设定归还时间,视方大化工的生产经营恢复情况而定,以方大 化工现金流稳定、恢复正常的融资功能、不影响其可持续发展为前提;

3、归还借款后,必要时,如方大化工提出请求,辽宁方大将为方大化工的 银行贷款提供担保"。

(五) 出资人权益调整计划

根据已由葫芦岛市中级人民法院裁定批准的《重整计划》,方大化工将对出 资人权益进行调整,出资人包括截至2010年7月23日在中证登记公司深圳分公司 登记在册的方大化工全体股东。出资人权益调整方案如下:

1、以方大化工截至2010年7月23日的总股本为基数,以资本公积金按10:10 的比例每10股转增10股,共计转增340,000,000股。转增后,方大化工总股本将 由340,000,000股增至680,000,000股。

2、方大化工全体股东让渡其转增股份的60%,共计让渡约2.04亿股,让渡的 股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现,变现所得优先用于支付破产费 用和清偿债权,如有剩余则用于提高方大化工的经营能力。

注:截至2011年1月25日,上述出资人权益调整方案已实施完毕。

(六) 董事、监事以及高级管理人员的调整计划

经本所律师核查,方大化工于2010年9月20日召开2010年第三次临时股东大 会,此次会议选举产生方大化工第五届董事会及第五届监事会成员。其中,辽宁 方大现任董事曹阳、高级管理人员黄成仁当选为方大化工董事,辽宁方大工作人 员李成涛当选为方大化工监事。

2011年4月7日,方大化工董事兼董事会秘书王铁山辞去董事、董事会秘书职 务;同日,方大化工监事张晓东辞去监事职务。

2011年4月7日,方大化工召开第五届董事会临时会议,审议通过聘任郭建民 为副总经理、聘任张晓东为董事会秘书的议案。

2011年4月25日,方大化工召开2011年第二次临时股东大会,此次会议审议 通过选举易风林担任董事的议案。

根据《收购报告书》,除上述事项外,收购人暂无对方大化工董事、监事以 及高级管理人员进行调整的具体计划。

(七) 公司章程的修改计划

经本所律师核查,方大化工于2010年9月20日召开2010年第三次临时股东大 会,本次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》,对公司章程中涉及的公 司名称、经营范围的相关内容进行修订。

2011年4月25日,方大化工召开2011年第二次临时股东大会审议,此次会议 审议通过《关于更改公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

除上述变动外,收购人暂无对方大化工的《公司章程》进行其他修改的计划。

(八) 员工聘用的重大调整计划

根据《收购报告书》,方大化工目前在岗职工人数较多,为使方大化工节约 人力成本,并确保方大化工全体职工均得到妥善安置,辽宁方大和方大化工将采 用多种手段,分流安置富余职工,确保社会稳定。具体措施包括:恢复现有产能、 开发新项目以吸纳富余职工;积极鼓励辽宁方大其它下属企业利用方大化工闲置 资源投资建设新项目;根据职工本人意愿,积极协调辽宁方大其它下属企业分流 安置富余职工。除此之外,收购人没有对员工聘用进行大幅度调整的计划。

(九) 分红政策的重大变化

根据《收购报告书》,收购人没有对方大化工现有分红政策做出重大变动的 计划。

六、 本次收购对方大化工的影响分析

根据《收购报告书》以及收购人的说明,本次收购对方大化工的影响如下:

(一) 本次收购对方大化工独立性的影响

本次收购完成后,辽宁方大将成为方大化工控股股东。为保证方大化工的独 立运作,辽宁方大将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法 律、法规的要求,确保被收购后的方大化工在资产、人员、财务、机构、业务等 方面的完整及独立,具体措施如下:

1、资产独立

本次收购后,方大化工对自己全部资产拥有完整、独立的所有权,与辽宁方 大资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰的情形。

2、人员独立

方大化工将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该等体系与辽宁方大 完全独立。方大化工的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员均专职任职,并领取薪酬。辽宁方大不干预方大化工董事会和股东大会行使 职权作出人事任免决定。

3、财务独立

本次收购后,方大化工将继续保持独立的财务会计部门,建立独立的会计核 算体系和独立的财务管理制度。方大化工拥有独立的银行账户,不存在与辽宁方 大共用银行账户的情况,能够依法独立纳税,独立做出财务决策,辽宁方大不会 干预方大化工的资金使用。

4、机构独立

方大化工将继续保持健全的法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。方 大化工的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公 司章程》独立行使职权。

5、业务独立

方大化工将拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、 场地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次收购对方大化工的人 员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,方大化工仍将具有独立经营能力, 在采购、生产、销售、知识产权等方面与辽宁方大保持独立。

(二) 收购人及其关联方与方大化工的同业竞争情况

经本所律师核查,本次收购完成后,辽宁方大及其关联方没有直接从事与方 大化工形成同业竞争的业务,辽宁方大及其关联方与方大化工之间不存在同业竞 争的情况。

为避免未来可能发生同业竞争情形,辽宁方大及其控股股东和实际控制人 均作出如下承诺:

"(1)承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间 接地从事与*ST化工构成实质性竞争的业务。

(2)如承诺人或其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与 或入股任何可能与*ST化工所从事的业务构成竞争的业务,承诺人应将上述商业 机会通知*ST化工,在通知中所指定的合理期间内,*ST化工作出愿意利用该商业 机会的肯定答复,则承诺人放弃该商业机会;如果*ST化工不予答复或者给予否 定的答复,则被视为放弃该商业机会。

(3)保证辽宁方大将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章 程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义 务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。"

(三) 收购人及其关联方与方大化工的关联交易

1. 已发生的关联交易行为

经本所律师核查,辽宁方大及其关联方在本次收购前与方大化工不存在关联 交易。本次收购后,辽宁方大及其关联方与方大化工发生的关联交易包括:

(1) 辽宁方大为方大化工执行重整计划而提供的担保以及为方大化工运 营需要提供的资金支持。

(2) 辽宁方大控制的其他公司与方大化工在采购、销售和劳务方面存在 经常性关联交易。

(3) 方大化工现为锦化进出口2000万元逾期借款提供担保,该担保系辽 宁方大收购锦化进出口股权前形成。

注:2010年12月1日,锦化进出口的上述借款已偿还完毕,方大化工承担的 连带担保责任已解除。

(4) 辽宁方大及其子公司将部分与方大化工生产运行相关的厂房、设备 及存货等资产转让给方大化工。

(5) 辽宁方大将其拥有的锦化进出口100%的股权、锦化公运100%的股权 以及锦化工程设计85.5%的股权转让给方大化工。

注:该项股权转让交易尚待中国证监会核准。

1. 收购人及其关联方关于规范关联交易的承诺

为规范辽宁方大及其关联方与方大化工之间的关联交易,辽宁方大及其控股 股东、实际控制人作出承诺如下:"(1)本次收购完成后,辽宁方大将严格按照 《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者 董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决 时,履行回避表决的义务。

(2)辽宁方大、方大国际及方威先生承诺杜绝一切非法占用*ST化工资金、 资产的行为;在任何情况下,不要求*ST化工向辽宁方大、方大国际、方威先生 及其关联方提供担保。

(3)若辽宁方大、方大国际、实际控制人方威先生未来与*ST化工发生影响 持续经营之必要关联交易,辽宁方大、方大国际及方威先生承诺将遵循市场公正、 公平、公开的原则,依法签订协议,依法履行合法程序,按照《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规与规范性文件、以及*ST化工《公司章程》的有关规 定,履行信息披露义务和办理有关审议程序,从制度上保证*ST化工作为上市公 司的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害*ST化工广大中小股东权益的 情况"。

七、 收购人与方大化工的重大交易

(一) 根据《收购报告书》的内容,2010年9月21日,辽宁方大与方大化工 签定了《资产转让协议》,根据协议内容,方大化工以2,178.41万元人民币的价 格受让辽宁方大的相关资产。经核查,上述由辽宁方大出让的资产系由辽宁方大 于2010年7月30日通过竞拍形式获得的原锦化集团所属的与方大化工主营业务密 切相关的资产,辽宁方大转让给方大化工的价格与其参与锦化集团竞拍时的竞拍 成交价相同。2011年3月9日,方大化工与辽宁方大签署《股权转让协议》,约定 辽宁方大拟将其拥有的锦化进出口100%的股权、锦化公运100%的股权以及锦化工

程设计85.5%的股权以5705.50万元人民币的价格转让给方大化工。

除上述事项外,在《收购报告书》签署前24个月内,辽宁方大不存在与方大 化工及其子公司进行资产交易合计金额高于3000万元或者方大化工最近经审计 的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

(二) 在《收购报告书》签署前24个月内,辽宁方大及其董事、监事、高 级管理人员与方大化工的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人 民币5万元以上的交易。

(三) 在《收购报告书》签署前24个月内,辽宁方大不存在对已更换或拟 更换的方大化工董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺,也未有任何类 似的安排。

(四) 在《收购报告书》签署前24个月内,除《收购报告书》已披露内容 外,辽宁方大未做出其他补偿安排,亦不存在对方大化工有重大影响的其他正在 谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

八、 前六个月买卖方大化工股票的情况

经本所律师核查,本次收购过程中,辽宁方大的监事于泳在股份竞拍日前6 个月内曾实施过买卖方大化工股票的行为。于泳针对该行为出具声明如下:"本 人在2010年1-3月期间曾实施过买卖方大锦化化工科技股份有限公司(简称"*ST 化工")股票的行为,买卖股票当时,本人并未掌握或者探知任何与辽宁方大集 团实业有限公司(简称"辽宁方大")本次收购锦化化工(集团)有限责任公司 持有的*ST化工股票相关的信息,买卖股票的行为是根据自身的判断所进行的投 资行为。本人在2010年5月当选为辽宁方大的监事,在担任监事期间没有参与辽 宁方大本次收购有关的任何实质性工作,也从未知悉或者探知任何有关上述事宜 相关的内幕信息"。

本所律师认为,于泳在实施买卖方大化工股票当时并不具有辽宁方大监事身 份,并未参与任何与本次收购相关的实质性工作,买卖方大化工股票系其个人投 资行为,不属于《证券法》及其他相关法规规定的信息知情人利用内幕信息从事 证券交易的行为,未违反相关法律、法规的禁止性规定。

九、 结论性意见

综上所述,本所律师认为,辽宁方大签署的《收购报告书》符合《公司法》、 《证券法》以及《收购管理办法》的相关规定。