HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. - M&A Activity 2011

方大锦化化工科技股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易报告书的修订说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称"本公司",证券代码 000818), 于 2011 年 3 月 11 日在深圳证券交易所(以下简称"深交所")网站

(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)全文披露了《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》,并在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要(草案)》。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")2011 年 4 月 15 日下发的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》(110761 号)、 2011 年 6 月 10 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (110761 号)、2011 年 9 月 30 日下发的《关于核准方大锦化化工科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可【2011】1578 号)等文件,本公司对《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要(草案)》进行了补充和完善,更新后的《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(修订稿)》全文将在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公开披露,并在中国证监会指定的至少一种上市公司信息公开披露报刊公告其摘要。

为便于投资者查阅,现将更新的主要内容说明如下:

2011 年 10 月 10 日,本公司收到证监会下发的《关于核准方大锦化化工科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可【2011】1578 号)。至此, 本次交易已获得证监会核准。因此,删除"第二节重大事项及风险提示"中有关审批风险的描述,并于"第二节、重大事项及风险提示""一、重大事项提

示"及"第三节本次交易概述""三、本次交易的决策过程"中增加本次交易获得核准的描述。

1. 本公司于 2011 年 6 月 22 日向深交所提交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请》,经深交所批准,自 2011 年 9 月 30 日起,本公司证券简称由"*ST 化工"变更为"ST 化工"。据此,报告书内所有以证券简称指代本公司的描述亦一并更新,并于"第四节上市公司基本情况"一节中增加本公司退市风险警示撤销及证券简称变更的描述。
1. 法律顾问德恒律所的名称发生变更,"第一节释义"中"法律顾问"指"北京德恒律师事务所"(原"北京市德恒律师事务所")。
1. 根据辽宁省葫芦岛市中级人民法院 2011 年 6 月 20 日下发的(2010)葫民二破字第 00001-7 号民事裁定书,本公司重整计划已提前执行完毕。因此, 对原报告书中"第二节重大事项及风险提示"及"第三节本次交易概述"处有关重整进度的描述做了更新,并于"第四节上市公司基本情况"处增补重整计划已执行完毕的相关描述。
1. 审计机构天职国际会计师事务所已经出具本公司 2010 年年度审计报告、2011 年上半年审计报告、2011 年上半年备考合并财务报表审计报告,以及三家标的公司 2010 年年度审计报告及 2011 年上半年审计报告,本次修改于"第二节重大事项及风险提示"、"第三节本次交易概述"、"第四节上市公司基本情况"、"第六节交易标的的基本情况"、"第九节本次交易定价的依据及公平合理性分析"及"第十二节财务会计信息"等章节在原有财务数据的基础上增补了本公司和标的公司 2010 年度和 2011 年上半年的财务数据,并在"第十一节本次交易对上市公司的影响"中以新的财务数据做出了分析。
1. 于"第三节本次交易概述"一节将辽宁方大集团实业有限公司(以下简称"辽宁方大")为本公司提供资金支持情况简表更新至 2011 年 6 月 30 日。
1. 2011 年 1 月 25 日,本公司实施股东权益调整,导致潜在股东辽宁方大所持有本公司的股权比例发生变化。因此,于"第三节本次交易概述""三本次交易主要内容" "(五)本次交易构成关联交易"处将辽宁方大持有本公司的股权比例更正为 39.14%。同时,"第五节交易对方情况"中辽宁方大股权控制关系示意图中的持股比例一并更改。

1. 于"第三节本次交易概述"处增加本公司董事会关联董事回避表决的情况说明,以及交易标的少数股东放弃优先购买权的情况说明。
1. 将"第四节上市公司基本情况"中所描述的公司控股权变动及重大资产重组情况及公司主营业务发展情况的相关描述更新至 2011 年 6 月 30 日。
1. 根据天圆全会计师事务所所出具的交易对方辽宁方大 2010 年年度审计报告, 将"第五节交易对方情况"中辽宁方大的主要财务指标和简要财务报表更新至 2010 年 12 月 31 日。
1. 将"第五节交易对方情况"所描述的注册资本变化情况的相关描述更新至 2011 年 6 月 30 日。
1. 国富浩华会计师事务所和中审国际会计师事务所已分别出具交易对方辽宁方大关联方方大炭素新材料科技股份有限公司、方大特钢科技股份有限公司 2010 年年度审计报告,据此对"第五节交易对方情况"中方大炭素和方大特钢的财务状况描述做了更新。
1. 截至 2011 年 3 月 11 日,三家标的公司存在部分资产未办理产权权属证明或未完善产权变更手续的情况。鉴于目前相关工作已有部分进展,并且交易对方辽宁方大对于这部分资产做出了进一步的补充承诺,因此,对"第二节重大事项及风险提示"、"第六节交易标的基本情况"、"第八节本次交易合规性分析"等处有关相关资产的表述做了更新,补充了最新的工作进展。同时, 增加了辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日就该等存在权属风险的资产作出的有关付款安排、办证措施安排、回购安排以及资产优先使用权安排等一系列补充承诺。并于"第八节本次交易合规性分析"补充了法律顾问德恒律所的意见。
1. 三家标的公司中,葫芦岛锦化进出口有限公司法定代表人,葫芦岛锦化化工工程设计有限公司(以下简称"锦化工程设计")法定代表人、经营范围和少数股东名称均发生了变更。依照最新的工商登记情况,对"第五节交易对方情况"及"第六节交易标的基本情况"中相关表述进行了更新。
1. 将"第六节交易标的的基本情况"所描述的"资产评估、交易、增资及改制情况","对外担保和主要负债情况"的相关描述更新至 2011 年 6 月 30 日。
1. 锦化工程设计已完成两个设计资质证书的换证工作。因此将"第二节重大事项及风险提示"、"第六节交易标的基本情况"中有关资质证书换领新证的表