HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2011

Oct 11, 2011

方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

方大锦化化工科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：方大锦化化工科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

股 票 简 称 ：*ST 化工 股 票 代 码 ：000818

收 购 人 名 称：辽宁方大集团实业有限公司

收 购 人 住 所：沈阳市铁西区北四西路6 号

通 迅 地 址： 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座10 层 邮 政 编 码：100140 联 系 电 话：010-88091316

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10-1

方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章 的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在方大锦化化 工科技股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书 披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在方大锦化化工科技股份有限 公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章 程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申 请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议， 并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

目 录

收购人声明 .................................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................. 3 第一节 释 义 ................................................................................................................ 5 第二节 收购人介绍 ...................................................................................................... 7 一、收购人基本情况 .............................................................................................................. 7 二、收购人股权控制关系 ...................................................................................................... 7 三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况 ................................................................ 12 四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况 ............................................................ 13 五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 ............................................................ 13 六、收购人及其实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况 .......... 14 七、收购人及其实际控制人持有金融机构股权的简要情况 ............................................ 14 第三节 收购决定及收购目的 .................................................................................... 15 一、 收购目的...................................................................................................................... 15 二、 未来十二个月继续增持计划 ...................................................................................... 15 三、 未来处置所拥有权益的计划 ...................................................................................... 15 四、 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 .......................................................... 15 第四节 收购方式 ........................................................................................................ 17 一、收购人在*ST 化工中拥有权益的股份数量和比例 .................................................... 17 二、本次收购的基本情况 .................................................................................................... 17 三、本次收购的股份存在权利限制的情况 ........................................................................ 18 第五节 资金来源 ........................................................................................................ 19 第六节 后续计划 ........................................................................................................ 20 一、主营业务的重大调整计划 ............................................................................................ 20 二、重大资产的处置计划 .................................................................................................... 21 三、债务重组计划 ................................................................................................................ 23 四、对上市公司的资金支持计划 ........................................................................................ 24 五、出资人权益的调整计划 ................................................................................................ 25 六、董事、监事以及高级管理人员的调整计划 ................................................................ 25 七、上市公司章程的修改计划 ............................................................................................ 26 八、对现有员工的聘用计划 ................................................................................................ 28 九、分红政策的重大变化 .................................................................................................... 28 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................ 29 一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................ 29 二、同业竞争........................................................................................................................ 30 三、关联交易及相关解决措施 ............................................................................................ 30 第八节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................ 34 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................ 34 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................ 34 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........................ 35 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................ 35 第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 36

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

一、收购人买卖上市公司股份的情况 ................................................................................ 36 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 .... 36 第十节 收购人的财务资料 ........................................................................................ 38 一、收购人最近三年的财务会计报表 ................................................................................ 38 二、收购人 2010 年度重要会计制度及主要会计政策的说明 .......................................... 42 第十一节 其他重大事项 ............................................................................................ 78 一、关于公司是否存在不得收购上市公司的情形 ............................................................ 78 二、其他重大信息 ................................................................................................................ 78 第十二节 备查文件 .................................................................................................... 79 附表 .............................................................................................................................. 83

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

被收购公司、上市公司、*ST 化工 指 方大锦化化工科技股份有限公司 收购人、承诺人、本公司、辽宁方大 指 辽宁方大集团实业有限公司 本次收购 指 辽宁方大集团实业有限公司通过竞拍

本次收购 指 辽宁方大集团实业有限公司通过竞拍 方式获得方大锦化化工科技股份有限 公司 190,126,969 股股票 北京方大国际、控股股东 指 北京方大国际实业投资有限公司 实际控制人 指 方威先生 锦化集团 指 锦化化工（集团）有限责任公司 华天实业 指 葫芦岛华天实业有限公司 方大炭素 指 方大炭素新材料科技股份有限公司 方大特钢 指 方大特钢科技股份有限公司 南昌钢铁 指 南昌钢铁有限责任公司 沈阳炼焦 指 沈阳炼焦煤气有限公司 江西汽车板簧 指 江西汽车板簧有限公司 乌兰浩特钢铁 指 乌兰浩特钢铁有限责任公司 锦化工程设计 指 葫芦岛锦化化工工程设计有限公司 锦化公运 指 葫芦岛锦化公路运输有限公司 锦化进出口 指 葫芦岛锦化进出口有限责任公司 出资人 指 截至 2010 年 7 月 23 日在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司登记在册 的ST 化工全体股东ST 化工全体股东 化工全体股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 本报告书 指 方大锦化化工科技股份有限公司收购 报告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

截至 2010 年 7 月 23 日在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司登记在册 的ST 化工全体股东ST 化工全体股东 化工全体股东

方大锦化化工科技股份有限公司收购 报告书

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重整计划》	指	《锦化化工集团氯碱股份有限公司重
		整计划》
《重组方案》	指	《方大锦化化工科技股份有限公司重
		组方案》
元	指	人民币元

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司

住所：沈阳市铁西区北四西路 6 号

法定代表人：方威 注册资本：400,000,000 元人民币 营业执照注册号码：210400000010268 企业法人组织机构代码：71965639-3 企业类型：有限责任公司

经营期限：2000 年 4 月 24 日-2030 年 4 月 23 日 经营范围：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、 橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦炭、矿粉（除金、 银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术 出口。

税务登记证号码：国税：沈铁西国税字 210106719656393 号

地税：铁地税字 210106719656393 号

通讯地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 10 层 联系人：李成涛

联系电话：010-88091316

二、收购人股权控制关系

（一）收购人及主要关联公司股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其控制的主要企业 的股权控制关系如下：

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

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方 威
100%
5%
北京方大国际实业投资有限公司
98%
98% 抚顺市兰岭矿业有限责任公司
2%
辽宁方大集团实业有限公司
51.78% 50% 60% 70.42% 100% 52% 52% 52% 52% 52% 100% 100% 57.97% 85.5% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 95%
方 抚 沈 江 葫 萍 新 新 新 新 沈 乌 南 葫 葫 葫 葫 葫 方 沈 辽 抚
大 顺 阳 西 芦 乡 余 余 余 余 阳 兰 昌 芦 芦 芦 芦 芦 大 阳 宁 顺
炭 方 方 方 岛 市 市 市 市 市 炼 浩 钢 岛 岛 岛 岛 岛 工 煤 方 方
素 大 大 大 方 天 中 德 顺 新 焦 特 铁 锦 锦 锦 锦 锦 业 气 大 泰
新 房 房 房 大 子 创 尚 成 澳 煤 钢 有 化 化 化 化 化 技 油 集 精
材 地 地 地 房 山 矿 矿 贸 矿 气 铁 限 化 技 公 进 节 术 品 团 密
料 产 产 产 地 铁 业 业 易 业 有 有 责 工 达 路 出 能 研 公 国 碳
科 开 开 开 产 矿 有 有 有 有 限 限 任 工 精 运 口 环 究 司 贸 材
技 发 发 发 开 有 限 限 限 限 公 公 公 程 细 输 有 保 院 有 料
股 有 有 有 发 限 公 公 公 公 司 司 司 设 化 有 限 材 有 限 有
份 限 限 限 有 公 司 司 司 司 计 工 限 责 料 限 公 限
有 公 公 公 限 司 有 有 公 任 综 公 司 公
限 司 司 司 公 限 限 司 公 合 司 司
公 司 公 公 司 利
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有
限
公
司
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46.55% 99.77%
方 江
大 西
特 汽
钢 车
科 板
技 簧
股 有
份 限
有 公
限 司
公
司
21.93%
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（二）收购人控股股东基本情况

名称：北京方大国际实业投资有限公司

住所：北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼

注册资本：100,000,000 元人民币

法定代表人：方威

成立日期： 2008 年 9 月 11 日

经营范围：项目投资、投资管理、销售金属材料、建筑材料、非金属制品、

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除 金银）、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、 办公用品、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、货物进出口、技术进出口。

（三）收购人实际控制人基本情况

收购人的实际控制人为自然人方威，男，汉族。辽宁省第十届人大代表、辽 宁省“五一”劳动奖章获得者。

方威先生最近五年职务情况如下：

2002 年至 2006 年任抚顺炭素有限责任公司董事长、2004 年 6 月至 2006 年 3 月任成都蓉光炭素股份有限公司董事长、2005 年 7 月至 2006 年 3 月任合肥炭 素有限责任公司董事长、2006 年 10 月至 2007 年 3 月任方大炭素新材料科技股 份有限公司董事长，现任辽宁方大董事长、北京方大国际实业投资有限公司董事 长、抚顺兰岭矿业有限责任公司执行董事。

（四）收购人主要关联企业情况

除控股股东北京方大国际外，收购人其他主要关联企业的基本情况如下:

序 号	名称	注册资本 （万元）	主营业务或主导产品	法定代表人	与申请人 的关系
1	抚顺兰岭矿业有限 责任公司	50	机械配件加工；金属材料、矿 产品、化工材料（除危险品） 销售	方 威	同一控股 股东
2	抚顺方泰精密碳材 料有限公司	3000	碳纤维及复合材料、新型炭材 料、煅后焦、化学纤维生产、 销售	陶霖	控股子公 司
3	方大炭素新材料科 技股份有限公司 （600516）	127,907.79	主导产品：石墨电极、炭砖、 特种石墨、生物炭、炭毡和炭/ 炭复合材料、心脏瓣膜、飞机 刹车片等	何忠华	控股子公 司
4	南昌钢铁有限责任 公司	103,533.90	钢锭（坯）、生铁、模具、锡 铁、钢板（带）、硅铁、汽车 弹簧及附件、水泥、石灰石、 耐材、铁矿石冶炼、制造、加 工、自销；出口本企业产品， 进口商品等	钟崇武	控股子公 司
5	乌兰浩特钢铁有限 责任公司	40,000	主导产品：“ 红城牌” φ10—28mm 热轧光圆钢筋、 φ10—28mm 热轧带肋钢筋	何忠华	控股子公 司
6	抚顺方大房地产开 发有限公司	5,000	房地产开发、商品房销售、化 工产品（除危险品）、汽车配 件、建筑材料销售等	林辉	控股子公 司

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

序 号	名称	注册资本 （万元）	主营业务或主导产品	法定代表人	与申请人 的关系
7	沈阳方大房地产开 发有限公司	3,000	房地产开发、商品销售、自有 房产租赁	林辉	控股子公 司
8	江西方大房地产开 发有限公司	10,000	房地产开发、经营；建筑材料 销售。（以上项目国家有专项 规定的凭资质证或许可证经 营）	钟崇武	控股子公 司
9	葫芦岛方大房地产 开发有限公司	1,000	房地产开发与经营；商品房销 售。（以上项目凭资质经营）	胡德金	控股子公 司
10	沈阳炼焦煤气有限 公司	10,013.59	煤气、粗苯、煤焦油制造；普 通货运；一般经营项目：化工 产品（不含危险化学品）；焦 炭制造，火车加帘，通用零部 件，金属结构件，煤气设备及 配件加工，金属材料、建筑材 料，水暖器材，热水（非饮用 水）、钢材、铁精粉销售；自 营和代理各类商品和技术进 出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除 外）	崔岩	控股子公 司
11	沈阳煤气油品公司	180	汽油、柴油零售；一般项目： 金属材料、建筑材料、化工材 料（不含危险化学品）、汽车 配件、五金交电、日用杂品销 售	吕文军	控股子公 司
12	辽宁方大集团国贸 有限公司	1,000	汽车配件、五金工具、橡胶制 品、仪器仪表等	胡德金	控股子公 司
13	*葫芦岛锦化进出 口有限责任公司	4,996.4298	本厂产品及相关技术的出口 业务，本厂生产所需原材料设 备及技术的进出口业务及本 厂的补偿贸易，来料加工业 务，石油制品（不含成品油）、 化工产品批发[无储存。仅限 经营丙烯腈、甲苯-2，4-二异 氰酸酯（TDI）、压缩气体和 液化气体、易燃液体、腐蚀品 《危险化学品许可证》有效期 至2011年12月22日]；五金 交电、建筑材料、钢材、电器 机械及器材、橡胶制品；进出 口经营代理服务（法律、法规 允许的范围内经营）。	王铁山	控股子公 司
14	葫芦岛锦化节能环 保材料综合利用有 限公司	150	石膏、水泥添加剂、混凝土外 加剂产品的生产和销售	金有山	控股子公 司
15	*葫芦岛锦化技达 精细化工有限公司	50	杀菌剂、缓蚀阻垢剂、油溶性 PVA，改性PVA生产及开发	薛之化	控股子公 司

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

序 号	名称	注册资本 （万元）	主营业务或主导产品	法定代表人	与申请人 的关系
16	葫芦岛锦化化工工 程设计有限公司	300	石化医药行业化工专业甲级 和建筑工程乙级设计，测绘丁 级	薛之化	控股子公 司
17	*葫芦岛锦化公路 运输有限公司	500	道路货物运输；普通货运（道 路运输经营许可证有效期至 2013 年7 月1 日）、危险货 物运输（2类1项、2类31项、 6类8项、8类、甲苯二异氰 酸酯、氯气）（道路运输经营 许可证有效期2013年9月12 日）；起重吊装；二类汽车维 修经营（大型货车维修、小型 车维修。道路运输经营许可证 有效期2013年4月26日）； 压缩气体和液化气体（乙烯、 丙烯、氯乙烯、液化石油气）、 易燃液体（环氧丙烷、氯化苯、 二氯乙烷）、腐蚀品（氢氧化 钠）批发（无储存。危险化学 品经营许可证有效期至2013 年3月16日），（法律、法 规允许的范围内经营）	胡德金	控股子公 司
18	方大化工技术研究 院有限公司	5,000	技术研究；技术咨询；技术服 务；技术开发；销售金属材料、 非金属矿及制品、化工产品、 医疗器械（仅限一类）	闫奎兴	控股子公 司
19	萍乡市天子山铁矿 有限公司	6650	铁矿石的采选、销售，铁精粉、 有色金属、瓷土的销售	朱桂芹	控股子公 司
20	新余市中创矿业有 限公司	500	铁矿露坑兼采（凭有效许可证 经营）、矿产品的加工和销售、 金属材料、机电产品、建材、 橡胶制品、五金（以上项目国 家有专项规定除外）销售。	何成国	控股子公 司
21	新余市德尚矿业有 限公司	200	矿产品加工、销售，铁精矿粉 销售（以上项目涉及前置许可 和国家有专项规定的除外）	何成国	控股子公 司
22	新余市顺成贸易有 限公司	58	钢材/黑色金属矿产品销售 （以上项目国家有专项规定 除外）	何成国	控股子公 司
23	新余市新澳矿业有 限公司	806	铁矿加工和销售（以上项目涉 及前置许可和国家限制和禁 止的项目除外）	何成国	控股子公 司
	注：上表中标“”的公司对应的股权为辽宁方大竞拍ST化工股权时一并获得的。

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

（一）主要业务情况

本次收购完成前，辽宁方大下属产业主要分布于三大业务板块：石墨及炭素 制品、钢铁及炼焦、房地产开发。

1、石墨及炭素制品业业务

辽宁方大控制方大炭素 51.78%股权，方大炭素在上海证券交易所上市，股 票代码为 600516。方大炭素是中国目前最大的优质炭素制品生产供应企业，也 是国内唯一新型炭砖生产基地和我国第一个自行设计建设的大型综合性炭素生 产企业。方大炭素产量、销售量、营业收入、利润总额均居国内炭素行业榜首, 并 成为位居亚洲第一、世界第三的炭素生产企业。

方大炭素主要产品为石墨电极和长寿高炉炭砖。产品被广泛应用于冶金、化 工、有色、航天、航空、医疗等领域。2008 年 5 月，方大炭素通过定向增发方 式收购辽宁方大所持有的抚顺莱河矿业有限公司 97.99%的股权，进入铁精矿粉 生产经营领域。

2、钢铁及炼焦业务

辽宁方大主要通过持有南昌钢铁股权和乌兰浩特钢铁而拥有钢铁业务。南昌 钢铁位于江西省，其主要产品为弹簧扁钢、螺纹钢、汽车板簧、线材等。弹簧扁 钢和汽车板簧市场占有率均为国内第一，螺纹钢占江西省市场 60%份额。乌兰浩 特钢铁位于内蒙古自治区，其主导产品为“红城牌” φ 10—28mm 热轧光圆钢筋 和 φ 10—28mm 热轧带肋钢筋，2000 年 7 月以来已连续通过国家 ISO 系列认证。 炼焦业务主要分布于南昌钢铁和沈阳炼焦。

3、房地产开发业务

辽宁方大主要通过持有抚顺方大房地产开发有限公司、沈阳方大房地产开发 有限公司的股权而拥有房地产业务。抚顺方大房地产开发有限公司，成立于 2006 年 7 月 5 日，位于辽宁抚顺市高湾经济开发区，主要在建项目有“方大·上上城”。

（二）最近三年财务概况

收购人辽宁方大 2008-2010 年简要财务数据如下：

项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
总资产（元）	5,017,118,725.33	3,906,089,732.79	2,279,265,494.16
净资产（元）	1,257,845,660.75	1,237,185,581.39	1,123,366,711.25

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

资产负债率（%）	74.93	68.33	50.71
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
主营业务收入（元）	2,409,238.02	-	-
投资收益（元）	100,000,000.00	90,453,351.30	802,679,498.09
净利润（元）	-5,263,946.93	24,406,510.14	774,713,716.47
净资产收益率（%）	-0.42	1.97	68.96

注：辽宁方大 2008、2009、2010 年度财务会计报告已经具有证券业务资格的北京天圆 全会计师事务所有限公司审计。

四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况

截至本报告书签署日，辽宁方大及实际控制人在最近五年内没有受过任何行 政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

收购人辽宁方大董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 地区的居留权
方 威	无	董事长	中国	北京	否
曹 阳	无	董事、总裁兼首席 执行官	中国	北京	否
何忠华	无	董事、党委书记兼 总法律顾问	中国	北京	否
雷骞国	无	董事、总裁兼首席 投资官	中国	北京	否
刘一男	无	董事、总裁兼首席 运营官	中国	北京	否
陆庆本	无	监事会主席	中国	北京	否
于泳	无	监事	中国	北京	否
李 晶	无	监事	中国	北京	否
闫奎兴	无	执行总裁	中国	北京	否
李金安	无	矿业事务总裁	中国	北京	否
陶 霖	无	总工程师	中国	北京	否
黄成仁	无	首席财务官	中国	北京	否
唐贵林	无	财务资金总监	中国	北京	否

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事 处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

六、收购人及其实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权 益的基本情况

截止本报告书签署之日，辽宁方大在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下表：

上市公司	证券代码	直接持股股东	持股比例	说明
方大特钢	600507	南昌钢铁	46.55%	辽宁方大持有南昌钢铁57.97%的股 权。南昌钢铁直接持有方大特钢 46.55%的股权，同时持有江西汽车板 簧99.77%的股权；江西汽车板簧持有 方大特钢21.93%的股权。因此，辽宁 方大合计间接持有方大特钢68.48%的 股权。
		江西汽车板簧	21.93%
方大炭素	600516	辽宁方大	51.78%	无

除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人未有在境内外其他上市公司拥

有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

七、收购人及其实际控制人持有金融机构股权的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

化工产业是辽宁方大战略规划中确定的未来主要发展的业务板块之一。辽宁 方大通过竞拍方式获得上市公司190,126,969股股票（如发生分红、转增情形的， 则包括该部分权益），成为上市公司第一大股东，主要目的以ST化工为平台， 充分利用国家振兴东北老工业基地的重要契机，结合辽宁省葫芦岛市打造“北方 最大的聚氨酯生产基地”的总体规划，振兴氯碱行业，利用国有企业的产品、人 员优势和民营企业的资金优势，通过多种方式整顿ST化工的经营业务，努力使 其在2010年8-12月实现主营业务扭亏，2011年起步入健康发展轨道。并拟以*ST 化工为平台，整合相关产业，延伸产业链条，做强做大上市公司，在未来5至10 年内发展成为具有核心竞争力、有较强国际影响力的中国民族化工骨干企业，从 而切实保证债权人和中小股东的利益，最终实现政府、企业、员工、广大投资者 的共赢发展。

二、 未来十二个月继续增持计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内除本次收购 外没有继续增持*ST化工股份的计划。

三、 未来处置所拥有权益的计划

收购人承诺：本公司通过拍卖获得的*ST 化工全部股票（出资人权益调整方 案实施前为190,126,969 股股票，出资人权益调整方案实施完毕后为 266,177,757 股股票），自过户到本公司帐户之日起三年内不转让。

四、 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

收购人已于 2010 年 7 月 15 日召开了董事会，会议审议通过了收购人通过参 与竞拍的方式取得锦化集团持有的*ST 化工 190,126,969 股股票（如发生分红、

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转增情形的，则包括该部分权益）的议案。

收购人已于 2010 年 7 月 20 日召开了股东会，会议审议通过了收购人通过参 与竞拍的方式取得锦化集团持有的*ST 化工 190,126,969 股股票（如发生分红、 转增情形的，则包括该部分权益）的议案。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购完成后，收购人持有*ST 化工股份的股权比例将超过 30%。因此， 本次收购尚需中国证监会核准豁免收购人的要约收购义务。

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第四节 收购方式

一、收购人在*ST 化工中拥有权益的股份数量和比例

本次收购前，辽宁方大不持有*ST 化工股份。

本次收购后，辽宁方大将持有ST 化工 190,126,969 股股票，占ST 化工总 股本的 55.92%，成为ST 化工的第一大股东。根据葫芦岛市中院裁定的《锦化 化工集团氯碱股份有限公司重整计划》，出资人权益调整方案为：“以ST 化工 现有总股本为基数，以资本公积金按 10：10 的比例每 10 股转增 10 股，共计转 增 340,000,000 股，ST 化工全体股东让渡其转增股份的 60%”。2011 年 1 月 25 日，ST 化工出资人权益调整方案实施完毕，ST 化工的总股本增至 68,000 万股， 其中辽宁方大将持有的ST 化工 266,177,757 股股票，占ST 化工总股本的 39.14%，仍将成为ST 化工的第一大股东。

二、本次收购的基本情况

2010 年 6 月 4 日，辽宁葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字 00003 号《民事裁决书》，裁定受理锦化集团破产一案，并依法指定了管理人，对企业 的资产进行清理。

2010 年 7 月 9 日，锦化集团破产案第一次债权人会议表决通过了《锦化化 工（集团）有限责任公司财产变价方案》。

2010 年 7 月 13 日，葫芦岛诚信拍卖行有限公司发出拍卖公告，受锦化集团 破产管理人的委托拍卖锦化集团持有的包括方大化工股份在内的相关资产。

2010 年 7 月 30 日，辽宁葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字第 00001-3 号《民事裁定书》，裁定终结重整程序。根据葫芦岛市中级人民法院（2010） 葫民二破字第 00001-3 号《民事裁定书》裁定的《锦化化工集团氯碱股份有限公 司重整计划》，出资人权益调整方案为：“以ST 化工现有总股本为基数，以资本 公积金按 10：10 的比例每 10 股转增 10 股，共计转增 340,000,000 股。转增后， ST 化工总股本将由 340,000,000 股增至 680,000,000 股。ST 化工全体股东让 渡其转增股份的 60%，共计让渡约 2.04 亿股。让渡股份由管理人根据执行重整 计划的需要处置变现，变现所得用于支付破产费用、清偿债权以及提高ST 化工

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的经营能力。”

2010 年 7 月 30 日，辽宁方大通过拍卖程序以 233,000,000 元的价格取得锦 化集团持有的*ST 化工 190,126,969 股股票及锦化集团合法拥有的土地使用权、 厂房、设备、长期股权投资等有形资产，并于当日签署了《拍卖成交确认书》。

2010 年 7 月 30 日，辽宁葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字 00003-2 号《民事裁决书》，裁定锦化集团持有的*ST 化工 190,126,969 股 A 股股 票及锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产归 买受人辽宁方大所有。

2011 年 1 月 25 日，《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》中规定的 出资人权益调整方案已实施完毕，ST 化工的总股本增至 68,000 万股，其中锦 化集团持有的ST 化工 266,177,757 股股票，占*ST 化工总股本的 39.14%。

三、本次收购的股份存在权利限制的情况

辽宁葫芦岛市中级人民法院于 2010 年 7 月 30 日下达的（2010）葫民二破字 00003-2 号《民事裁决书》裁定：

“一、锦化化工（集团）有限责任公司持有的锦化化工集团氯碱股份有限公 司 190,126,969 股 A 股股票及合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投 资等有形资产归买受人辽宁方大集团实业有限公司所有。财产权自本裁定送达买 受人辽宁方大集团实业有限公司时转移。

二、买受人辽宁方大集团实业有限公司可持本裁决书到财产管理机构办理相 关产权过户登记手续。该等资产存在的抵押、质押和保全措施不影响过户变更登 记手续的办理。”

根据以上裁定，收购人本次收购的股权原本存在的权利受限情况已经全部解 除。

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第五节 资金来源

辽宁方大竞买锦化集团持有的*ST 化工 190,126,969 股 A 股股票（出资人权 益调整方案实施完毕后为 266,177,757 股 A 股股票）及锦化集团合法拥有的土地 使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产的成交价格为 233,000,000 元， 该交易价款由辽宁方大以自有资金支付。

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第六节 后续计划

根据收购人提交并于 2010 年 10 月 28 日公告的《方大锦化化工科技股份有 限公司重组方案》，收购人将通过资产整合、产业结构调整、债务重组、资金支 持、机制转变、强化内部管理、人员调整分流等措施，努力实现上市公司经营性 扭亏，并以上市公司为平台在适当时机整合相关产业、延伸产业链条，做大做强 上市公司，切实保证债权人和中小股东的利益，最终实现政府、企业、员工、广 大投资者的共赢发展。

一、主营业务的重大调整计划

截至本报书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者 对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

根据《重组方案》，收购人已经或计划通过以下措施推动上市公司的主营业 务做大做强：

1、为*ST 化工提供资金帮助其主要装置的复产和达产

为实现ST 化工的复产和达产，辽宁方大计划为ST 化工提供3 亿元生产经 营性资金。截至2010 年12 月31 日，辽宁方大已为ST 化工实际投入生产经营 性资金1.13 亿元，在上述资金支持下，ST 化工主要装置已基本实现复产。

2、加快膜法除硫酸根项目、4 万吨环氧丙烷装置尾气回收项目等技改项目 的建设，以较少能耗、降低成本、增加效益。

3、强化管理，提高效益

①强化日常管理制度，提高管理水平

ST 化工由于近几年陷入生产经营困难，各项管理制度执行不力。本次收 购完成后，辽宁方大敦促ST 化工制定了《营销管理暂行规定》等九项制度，制 订的《员工守则》也已经职代会主席团会议通过后予以实施，从制度层面上制止 原先管理混乱方面存在的严重问题。

②采取直供和直销的方式，减少中间效益漏洞

本次收购完成后，ST 化工的原燃料采购（包括工业盐、丙烯、电石、环氧 乙烷、动力煤、白灰、硫酸等）将不断扩大直供比率，减少中间效益流失。在销 售政策上，ST 化工将实施向大客户和下游厂商直销的方式，既实现了双方稳定

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的合作关系，又实现了市场的稳定增长。

• 4、将部分社会职能移交政府管理，减少运行成本

• 本次收购完成后，*ST 化工将不再承担三供等社会职能，由政府接手管理。 5、加强技术监管，降低成本

目前，ST 化工各分公司所有的水、蒸汽、上下工序半成品氯气、氢气等管 线没有安装计量表具，致使全成本核算无法落到实处。本次收购完成后，ST 化 工将对所需安装计量器具的378 处管线节点处安装各式计量器具，从而推行全成 本核算体系，实现精准的成本控制，该措施能在一定程度杜绝浪费和“跑、冒、 滴、漏”现象，起到节约成本、增加效益的效果。

6、关停清理企业“厂中厂”，减少经济损失

葫芦岛市政府已经承诺：以对ST 化工“有益则留、无益则清理”为原则， 自2010 年7 月30 日之日起三个月内对“厂中厂”清理完毕。在此基础上，ST 化工仔细梳理业务链，把握 “厂中厂” 清理后出现的商机，酌情开展相关业务。

二、重大资产的处置计划

根据《重组方案》，为了帮助上市公司整合相关产业、延伸产业链条，收购 人已经或将支持上市公司实施了以下几方面的资产重组计划：

（一）支持上市公司收购葫芦岛华天实业有限公司的部分资产

2010年4月1日，葫芦岛市中级人民法院出具《民事裁决书》，裁定葫芦岛华 天实业进入破产清算程序，并依法指定了管理人，对企业的资产进行清理。2010 年7月8日，华天实业破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司公开拍卖华天实 业资产。因华天实业拥有的5万吨/年PVC装置、1.3万吨三氯乙烯装置、8万吨/年 PVC装置和5万吨/年VCM装置及300吨/年聚乙烯醇缩丁醛装置为与ST化工主营 业务密切相关的生产经营性资产，为保证ST化工现有装置的运行平衡和产业链 的完整，2010年7月30日召开的ST化工第四届董事会临时会议审议通过了《关 于参与竞拍收购华天资产的议案》。2010年8月15日，ST化工2010 年第二次临时 股东大会审议通过了《关于参与竞拍收购华天资产的议案》。

2010年8月26日，ST化工与华天实业破产管理人签订《资产转让协议》，ST 化工以19,222万元的对价受让除长期股权投资外的华天实业合法拥有的土地使 用权、厂房、设备、库存产品、投资性房地产等全部资产。本次受让资产的资金

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来源主要为收购人提供的借款支持，目前上述资产已完成过户手续。

（二）支持*ST化工收购华天实业股权类资产

2010年8月26日，华天实业破产管理人与辽宁方大签署《资产转让协议》， 约定辽宁方大以901万元的价格受让华天实业合法拥有的长期股权投资资产，即 华天实业持有的锦化化工工程设计有限公司60%的股权、葫芦岛百盛钛业有限公 司21.05%的股权、葫芦岛锦明化工有限公司30%的股权以及锦化节能环保材料综 合利用有限公司100%的股权。辽宁方大取得上述长期股权投资资产后，拟将锦 化节能环保材料综合利用有限公司进行清算；继续由辽宁方大持有锦化化工工程 设计有限公司60%的股权；在未来12个月内若ST化工提出购买意向，则辽宁方 大以不高于受让原价的价格将葫芦岛百盛钛业有限公司21.05%的股权、葫芦岛锦 明化工有限公司30%的股权转让给ST化工。

（三）将原锦化集团所属的部分与上市公司主营业务密切相关的资产注入上 市公司

原锦化集团所属的与ST化工主营业务密切相关的土地使用权、厂房、设备、 长期股权投资等有形资产已于2010年7月30日进行公开拍卖。由于ST化工破产重 整期间不能购买资产，因此，收购人已以竞拍方式取得该部分资产。

为保持ST化工资产的完整，收购人与ST化工已于2010年9月21日签定了《资 产转让协议》，主要内容为：ST化工以2,178.41万元人民币的价格受让收购人 竞拍获得的原锦化集团所属的货币资金、其他应收款、存货、固定资产、土地使 用权及投资基金等六部分资产；定价依据《辽宁方大集团实业有限公司出售资产 评估报告书》（辽华兴评报字[2010]第82号）。本次协议价格与2010 年7月30 日辽宁方大从锦化集团竞拍资产时的原竞拍成交价相同。目前上述资产已经完成 过户，ST化工应付辽宁方大的现金对价尚未支付。

为进一步提升ST化工的持续经营能力，同时减少和规范ST化工的关联交 易、实现ST化工经营性资产的完整与统一，收购人与ST化工于2011年3月9日签 订了《股权转让协议》，主要内容是：ST化工以5,705.50万元万元人民币的价格 受让收购人合法拥有的锦化工程设计85.5%的股权、锦化进出口100%的股权、锦 化公运100%的股权。因ST化工最近一个会计年度经审计的净资产为负数，且该 次交易的成交价格已超过5000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 有关规定，该次交易构成重大资产重组。目前*ST化工已按照《重组办法》向证

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监会报送了重大资产重组申请文件。

除上述事项之外，截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后的未 来12个月内对上市公司或其子公司的资产进行出售、合并、与他人合资或合作的 计划。

三、债务重组计划

2010年7月30日，葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字第00001-3 号《民事裁定书》，裁定批准了ST化工的《重整计划》，ST化工进入重整的执 行期。

（一）《重整计划》的主要内容

1、*ST化工的负债情况：

经*ST化工第一次债权人会议核查，葫芦岛中院以（2010）葫民二破字第 00001-2号《民事裁定书》确认优先债权1,023,445,518.51元、税款债权97,146,451.20 元、普通债权1,491,055,164.81元。另外，经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦 岛中院裁定确认的债权252,579,340.14元，均为普通债权。

经管理人调查，*ST化工的职工债权约为14,865.15万元。

此外，根据*ST化工财务账簿的记载，截至2010年7月21日，尚有约6740万 元普通债权未向管理人申报。

2、*ST化工资产的清算评估价值

评估机构按清算价值法评估的企业清算资产价值为771,364,485.14元。

3、对各类债权的清偿比例安排

根据破产法规定的清偿顺序和原则，对有特定财产担保权的债权、职工债权、 税款债权作出全额清偿的安排。

对每家普通债权人9万元以下（含9万元）的债权部分按照100%的比例清偿； 对每家普通债权人超过9万元以上的债权部分按照5%的比例清偿。

4、《重整计划》的执行期限和债权清偿期限安排

该重整计划的执行期限为两年，自重整计划获得法院裁定批准之日起计算。 优先债权组债权由*ST化工以现金方式在两年内分两期清偿完毕，自本重整

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计划获法院裁定批准之日起每十二个月偿还50%。

职工债权由ST化工在本重整计划获得法院裁定批准后按照国家有关规定 清偿，其中经济补偿金等在ST化工与相应职工解除劳动合同时支付。

税款债权由*ST化工在本重整计划获得法院裁定批准后按照国家有关规定 清偿。

普通债权人9万元以下（含9万元）的债权部分，由ST化工自本重整计划获 得法院裁定批准之日起六个月内以现金方式一次性清偿完毕；普通债权人超过9 万元的债权部分，由ST化工按照5%的比例以现金方式在两年内分两期清偿完 毕，自本重整计划获得法院裁定批准之日起的每十二个月偿还50%。

5、偿债资金来源

根据《重整计划》，ST化工支付破产费用并偿还各类债权共需资金约 92,809.05万元，偿债资金来源为管理人处置让渡股份的变现所得，以及由ST化 工和收购人负责筹集的款项。此外，收购人作为ST化工的新控股股东将为ST 化工执行重整计划提供担保。

（二）《重整计划》的执行情况

2010年12月28日，*ST 化工管理人通过公开竞价的方式处置上市公司全体 股东根据重整计划让渡的2.04 亿股股票，获得资金共计8.14 亿元并交付上市公 司，由上市公司负责根据重整计划的规定支付全部重整费用并清偿各类债权。

2011年1月25日，重整计划中规定的出资人权益调整方案已实施完毕。

2011年6月14日，管理人向葫芦岛中院提交《关于锦化化工集团氯碱股份有 限公司重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定确认锦化氯碱重整计划提前 执行完毕。葫芦岛中院经审查后，于2011年6月20日下达（2010）葫民二破字第 － 00001 7号民事裁定书，裁定确认《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》 已执行完毕。

四、对上市公司的资金支持计划

根据《重组方案》，为保证*ST化工的上述偿债计划、资产收购计划和经营 计划顺利完成，辽宁方大计划在2012年7月30日前在预计资金缺口总额9.5亿元范

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围内为ST化工实际发生的资金需求提供足额、及时的支持。截至2011年6月30 日，辽宁方大已经为ST化工提供资金41,397.42万元，其中：支付流动资金10,000 万元、用于技改投入1,300万元、购买华天实业资产借款19,222万元、收购原锦 化集团资产借款2,178.42万元、支付偿债资金8,697万元。

针对*ST化工在实施上述各项方案过程中面临的资金缺口问题，辽宁方大做 出如下承诺：

1、对于ST化工在实施上述各项方案过程中的资金缺口，辽宁方大将及时、 足额提供借款，供ST化工无息无偿使用，确保*ST化工尽快走出经营困境，步入 健康发展轨道；

2、借款暂不设定归还时间，视ST化工的生产经营恢复情况而定，以ST化 工现金流稳定、恢复正常的融资功能、不影响其可持续发展为前提；

3、归还借款后，必要时，如ST化工提出请求，辽宁方大将为ST化工的银 行贷款提供担保。

五、出资人权益的调整计划

根据《重整计划》，ST化工将对出资人权益进行调整，出资人由截至2010 年7月23日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的ST化工全体股 东组成。出资人权益调整方案如下：

1、以ST化工现有总股本为基数，以资本公积金按10：10的比例每10 股转 增10股，共计转增340,000,000股。转增后，ST化工总股本将由340,000,000 股 增至680,000,000 股。

2、ST化工全体股东让渡其转增股份的60%，共计让渡约2.04亿股，让渡的 股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现，变现所得优先用于支付破产费 用和清偿债权，如有剩余则用于提高ST化工的经营能力。

2011年1月25日，重整计划中规定的出资人权益调整方案已实施完毕。

六、董事、监事以及高级管理人员的调整计划

2010年9月3日，*ST化工第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 董事换届选举的议案》，在辽宁方大任职的曹阳、黄成仁等二人被提名为董事候 选人。

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2010年9月3日，*ST化工第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 监事换届选举的议案》，在辽宁方大任职的李成涛被提名为监事候选人。

2010年9月20日，ST化工2010年第三次临时股东大会选举产生第五届董事 会，曹阳、黄成仁当选为ST化工董事；选举产生第五届监事会，李成涛当选为 *ST化工监事。

2011年4月7日，ST化工董事会收到公司副董事长王铁山先生的辞职报告， ST化工监事会收到了公司监事张晓东先生的辞职报告。

2011年4月7日，*ST化工召开第五届董事会临时会议，审议通过聘任郭建民 为副总经理、聘任张晓东为董事会秘书的议案。

2011年4月25日，*ST化工2011年度第二次临时股东大会选举易风林为公司第 五届董事会董事。

除上述事项外，截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司董事、监事 以及高级管理人员进行调整的具体计划。

七、上市公司章程的修改计划

2010年9月20日，*ST化工2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于更改 公司名称的议案》，上市公司名称变更为方大锦化化工科技股份有限公司；审议 通过了《关于更改公司经营范围的议案》，上市公司的经营范围变更为：氢氧化 — 钠；氯[液化的]；盐酸；氯苯；氢气；1，2 环氧丙烷；聚醚（中间产品环氧丙 — 烷）；丙二醇（中间产品环氧丙烷）；1，2 二氯丙烷；次氯酸钠溶液[含有效 氯＞5%]；硫酸（稀）；氧气（压缩的）；氮气（压缩的）生产、加工、销售（有 效期限至2012 年5 月18 日）；三氯乙烯；二氯乙烷；聚氯乙烯（中间产品氯乙 烯）；副产盐酸；乙炔（溶于介质的）的生产（有效期至2012 年5 月19 日）； 化工石油工程施工总承包贰级，房屋建筑工程施工总承包叁级；压力容器制造D1、 D2 级（特种设备制造许可证有效期至2011 年11 月29 日），压力管道安装GB2、 GC2 级，机械加工、安装、铸钢铸铁、化工防腐蚀工程（化工防腐蚀施工资格证 书有效期至2011 年11 月6 日）；吊装，劳务；第一、二类、三类在用压力容器 检验；分装、中转、贮运石油化工产品（凭许可证经营）；塑料制品加工及组装， 塑钢门窗及安装（许可证有效期至 2011 年2 月19 日），不干胶印刷，其它印 刷品印刷（有效期至2011年12 月31 日）；过氧化二--（2-乙基己基）二碳酸酯；

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— 复合热稳定剂；丙酮缩胺基硫脲；焦磷酸二氢二钠；a 纤维素；普通设备清洗 （凭许可证经营）；技术开发与服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业 务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口 业务（国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工 和“三来一补”业务;发电(自发自用);工业蒸汽、交直流电、工业清水及民用饮用 水、采暖热源的供应及经营；电动机变压器等电器设备维修；公路普通货物运输 （有效期限至2013 年2 月16 日）；锅炉检修；厂内铁路专线运输；普通仓装容 器制造；电器仪表维修；自有资产出租（含房屋、设备等）。（在法律、法规允 许的范围内经营，涉及前置许可的凭许可经营）。（具体以工商行政管理机关核 准的经营范围为准）。

2011年4月25日，*ST化工2011年度第二次临时股东大会通过了《关于修改公 司章程的议案》，内容为：

公司章程第六条修改为：公司注册资本为人民币680,000,000 元；

公司章程第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：氢氧化 — 钠；氯[液化的]；盐酸；氯苯；氢气；1，2 环氧丙烷；聚醚（中间产品环氧丙 — 烷）；丙二醇（中间产品环氧丙烷）；1，2 二氯丙烷；次氯酸钠溶液[含有效 氯＞5%]；硫酸（稀）；氧气（压缩的）；氮气（压缩的）生产、加工、销售； 三氯乙烯；二氯乙烷；聚氯乙烯（中间产品氯乙烯）；副产盐酸；乙炔（溶于介 质的）的生产；化工石油工程施工总承包贰级，房屋建筑工程施工总承包叁级； 压力容器制造D1、D2级，压力管道安装GB2、GC2级，机械加工、安装、铸钢铸铁、 化工防腐蚀工程；吊装，劳务；第一、二类、三类在用压力容器检验；分装、中 转、贮运石油化工产品（凭许可证经营）；塑料制品加工及组装，塑钢门窗及安 装，不干胶印刷，其它印刷品印刷；过氧化二--（2-乙基己基）二碳酸酯；复合 — 热稳定剂；丙酮缩胺基硫脲；焦磷酸二氢二钠；a 纤维素；普通设备清洗（凭 许可证经营）；技术开发与服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务， 经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务 （国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三 来一补”业务;发电(自发自用);工业蒸汽、交直流电、工业清水及民用饮用水、 采暖热源的供应及经营；电动机变压器等电器设备维修；公路普通货物运输；锅 炉检修；厂内铁路专线运输；电器仪表维修；自有资产出租（含房屋、设备等）；

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金属包装容器制造、食品添加剂氢氧化钠。（在法律、法规允许的范围内经营， 涉及前置许可的凭许可经营）。（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准） 除上述变动及因股权结构变动需对上市公司章程进行相应的修改外，收购人 暂无对上市公司的公司章程进行其他修改的计划。

八、对现有员工的聘用计划

上市公司在岗职工人数较多，为使上市公司节约人力成本，并确保上市公司 全体职工均得到妥善安置，根据《重组方案》，收购人和上市公司将采用多种手 段，分流安置富余职工，确保社会稳定。具体措施如：恢复现有产能、开发新项 目等方式吸纳富余职工；积极鼓励收购人其它下属企业利用上市公司闲置资源投 资建设新项目；根据职工本人意愿，积极协调收购人其它下属企业分流安置富余 职工。除此之外，截至本报告书签署之日，收购人没有大幅度调整员工聘用的计 划。

九、分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策做出重大变动 的计划。

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购前，辽宁方大未持有*ST 化工股份。

本次收购完成后，辽宁方大将成为ST 化工控股股东。为保证ST 化工的独 立运作，辽宁方大将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法 律法规的要求，确保收购后的*ST 化工在资产、人员、财务、机构、业务等方面 的完整及独立，具体措施及事项如下：

1、资产独立

本次收购后，*ST化工对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与辽宁方 大资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。 2、人员独立

ST化工将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完 全独立。ST化工的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员均专职任职，并领取薪酬。辽宁方大不干预上市公司董事会和股东大会行使职 权作出人事任免决定。

3、财务独立

本次收购后，ST化工将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核 算体系和独立的财务管理制度。ST化工拥有独立的银行账户，不存在与收购人 共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预 上市公司的资金使用。

4、机构独立

ST化工将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。ST化工的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

ST化工将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、 场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次收购对ST化工的人 员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，*ST化工仍将具有独立经营能力，

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。

二、同业竞争

（一）同业竞争情况的说明

本次收购完成后，辽宁方大及其关联方没有直接从事与ST化工形成同业竞 争的业务，辽宁方大及其关联方与ST化工之间不存在同业竞争的情况。 （二）收购人关于同业竞争的承诺

为了避免在未来的业务发展过程中与上市公司产生同业竞争，收购人、收购 人的控股股东及实际控制人作出相关承诺如下：

“（1）承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或 间接地从事与*ST化工构成实质性竞争的业务。

（2）如承诺人或其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参 与或入股任何可能与ST化工所从事的业务构成竞争的业务，承诺人应将上述商 业机会通知ST化工，在通知中所指定的合理期间内，ST化工作出愿意利用该商 业机会的肯定答复，则承诺人放弃该商业机会；如果ST化工不予答复或者给予 否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

（3）保证辽宁方大将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司 章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东 义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”

三、关联交易及相关解决措施

（一）关联交易情况说明

本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。 本次收购后，根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沈SJ[2011]26 号审计报告，收购人及其关联方与上市公司之间的2010年度的关联交易情况如 下：

1、与上市公司发上关联交易的收购人关联方情况

收购人的关联方名称	关联关系
葫芦岛锦化机械安装有限公司	收购人的控股子公司
葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司	收购人的控股子公司

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

葫芦岛锦化康达实业有限公司 收购人的控股子公司 葫芦岛锦化公路运输有限公司 收购人的控股子公司 葫芦岛锦化技达精细化工有限公司 收购人的控股子公司 葫芦岛锦化进出口有限公司 收购人的控股子公司 葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司 收购人的控股子公司 葫芦岛锦化化工工程设计有限公司 收购人的控股子公司 乌兰浩特钢铁有限责任公司 收购人的控股子公司 北京方大炭素科技有限公司 收购人的控股子公司 辽宁方大集团国贸有限公司 收购人的控股子公司

2、购销交易、提供和接受劳务的关联交易

企业名称	关联类型	关联交易内容	2010 年度	2009 年度
葫芦岛锦化康达实业有限公司	购销交易	采购原材料	1,068,376.07	823,931.62
		销售聚醚/离子膜/水电
葫芦岛锦化康达实业有限公司	购销交易		730,416.61	10,459,130.34
		汽
葫芦岛锦化康达实业有限公司	接受劳务	印刷业务	213,130.71	206,889.93
葫芦岛锦化康达实业有限公司	接受劳务	维修业务	279,654.70
葫芦岛锦化机械安装有限公司	购销交易	采购辅助材料	969,265.38	158,534.18
葫芦岛锦化机械安装有限公司	接受劳务	检修业务	2,258,834.73	542,856.60
葫芦岛锦化机械安装有限公司	提供劳务	提供水电	70,035.65	44,959.58
葫芦岛锦化建筑机械安装有限公
	接受劳务	运输/维修/工程安装	3,676,977.75	2,037,693.57
司
葫芦岛锦化技达精细化工有限公
	购销交易	销售环氧丙烷等	23,551.28	613,218.96
司
辽宁北方锦化聚氨酯有限公司	购销交易	销售液碱/液氯/氢气	57,320,664.76	8,872,661.52
葫芦岛锦晖石油化工储运有限公
	接受劳务	进出料/管道储运	6,366,099.25	4,616,114.12
司
葫芦岛锦化化工工程设计有限公
	接受劳务	工程设计	45,000.00	2,384,570.00
司
葫芦岛锦化进出口有限公司	购销交易	采购原材料	6,206,413.28	8,228,521.45
葫芦岛锦化进出口有限公司	购销交易	销售商品	35,597,102.70	5,908,307.09
葫芦岛锦化进出口有限公司	接受劳务	代理业务	227,416.26	184,977.43
葫芦岛锦化公路运输有限公司	接受劳务	运输服务	14,192,865.10	11,983,793.57
锦化集团公司	购销交易	水电汽/辅助材料	40,145,271.85	44,719,725.77
乌兰浩特钢铁有限责任公司	购销交易	销售商品	659,090.17
北京方大炭素科技有限公司	购销交易	采购材料	14,273,672.77

3、关联担保情况

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

担保人	被担保人	担保金额	起始日	到期日	是否履行完毕
*ST化工	葫芦岛锦化 进出口有限 公司	20,000,000元	2009年2月11日	2010年4月21日	已履行完毕

由于该担保合同签定于锦化破产重整之前，如果ST化工因该项担保承担 还款义务，则该还款义务对于ST化工来说属于重整前的普通债务，按照ST化 工《重整计划》只需偿还5%即可。因此，该项担保最多造成*ST化工100万元的 担保损失。同时，收购人作为葫芦岛进出口有限公司新股东出具承诺：“本公司 通过拍卖获得葫芦岛进出口有限公司100%的股权，鉴于方大锦化化工科技股份 有限公司为葫芦岛锦化进出口有限公司提供的金额为2,000万元的担保已经逾 期，本公司承诺：如本公司完成对方大锦化化工科技股份有限公司的收购，若方 大锦化化工科技股份有限公司因该项担保产生担保损失，本公司将对方大锦化化 工科技股份有限公司进行等额补偿。”

2010年12月1日，葫芦岛锦化进出口有限公司从收购人的全资子公司辽宁方 大集团国贸有限公司获得资金支持全部清偿了在中信银行沈阳城中支行所欠贷 款本息合计2,144.65万元,*ST化工承担的连带担保责任已解除。

4、关联方资金拆借

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 辽宁方大集团实业有限公 349,997,431.46 未约定具体起、止日 司

5、关联方资产转让情况

企业名称	关联类型	关联交易内容	本期发生额 （万元）	定价依据
		土地使用权、厂房、设备、银		以评估报告为参
辽宁方大集团实业有限公司	收购资产		2,178.41
		行存款、交易性金融资产等		考协议定价
				以拍卖价格为参
葫芦岛锦化机械安装有限公司	收购资产	厂房、机器设备、存货等	123.21
				考协议定价
				以拍卖价格为参
葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司	收购资产	厂房、机器设备、存货等	157.83
				考协议定价
				以拍卖价格为参
葫芦岛锦化康达实业有限公司	收购资产	厂房、机器设备、存货等	57.98
				考协议定价
				以拍卖价格为参
葫芦岛锦丰乙烯有限公司	收购资产	厂房、机器设备、存货等	202.91
				考协议定价

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

（二）关联交易保障措施

为避免和规范收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易，收购人、收购 人的控股股东方大国际及其实际控制人方威先生作出书面承诺如下：

“（1）本次收购完成后，辽宁方大将严格按照《公司法》等法律法规以及 上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）辽宁方大、方大国际及方威先生承诺杜绝一切非法占用ST化工资金、 资产的行为；在任何情况下，不要求ST化工向辽宁方大、方大国际、方威先生 及其关联方提供担保。

（3）若辽宁方大、方大国际、实际控制人方威先生未来与ST化工发生影响 持续经营之必要关联交易，辽宁方大、方大国际及方威先生承诺将遵循市场公正、 公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照ST化工《公司章 程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披 露义务和办理有关审议程序，从制度上保证ST化工作为上市公司的利益不受损 害，保证不发生通过关联交易损害ST化工广大中小股东权益的情况。”

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

原锦化集团所属的与ST化工主营业务密切相关的土地使用权、厂房、设备、 长期股权投资等有形资产于2010年7月30日进行公开拍卖。由于ST化工破产重整 期间不能购买资产，因此，收购人已以竞拍方式取得该部分资产。

为保持ST化工资产的完整，收购人与ST化工于2010年9月21日签订了《资 产转让协议》，主要内容为：*ST化工以2,178.41万元人民币的价格受让收购人 竞拍获得的原锦化集团所属的货币资金、其他应收款、存货、固定资产、土地使 用权及投资基金等六部分资产；定价依据《辽宁方大集团实业有限公司出售资产 评估报告书》（辽华兴评报字[2010]第82号）。

为进一步提升ST化工的持续经营能力，同时减少和规范ST化工的关联交 易、实现ST化工经营性资产的完整与统一，收购人与ST化工于2011年3月9日签 订了《股权转让协议》，主要内容是：ST化工以5,705.50万元万元人民币的价 格受让收购人合法拥有的锦化工程设计85.5%的股权、锦化进出口100%的股权、 锦化公运100%的股权。因ST化工最近一个会计年度经审计的净资产为负数，且 该次交易的成交价格已超过5000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的有关规定，该次交易构成重大资产重组。目前*ST化工已按照《重组办法》向 证监会报送了重大资产重组申请文件。

除上述事项外，在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人不存在其他与 上市公司、上市公司的关联方进行资产交易合计金额高于3000万元或者高于被收 购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人 员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5 万 元以上的交易。

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排

收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿 的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的内容以外，收购人未做出其他补偿安排，亦不存在对上 市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

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第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

ST化工停牌日（2010年4月21日）前6个月至本报告签署日，收购人不存在 通过深圳证券交易所买卖ST化工上市交易股份的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上 市公司股份的情况

根据收购人自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对ST 化 工停牌日（2010 年 4 月 21 日）前 6 个月至 2010 年 7 月 30 日，收购人及其董事、 监事、高级管理人员，相关中介机构及其经办人员，以及上述人士的直系亲属的 买卖本公司股票情况的查询结果，上述机构和个人在该期间内买卖ST 化工股票 情况如下：

辽宁方大监事于泳在该期间存在以下买卖*ST 化工挂牌交易股票的情况：

姓名	身份	时间	方向	数量（股）
于泳	辽宁方大监事	2010-01-04	买入	200
		2010-01-13	买入	400
		2010-01-20	买入	300
		2010-01-21	卖出	200
		2010-01-25	买入	100
		2010-03-23	卖出	200
		2010-03-24	卖出	1000

除上述情况外，辽宁方大董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在买卖

*ST 化工挂牌交易股票的行为。

辽宁方大监事于泳对其买卖股票的行为作出声明：“本人在2010 年1-3 月期 间曾实施过买卖方大锦化化工科技股份有限公司（简称“ST 化工”）股票的行 为，买卖股票当时，本人并未掌握或者探知任何与辽宁方大集团实业有限公司（简 称“辽宁方大”）本次收购锦化化工（集团）有限责任公司持有的ST 化工股票 相关的信息，买卖股票的行为是根据自身的判断所进行的投资行为。本人在2010 年5 月当选为辽宁方大的监事，在担任监事期间没有参与辽宁方大本次收购有关 的任何实质性工作，也从未知悉或者探知任何有关上述事宜相关的内幕信息。”

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

辽宁同格律师事务所核查后认为，于泳在实施买卖ST 化工股票当时并不具 有辽宁方大监事身份，并未参与任何与本次收购相关的实质性工作，买卖ST 化 工股票系其个人投资行为，不属于《证券法》及其他相关法规规定的信息知情人 利用内幕信息从事证券交易的行为，未违反相关法律、法规的禁止性规定。

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务会计报表

辽宁方大 2010 年财务报告经具有证券期货业务资格的会计师事务所北京天 圆全会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为天圆全审字【2011】00010293 号标准无保留意见的审计报告。审计意见如下：“方大公司财务报表已经按照企 业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了方大公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。”

辽宁方大最近三年财务报表如下：

辽宁方大最近三年母公司资产负债表

编制单位：辽宁方大集团实业有限公司

金额单位：元

			金额单位：元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产
货币资金	608,775,475.01	337,239,157.35	100,350,884.17
交易性金融资产
应收票据
应收账款
应收股利	108,508,298.7	9,002,935.99	14,870,500.00
应收利息
其他应收款	649,246,164.65	562,140,556.56	168,384,769.84
预付款项		90,453,351.30	360,000.00
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,366,529,938.36	908,742,649.90	283,966,154.01
非流动资产：
可供出售金融资产
持有到期投资
长期应收款		24,406,510.14
长期股权投资	3,628,607,272.55	2,997,117,085.36	1,993,749,407.38
投资性房地产
固定资产	2,323,507.72	170,492.03	1,478,373.27

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在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	15,538,717.82	59,505.50	71,559.50
开发支出
商誉
长期待摊费用	4,119,288.88
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	3,650,588,786.97	2,997,347,082.89	1,995,299,340.15
资 产 总 计	5,017,118,725.33	3,906,089,732.79	2,279,265,494.16
流动负债 ：
短期借款	1,225,000,000	1,069,600,000.00	278,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	699,997,431.46	200,000,000.00	200,000,000.00
应付账款		494,637.29	494,637.29
预收款项
应付职工薪酬			1,702,138.23
应交税费	60,930,550.51	60,015,136.45	60,015,136.45
应付利息
应付股利
其他应付款	659,118,583.25	724,567,878.30	351,460,371.58
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	2,645,046,565.22	2,054,677,652.04	891,672,283.55
非流动负债：
长期借款	850,000,000.00	350,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	264,226,499.36	264,226,499.36	264,226,499.36
其他非流动负债
非流动负债合计	1,114,226,499.36	614,226,499.36	264,226,499.36

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负债合计	3,759,273,064.58	2,668,904,151.40	1,155,898,782.91
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	400,000,000.00	400,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	115,336,386.29	89,412,360.00	187,318,487.12
减：库存股
专项储备
盈余公积	86,045,473.43	86,045,473.43	83,604,822.42
一般风险准备
未分配利润	656,463,801.03	661,727,747.96	752,443,401.71
所有者权益（或股东权益）合计	1,257,845,660.75	1,237,185,581.39	1,123,366,711.25
负债和所有者（或股东）权益合计	5,017,118,725.33	3,906,089,732.79	2,279,265,494.16

辽宁方大最近三年母公司利润表

编制单位：辽宁方大集团实业有限公司

金额单位：元

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	2,409,238.02
减：营业成本	2,172,515.16
营业税金及附加	514,430.93
销售费用
管理费用	5,459,106.12	3,267,846.01	1,860,661.97
财务费用	104,793,536.04	28,367,375.48	4,987,531.73
资产减值损失	12,674,856.43	34,598,566.14	21,117,540.80
加：投资收益（损失以“-”号填列）	100,000,000.00	90,453,351.30	802,679,498.09
二、营业利润 （亏损以“-”号填列）	-23,205,206.66	24,219,563.67	774,713,763.59
加：营业外收入	22,975,071.21	242,736.66
减：营业外支出	5,011,753.54	55,790.19	47.12
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 （亏损总额以“-”号填列）	-5,241,888.99	24,406,510.14	774,713,716.47
减：所得税费用	22,057.94

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

四、净利润 （净亏损以“-”号填列）	-5,263,946.93	24,406,510.14	774,713,716.47
五、每股收益
（一）基本每股收益			7.747
（二）稀释每股收益			7.747
六、其他综合收益
七、综合收益

辽宁方大最近三年母公司现金流量表

编制单位：辽宁方大集团实业有限公司

金额单位：元

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	2,844,900,618.24	1,740,725,608.21	1,423,553,547.92
经营活动现金流入小计	2,844,900,618.24	1,740,725,608.21	1,423,553,547.92
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费	453,756.38	469,252.70	832,943.69
支付的其他与经营活动有关的现金	2,379,419,126.29	2,305,920,472.86	1,302,688,343.93
经营活动现金流出小计	2,379,872,882.67	2,306,389,725.56	1,303,521,287.62
经营活动产生的现金流量净额	465,027,735.57	-565,664,117.35	120,032,260.30
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	216,400,000.00
取得投资收益收到的现金	787.96	81,526,578.12
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额		100,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	8,976,260.29

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投资活动现金流入小计	225,377,048.25	81,626,578.12
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	4,361,600.00
投资支付的现金	964,892,141.03	388,496,080.00	222,846,660.00
支付其他与投资活动有关的现金	196,414.41
投资活动现金流出小计	969,450,155.44	388,496,080.00	222,846,660.00
投资活动产生的现金流量净额	-744,073,107.19	-306,869,501.88	-222,846,660.00
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金	2,143,000,000.00	1,849,600,000.00	278,000,000.00
筹资活动现金流入小计	2,143,000,000.00	1,849,600,000.00	278,000,000.00
偿还债务支付的现金	1,487,600,000.00	708,000,000.00	70,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	104,818,310.72	32,178,107.59	5,630,047.50
筹资活动现金流出小计	1,592,418,310.72	740,178,107.59	75,630,047.50
筹资活动产生的现金流量净额	550,581,689.28	1,109,421,892.41	202,369,952.50
四、汇率变动对现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	271,536,317.66	236,888,273.18	99,555,552.80
加：期初现金及现金等价物余额	337,239,157.35	100,350,884.17	795,331.37
六、期末现金及现金等价物余额	608,775,475.01	337,239,157.35	100,350,884.17

二、收购人 2010 年度重要会计制度及主要会计政策的说明

（一）财务报表的编制基础

本公司财务报表的编制以持续经营假设作为基础。

本公司执行企业会计准则。

（二） 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公

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司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（三）会计期间

本公司采用公历年度,即将每年1 月1 日起至12 月31 日止作为一个会计年 度。

（四）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（五）现金及现金等价物的确定标准

本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付 的银行存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换 为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。

（六）金融工具

1、 金融资产的分类

本公司将取得的金融资产划分为四类：

• （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

• （2）持有至到期投资；

• （3）应收款项；

• （4）可供出售金融资产。

2、 金融资产的确认和计量

• （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量

本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价

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值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风 险管理需要或消除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指 定。

本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得 时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取 得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，不计入初始确认 金额，作为应收项目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金 股利，除单独确认为应收项目外，应当在实际收到时作为投资收益。

资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的 该金融资产的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。

（2） 持有至到期投资

本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。

如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分 类为可供出售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比 例不低于5%时，本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且 在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至 到期投资。

持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应 收项目。

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持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息收 入，计入投资收益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期 间保持不变。资产负债表日，持有至到期投资按摊余成本计量。

处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价 值之间的差额确认为投资收益。

（3） 应收款项

应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产，包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应收 款，以及本公司对其他单位或个人的其他应收款。

本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应收的 合同或协议价值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除外。 合同或协议价款的收取采用递延方式、实质上具有融资性质的（通常期限在3 年 以上），按应收债权的现值计量。

资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处置应 收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认为 当期损益。

（4）可供出售金融资产

可供出售金融资产是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的股权投 资、可供出售的债权投资等。

可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣 告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。

可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投资收

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。

处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的 差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（七） 应收款项的减值

应收款项包括应收账款、其他应收款。应收款项发生减值，则将其账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

对于预付账款、应收股利、应收利息等应收款项，期末如有客观证据表明 其发生减值，则将其转入其他应收款，并进行减值测试计提坏账准备。

（1） 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

单项金额重大应收款项的确认标准为：应收账款期末余额大于500 万元， 其他应收款期末余额大于200 万元。

对单项金额重大应收款项期末单独进行减值测试，有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。对单独测试未发现减值的，与单项非重大应收款项一起并入类 似信用风险特征组合中再进行减值测试。

（2） 单项金额非重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收 款项坏账准备的确定依据、计提方法：

本公司将未划分为单项金额重大的应收款项，划分为单项金额非重大的应 收款项。再根据类似的信用风险特征划分为若干组合，根据组合风险的大小又 具体分为：单项金额非重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款 项、其他非重大应收款项。

本公司信用风险特征组合以账龄为依据确定。期末将应收款项按账龄划分

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为1 年以内、1－2 年、2－3 年、3 年以上四个组合。

其中：3 年以上的应收款项为单项金额非重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的应收款项； 1 年以内、1－2 年、2－3 年三个组合应收款项为 其他非重大应收款项。

本公司对单项金额非重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收 款项，以及经单独测试后未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和非重 大），以账龄为信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似 的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情 况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。

（3） 本公司信用风险特征组合确定的坏账计提方法为账龄分析法（应收 账款和其他应收款计提比例相同），计提比例为：

账 龄	计提基数	计提比例（%）
1 年以内	单项金额不超过重大金额 的应收款项和经单独减值 测试后未发生减值的单项 金额重大的应收款项之和	5
1-2 年		10
2-3 年		30
3 年以上		50

对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及 债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董 事会或股东大会审议批准后予以核销。

（八）长期股权投资

1、 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性 投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对 合营企业的权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控

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制的投资；对联营企业的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投 资。

2、 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价

采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大 于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整初始 投资成本。

3、 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时 调整为权益法；对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投 资采用成本法核算，对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。

本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分 担的合营企业或联营企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权 投资的账面价值。在确认投资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各 项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定；享有的 合营企业或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值 的同时，计入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质 上构成对其净投资的长期权益，本公司确认的对合营企业或联营企业发生的净 亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。

4、当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资 产负债表日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的 可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额 确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准 备。已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。

（九）固定资产

1、本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产作为固定资产，包括运输设备、其他设备等。

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2、在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资 产：

• （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提 供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项 固定资产。

固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大 修理费用、更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成 本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生 时计入当期损益。

3、本公司在取得固定资产时按照成本入账。

4、本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之 外的全部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预 计净残值率及折旧率如下:

类 别	预计使用年限	预计净残值率	年折旧率
运输设备	5－8	5%	19%-11.88%
其他设备	5－8	5%	19%-11.88%

5、当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负 债表日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低 于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减 值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产 减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。

（十）无形资产

• 1、本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非

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货币性资产，具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经 营权。

• 2、本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产却

• 认为无形资产：

• （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司；

• （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。

• 3、本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。

• 4、本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产。

• 5、本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。

6、当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负 债表日对无形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低 于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减 值损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产 减值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。

（十一）会计政策和会计估计变更说明

• 1、本公司会计政策变更的情况

报告期内,本公司无会计政策变更的情况。

• 2、会计估计变更的的情况

报告期内,本公司无会计估计变更的情况。

（十二）前期会计差错更正

报告期内，本公司无前期会计差错更正。

三、税项

本公司适用的主要税种是所得税, 所得税率为应纳税所得额的25%。

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四、财务报表主要项目说明

（一）货币资金

项目	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	外币金 额	折算 率	人民币金额	外币金 额	折算 率	人民币金额
现金：			2,460.60			3,301.47
银行存款：			8,473,014.41			237,235,855.88
其他货币资 金：			600,300,000.00			100,000,000.00
合计			608,775,475.01			337,239,157.35

本公司期末其他货币资金主要为办理银行承兑汇票的保证金。

（二）应收股利

项目	期初数	本期增加	本期减 少	期末数	未收 回的 原因	相关款 项是否 发生减 值
账龄一 年以内 的应收 股利
其中： （1）沈 阳炼焦 煤气有 限公司		100,000,000.00	494,637.29	99,505,362.71		否
	9,002,935.99			9,002,935.99		否

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（2）抚 顺鑫楷 经贸有 限公司
账龄一 年以上 的应收 股利
合计	9,002,935.99	100,000,000.00	494,637.29	108,508,298.70

本公司2010 年12 月31 日应收股利余额为108,508,298.70 元,为应收沈阳 炼焦煤气有限公司股利99,505,362.71 元、抚顺鑫楷经贸有限公司股利 9,002,935.00 元。

（三）其他应收款

1、其他应收款按种类披露：

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大 的其他应收款	00		0		627,208,292.24	99.13	0	97.20
单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大的其他应 收款	5,011,192.33		2,505,596.17		2,236,182.33	0.35	1,118,091.17	1.58
其他不重大其 他应收款	1,471,909.25		79,074.89		3,285,386.81	0.52	858,021.84	1.22
合计	6,483,101.58		2,584,671.06		632,729,861.38	100	1,976,113.01	100

单项金额超过200 万元的款项为单项金额重大的，账龄3 年以上的单项金额

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不重大款项为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大其他 应收款。

2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准 备计提：

其他应收款内容	账面余额	坏账金额	计提比例	理由
方大锦化化工科技股份有限公 司	371,781,623.33	18,589,081.17	5%	1 年以内
兰炭集团有限责任公司	73,392,656.77	36,696,328.39	50%	3 年以上
抚顺方泰精密碳材料有限公司	71,000,000.00	3,550,000.00	5%	1 年以内
南昌钢铁有限责任公司	50,000,000.00	2,500,000.00	5%	1 年以内
萍乡市天子山铁矿有限公司	34,320,000.00	1,716,000.00	5%	1 年以内
新余市同盛实业集团	30,000,000.00	1,500,000.00	5%	1 年以内
抚顺方大房地产开发有限公司	26,835,283.00	7,125,584.90	26.55%	1-2 年及2-3 年
珠海市博凯投资	24,680,000.00	1,234,000.00	5%	1 年以内
沈阳国盛防腐保温有限公司	17,390,821.68	5,445,190.17	31.31%	1-2 年及3 年以上
民丰综合市场	10,000,000.00	500,000.00	5%	1 年以内
沈阳市煤气油品公司	5,779,562.59	288,978.13	5%	1 年以内
方宇	5,000,000.00	1,500,000.00	30%	2-3 年
锦化集团破产管理人	3,268,894.23	163,444.71	5%	1 年以内
吉林省信托	2,850,000.00	142,500.00	5%	1 年以内
合计	726,298,841.60	80,951,107.47	--	--

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例 (%)
3 年以 上	5,011,192.33	100	2,505,596.17	2,236,182.33	100	1,118,091.17

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				方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书	方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书	方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书
合计	5,011,192.33	100	2,505,596.17	2,236,182.33	100	1,118,091.17

期末其他应收款中无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。

其他应收关联单位的款项详见附注“五、5”。

其他应收款前五名金额合计600,143,348.24 元，占其他应收款总额的 81.94%，具体如下：

单位名称	金额	年限	占其他应收款总额的比 例
方大锦化化工科技股份有限公 司	371,781,623.33	1 年以内	50.76%
兰炭集团有限责任公司	73,041,724.91	3 年以上	9.97%
抚顺方泰精密碳材料有限公司	71,000,000.00	1 年以内	9.69%
南昌钢铁有限责任公司	50,000,000.00	1 年以内	6.83%
萍乡市天子山铁矿有限公司	34,320,000.00	1 年以内	4.69%
合计	600,143,348.24		81.94%

（四）预付款项

账龄	期末数	期末数	期初数	期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内			360,000.00	100.00
1 至2 年
2 至3 年
3 年以上
合计			360,000.00	100.00

（五）长期股权投资

1、具体构成

被投资单位 核算方法 期初余额 增减变动 期末余额 持股

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

					比例
方大炭素新材料科技股份有 限公司	成本法	1,522,610,730.40	0.00	1,522,610,730.40	51.78%
抚顺方大房地产开发有限公 司	成本法	25,000,000.00	0.00	25,000,000.00	50.00%
乌兰浩特钢铁有限责任公司	成本法	300,300,000.00	0.00	300,300,000.00	100.00%
抚顺方泰精密碳材料有限公 司	成本法	18,000,000.00	0.00	18,000,000.00	60.00%
抚顺鑫楷经贸有限公司	成本法	1,000,000.00	0.00	1,000,000.00	100.00%
南昌钢铁有限责任公司	成本法	910,000,000.00	0.00	910,000,000.00	57.97%
辽宁方大集团国贸有限公司	成本法	12,265,400.00	32,924,026.29	45,189,426.29	100.00%
沈阳煤气油品公司	成本法	5,779,562.59	-5,779,562.59	0.00	100.00%
沈阳方大房地产开发有限公 司	成本法	30,000,000.00	308,600,000.00	338,600,000.00	100.00%
兰州市商业银行股份有限公 司	成本法	14,998,272.00	0.00	14,998,272.00	3.50%
沈阳炼焦煤气有限公司	成本法	144,163,120.37	0.00	144,163,120.37	100.00%
抚顺商业银行	成本法	13,000,000.00	-13,000,000.00	0.00	1.896%
沈阳瑞鑫源建筑材料设备有 限公司	成本法	0.00	260,000.00	260,000.00	26.00%
沈阳瑞长鸿建筑材料经营有 限公司	成本法	0.00	260,000.00	260,000.00	26.00%
沈阳瑞德鸿建筑材料设备有 限公司	成本法	0.00	260,000.00	260,000.00	26.00%
沈阳钧富合经贸有限公司	成本法	0.00	260,000.00	260,000.00	26.00%
葫芦岛锦化公路运输有限公 司	成本法	0.00	10,703,290.87	10,703,290.87	100.00%
葫芦岛锦化化工工程设计有 限公司	成本法	0.00	3,165,041.74	3,165,041.74	85.50%
锦化节能环保材料有限公司	成本法	0.00	378,781.64	378,781.64	100.00%
葫芦岛锦化进出口有限公司	成本法	0.00	49,858,681.07	49,858,681.07	100.00%
葫芦岛锦化技达精细化工有 限公司	成本法	0.00	445,719.92	445,719.92	100.00%
辽宁方圆锦化加油站有限公 司	成本法	0.00	1,331,326.55	1,331,326.55	35.00%
方大锦化化工科技股份有限 公司	成本法	0.00	175,008,182.38	175,008,182.38	55.92%
方大工业技术研究院有限公	成本法	0.00	50,000,000.00	50,000,000.00	100.00%

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

司
葫芦岛百盛钛业有限公司	成本法	0.00	12,654,804.03	12,654,804.03	21.05%
葫芦岛锦明化工有限公司	成本法	0.00	4,159,895.29	4,159,895.29	30.00%
合计		2,997,117,085.36	631,490,187.19	3,628,607,272.55

本期增加的长期股权投资是：

1）根据2010 年8 月26 日股份转让协议，本公司收购辽宁方大集团国贸有 限公司70.00%的股权，增加长期股权投资32,924,026.29 元；

2）根据2010 年10 月8 日股东会决议，对沈阳方大房地产开发有限公司增 加投资，增加长期股权投资308,600,000.00 元。

3）根据2010 年11 月8 日股东会决议，本公司在北京市丰台区南四环西路 188 号十五区9 号楼10 层设立方大工业技术研究院有限公司，本公司出资5000 万元，占总投资100.00%，增加长期股权50,000,000.00 元。

4）根据2010 年5 月7 日增资扩股协议，沈阳钧富合经贸有限公司注册资本 由50 万元增加到100 万元，本公司出资26 万元成为新股东，占26.00%股权， 增加长期股权投资260,000.00 元。

5）根据2010 年5 月7 日增资扩股协议，沈阳瑞鑫源建筑材料设备有限公司 注册资本由50 万元增加到100 万元，本公司出资26 万元成为新股东，占26.00% 股权，增加长期股权投资260,000.00 元。

6）根据2010 年5 月7 日增资扩股协议，沈阳瑞长鸿建筑材料经营有限公司 注册资本由50 万元增加到100 万元，本公司出资26 万元成为新股东，占26%股 权，增加长期股权投资260,000.00 元。

7）根据2010 年5 月7 日增资扩股协议，沈阳瑞德鸿建筑材料设备有限公司 注册资本由50 万元增加到100 万元，本公司出资26 万元成为新股东，占26.00% 股权，增加长期股权投资260,000.00 元。

8）根据2010 年7 月30 日辽宁省葫芦岛市中级人民法院民事裁定书[（2010）

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

葫民二破字第00003-2 号]规定，本公司以233,000,000.00 元竞买到锦化化工 （集团）有限责任公司持有锦化化工集团氯碱股份有限公司190,126,969 股A 股 股票及锦化化工（集团）有限责任公司合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长 期股权投资等资产，增加对锦化化工集团氯碱股份有限公司长期股权投资 175,008,182.38 元，持股比例55.92%，锦化化工集团氯碱股份有限公司2010 年10 月8 日更名为方大锦化化工科技股份有限公司。

9）根据2010 年7 月30 日辽宁省葫芦岛市中级人民法院民事裁定书[（2010） 葫民二破字第00003-2 号]规定，本公司以233,000,000.00 元竞买到锦化化工 （集团）有限责任公司持有锦化化工集团氯碱股份有限公司190,126,969 股A 股 股票及锦化化工（集团）有限责任公司合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长 期股权投资等资产，增加对葫芦岛锦化技达精细化工有限公司长期股权投资 445,719.92 元，出资比例100.00%。

10）根据2010 年7 月30 日辽宁省葫芦岛市中级人民法院民事裁定书[（2010） 葫民二破字第00003-2 号]规定，本公司以233,000,000.00 元竞买到锦化化工 （集团）有限责任公司持有锦化化工集团氯碱股份有限公司190,126,969 股A 股 股票及锦化化工（集团）有限责任公司合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长 期股权投资等资产，增加对辽宁方圆锦化加油站有限公司长期股权投资 1,331,326.55 元，出资比例35.00%。

11）根据2010 年7 月30 日辽宁省葫芦岛市中级人民法院民事裁定书[（2010） 葫民二破字第00003-2 号]规定，本公司以233,000,000.00 元竞买到锦化化工 （集团）有限责任公司持有锦化化工集团氯碱股份有限公司190,126,969 股A 股 股票及锦化化工（集团）有限责任公司合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长 期股权投资等资产，增加对葫芦岛锦化公路运输有限公司长期股权投资0.00 元，出资比例52.00%；2010 年10 月25 日，本公司与锦化化工集团氯碱股份有 限公司工会委员会签订股权转让协议，受让葫芦岛锦化公路运输有限公司48%的 股权，增加长期股权投资1,440,000.00 元；2010 年11 月8 日，根据本公司股 东会决议，增加对葫芦岛锦化公路运输有限公司长期股权投资9,263,290.87 元。

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

12）根据2010 年7 月30 日辽宁省葫芦岛市中级人民法院民事裁定书[（2010） 葫民二破字第00003-2 号]规定，本公司以233,000,000.00 元竞买到锦化化工 （集团）有限责任公司持有锦化化工集团氯碱股份有限公司190,126,969 股A 股 股票及锦化化工（集团）有限责任公司合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长 期股权投资等资产，增加对葫芦岛锦化进出口有限公司长期股权投资 11,176,243.88 元，出资比例100.00%； 2010 年11 月8 日，根据本公司股东会 决议，增加对葫芦岛锦化进出口有限公司长期股权投资38,682,437.19 元。

13）根据2010 年7 月30 日辽宁省葫芦岛市中级人民法院民事裁定书[（2010） 葫民二破字第00003-2 号]规定，本公司以233,000,000.00 元竞买到锦化化工 （集团）有限责任公司持有锦化化工集团氯碱股份有限公司190,126,969 股A 股 股票及锦化化工（集团）有限责任公司合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长 期股权投资等资产，增加对葫芦岛锦化化工工程设计有限公司长期股权投资 1,298,430.53 元，出资比例25.50%；2010 年8 月26 日本公司与葫芦岛华天实 业有限公司破产管理人签订股权转让协议，受让葫芦岛锦化化工工程设计有限 公司60.00%的股权，增加对葫芦岛锦化化工工程设计有限公司长期股权投资 1,101,611.21 元；2010 年11 月8 日，根据本公司股东会决议，增加对葫芦岛锦 化化工工程设计有限公司长期股权投资765,000.00 元。

14）根据2010 年8 月26 日本公司与葫芦岛华天实业有限公司破产管理人签 订股权转让协议，受让葫芦岛百盛钛业有限公司21.05%的股权，增加对葫芦岛 百盛钛业有限公司长期股权投资12,654,804.03 元。

15）根据2010 年8 月26 日本公司与葫芦岛华天实业有限公司破产管理人签 订股权转让协议，受让葫芦岛锦明化工有限公司30.00%的股权，增加对葫芦岛 锦明化工有限公司长期股权投资4,159,895.29 元。

16）根据2010 年8 月26 日本公司与葫芦岛华天实业有限公司破产管理人签 订股权转让协议，受让锦化节能环保材料有限公司100.00%的股权，增加对锦化 节能环保材料有限公司长期股权投资378,781.64 元。

本期减少的长期股权投资是

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

1）根据2009 年8 月20 日股权转让协议，本公司收购沈阳煤气油品公司100% 的股权，增加长期股权投资5,779,562.59 元。沈阳煤气油品公司为全民所有制 企业，在本公司收购前已整体租赁给个人,租赁期为2003 年1 月10 日至2011 年 1 月10 日，租赁期内本公司对其不具有实施性控制。因无法办理工商登记变 更，减少长期股权投资5,779,562.59 元。。

2）根据2010 年2 月4 日股权转让协议，本公司将持有的抚顺商业银行1300 万股股权转让给抚顺市独凤轩食品有限公司，减少长期股权投资1,300,000.00 元。

（六）固定资产

固定资产情况

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合 计：	2,456,135.37	7,810,785.79	7,218,532.11	3,048,389.05
其中：运输工具	1,742,415.01		1,742,415.01
其他设 备	713,720.36	7,810,785.79	5,476,117.10	3,048,389.05
二、累计折旧合 计：	2,285,643.34	554,349.94	2,115,111.95	724,881.33
其中：运输工具	1,648,311.68		1,648,311.68
其他设 备	637,331.66	554,349.94	466,800.27	724,881.33
三、固定资产账 面净值合计	170,492.03			2,323,507.72
其中：运输工具	94,103.33
其他设 备	76,388.70			2,323,507.72
四、减值准备合

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

计 其中：运输工具 其他设 备 五、固定资产账 面价值合计 其中：运输工具 其他设 备
	170,492.03			2,323,507.72
	94,103.33
	76,388.70			2,323,507.72

本公司期末无拟处置的固定资产。

本公司无融资租赁租入、经营租赁租出的固定资产 。

（七）无形资产

项目	期初账面余 额	本期增加	本期减少	期末账面余 额
一、账面原值合计	120,540.00	28,137,404.40	12,475,904.40	15,782,040.00
1、F 标识	101,520.00			101,520.00
2、商标	14,040.00			14,040.00
3、软件	4,980.00			4,980.00
4、土地使用权		28,137,404.40	12,475,904.40	15,661,500.00
二、累计摊销合计	61,034.50	289,065.18	106,777.50	243,322.18
1、F 标识	51,541.00	10,152.00		61,693.00
2、商标	7,294.00	1,404.00		8,698.00
3、软件	2,199.50	498.00		2,697.50
4、土地使用权		277,011.18	106,777.50	170,233.68
三、无形资产账面净值 合计	59,505.50			15,538,717.82
1、F 标识	49,979.00			39,827.00
2、商标	6,746.00			5,342.00
3、软件	2,780.50			2,282.50

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

4、土地使用权				15,491,266.32
四、减值准备合计
1、F 标识
2、商标
3、软件
4、土地使用权
无形资产账面价值合 计	59,505.50			15,538,717.82
1、F 标识	49,979.00			39,827.00
2、商标	6,746.00			5,342.00
3、软件	2,780.50			2,282.50
4、土地使用权				15,491,266.32

本公司期末无形资产不存在减值的状况，故未计提无形资产减值准备。

（八）长期待摊费用

原始成本	年初 余额	本年增加	本年减少	其中:本年 摊销	年末余额	剩余摊 销年限
4,361,600.00		4,361,600.00	242,311.12	242,311.12	4,119,288.88	2.8 年
		4,361,600.00	242,311.12	242,311.12	4,119,288.88

（九）资产减值准备明细

项目	期初账面 余额	本期增加	本期减少	本期减少	期末账面余 额
			转回	转销
一、坏账准备	70,589,304.82	12,946,473.71			83,535,778.53
二、存货跌价准备
三、可供出售金融资产减值准备
四、持有至到期投资减值准备
五、长期股权投资减值准备

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

六、投资性房地产减值准备
七、固定资产减值准备
八、工程物资减值准备
九、在建工程减值准备
十、生产性生物资产减值准备
其中：成熟生产性生物资产减值 准备
十一、油气资产减值准备
十二、无形资产减值准备
十三、商誉减值准备
十四、其他
合计	70,589,304.82	12,946,473.71			83,535,778.53

(十)短期借款

1、短期借款分类

项目 信用借款 质押借款 合计	期末数	期初数
	125,000,000.00	80,000,000.00
	1,100,000,000.00	989,600,000.00
	1,225,000,000.00	1,069,600,000.00

2、抵押及质押借款明细

借款方 式 质押借款 质押借款 质押借款 合计	贷款单位	贷款金额	贷款期限	抵押物/质押物
	吉林省信托有限责任公司	950,000,000.00	2010.10.14-2011.10.14	股票
	中信银行股份有限公司沈阳分 行	100,000,000.00	2010.3.9-2011.3.9	股票
	中信银行股份有限公司沈阳分 行	50,000,000.00	2010.1.14-2011.1.14	股票
		1,100,000,000.00

本公司无已到期未偿还的短期借款情况。

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

（十一）应付票据

种类	期末数	期初数
商业承兑汇票
银行承兑汇票	699,997,431.46	200,000,000.00
合计	699,997,431.46	200,000,000.00

（十二）应付账款

项目	期末数	期初数
1 年以内
1 年以上		494,637.29
合计		494,637.29

（十三）应交税费

项目	期末数	期初数
增值税	135,735.73
营业税	450,000.00
企业所得税	60,015,136.45	60,015,136.45
城市维护建设税	41,001.50
土地使用税	130,512.50
教育费附加	17,572.07
地方教育费附加	5,857.36
应交印花税	134,734.90
合计	60,930,550.51	60,015,136.45

（十四）其他应付款

项目 期末数 期初数

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

1 年以内	535,247,481.95	647,920,563.04
1 年以上	123,871,101.30	76,647,315.26
合计	659,118,583.25	724,567,878.30

截止2009 年12 月31 日本账户中无应付持本公司5%（含5%）以上股份的股 东单位欠款。

欠其他关联单位的款项详见附注“五、5”。

账龄超过1 年的其他应付款主要系由于于资金往来尚未结算所致。

（十五）长期借款

1、长期借款分类

项目	期末数	期初数
质押借款	850,000,000.00	350,000,000.00
抵押借款
保证借款
信用借款
合计	850,000,000.00	350,000,000.00

2、长期借款明细

借款方式	贷款单位	贷款金额	贷款期限	抵押物/质 押物
质押借款	华夏银行沈阳 分行	300,000,000.00	2009.10.30-2011.10.30	股票
质押借款	中信银行沈阳 分行	50,000,000.00	2009.3.9-2012.2.27	股票
质押借款	华夏银行沈阳 分行	500,000,000.00	2010.5.24-2013.5.24	股票

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

合计 850,000,000.00

(十六)递延所得税负债

项 目	期末数	期初数
递延所得税负债：
交易性金融工具、衍生金融工具的估值
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值 变动
股权收购重组	264,226,499.36	264,226,499.36
小计	264,226,499.36	264,226,499.36

（十七）实收资本

	期初数			本次变动增减（+、一）	本次变动增减（+、一）	本次变动增减（+、一）	期末数
		发 行 新 股	送股	公积金转 股	其他	小计
股 份 总 数	400,000,000.00						400,000,000.00

（十八）资本公积

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股 本溢价）		25,924,026.29		25,924,026.29
其他资本公积	89,412,360.00			89,412,360.00

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

合计 89,412,360.00 25,924,026.29 115,336,386.29

根据2010 年8 月26 日股份转让协议，本公司收购辽宁方大集团国贸有限公 司70.00%的股权，支付股权款7,000,000.00 元，为同一控制下的合并，本公司 按占辽宁方大集团国贸有限公司净资产份额计入长期股权投资成本 32,924,026.29 元，与支付股权款的差额25,924,026.29 元计入资本公积；

（十九）盈余公积

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	86,045,473.43			86,045,473.43
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	86,045,473.43			86,045,473.43

(二十)未分配利润

项目	金额	提取或分配比例
上年末未分配利润	661,727,747.96
年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
年初未分配利润	661,727,747.96
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-5,263,946.93
减：提取法定盈余公积		10%
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	656,463,801.03

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

(二十一)财务费用

费用项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	101,968,310.72	32,178,107.59
减：利息收入	7,968,042.13	4,034,955.70
汇兑损失
减：汇兑收益
金融手续费	631,600.78	224,223.59
贴现利息支出	10,161,666.67
合计	104,793,536.04	28,367,375.48

（二十二） 资产减值损失

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	12,674,856.43	34,598,566.14
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计	12,674,856.43	34,598,566.14

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

（二十三）投资收益

1、投资收益明细情况

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	100,000,000.00	87,459,018.12
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益		2,994,333.18
持有交易性金融资产期间取得的投资 收益
持有至到期投资取得的投资收益期间 取得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的 投资收益
处置交易性金融资产取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
其他
合计	100,000,000.00	90,453,351.30

2、按成本法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本期发生额	上期发生额
方大炭素新材料科技股份有限公 司		81,459,018.12
沈阳炼焦煤气有限公司	100,000,000.00	6,000,000.00
合计	100,000,000.00	87,459,018.12

（二十四）营业外收入

项目 本期发生额 上期发生额

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

非流动资产处置利得合计	13,689,979.04	24,502.15
其中：固定资产处置利得		24,502.15
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
其他	9,285,092.17	218,234.51
合计	22,975,071.21	242,736.66

(二十五) 营业外支出

项目	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置损失合计	5,007,226.38	55,790.19
其中：固定资产处置损失		55,790.19
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
其他	4,527.16
合计	5,011,753.54	55,790.19

（二十六）现金流量表项目注释

• 1、收到的其他与经营活动有关的现金主要项目

项目 利息收入 往来款 合计	金额
	8,828,486.76
	2,836,072,131.48
	2,844,900,618.24

• 2、支付的其他与经营活动有关的现金主要项目

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

项目 金融手续费 管理费用 往来款 合计	金额
	632,994.94
	4,613,150.63
	2,374,172,980.72
	2,379,419,126.29

3、收到其他与投资有关的现金

3、收到其他与投资有关的现金
项目 收回外购已计提坏账准备的款项 合计	金额
	8,976,260.29
	8,976,260.29

4、支付其他与投资有关的现金

4、支付其他与投资有关的现金
项目 出售外购现金、银行存款 合计	金额
	196,414.41
	196,414.41

(二十七)现金流量表补充资料

1、现金流量表补充资料

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	-5,263,946.93	24,406,510.14
加：资产减值准备	12,674,856.43	34,598,566.14
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	554,349.94	541,055.75
无形资产摊销	289,065.18	12,054.00
长期待摊费用摊销	242,311.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列）	-8,672,886.30	31,288.04
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	703.72
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	112,129,977.39	32,178,107.59
投资损失（收益以“－”号填列）	-100,000,000.00	-90,453,351.30
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-89,526,814.76	-503,976,875.64
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	542,600,119.78	-62,783,237.56
其他		-218,234.51
经营活动产生的现金流量净额	465,027,735.57	-565,664,117.35
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	608,775,475.01	337,239,157.35
减：现金的期初余额	337,239,157.35	100,350,884.17
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	271,536,317.66	236,888,273.18

2、现金和现金等价物的构成

项目	期末数	期初数
一、现金
其中：库存现金	2,460.60	3,301.47
可随时用于支付的银行存款	8,473,014.41	237,235,855.88
可随时用于支付的其他货币资金	600,300,000.00	100,000,000.00
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	608,775,475.01	337,239,157.35

五、关联方关系及其交易

1、本企业的母公司情况

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

母公司名 称	关联 关系	企业 类型	注 册 地	法 人 代 表	业 务 性 质	注册 资本	母公 司对 本企 业的 持股 比例	母公司 对本企 业的表 决权比 例	本 企 业 最 终 控 制 方	组织机 构代码
北京方大国 际实业投资 有限公司	母公司	有限责任	北京 市丰 台区	方 威	投资 管理	10000 万元	98%	98%	方威	67960273-6
本企业的母公司情况的说明
主营业务：投资管理，销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品、焦碳、矿等

2、本企业的子公司情况

子公司全称	企业类 型	注册地	法人 代表	业务性 质	注册资 本（万 元）	持股 比例	表决 权比 例
抚顺方大房地产开发 有限公司	有限责任	抚顺市高湾经 济开发区	张凤有	房地产开发	5000	50%	50%
沈阳炼焦煤气有限公 司	有限责任	沈阳市铁西区	何忠华	化工	10013.59	100%	100%
乌兰浩特钢铁有限责 任公司	有限责任	乌兰浩特市新 桥西街	何忠华	钢铁冶炼	40000	100%	100%
方大炭素新材料科技 股份有限公司	股份公司	甘肃省兰州市 红古区	闫奎兴	炭素制品的 生产加工	40000	51.78 %	51.78 %
南昌钢铁有限责任公 司	有限责任	江西省南昌市 北京西路118 号	钟崇武	钢铁冶炼加 工	162658	57.97 %	57.97 %
沈阳方大房地产开发 有限公司	有限责任	沈阳市铁西区	何忠华	房地产开发	3000	100%	100%

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

抚顺方泰精密碳材料 有限公司	有限责任	辽宁抚顺	陶霖	碳纤维生产	3000	60%	60%
抚顺鑫楷经贸有限公 司	有限责任	辽宁抚顺	姜洋	商品销售	100	100%	100%
辽宁方大集团国贸有 限公司	有限责任	辽宁抚顺	李金安	商品销售	1000	30%	30%
葫芦岛锦化公路运输 有限公司	有限责任	葫芦岛连山区 化工街	胡德金	货物运输	500	100%	100%
葫芦岛锦化化工工程 设计有限公司	有限责任	葫芦岛国家专 利技术园区	鹿志军	化工石化医 药行业	300	85.50 %	85.50 %
锦化节能环保材料有 限公司	有限责任	葫芦岛国家专 利技术园区	金有山	水泥添加剂 生产与销售	150	100%	100%
葫芦岛锦化进出口有 限公司	有限责任	葫芦岛连山区 化工街	张旭	产品及技术 出口	4996.43	100%	100%
葫芦岛锦化技达精细 化工有限公司	有限责任	葫芦岛国家专 利技术园区	薛之化	杀菌剂、缓 蚀阻垢剂等	50	100%	100%
方大锦化化工科技股 份有限公司	股份有限	葫芦岛连山区 化工街	曹阳	化工	34000	55.92 %	55.92 %
方大工业技术研究院 有限公司	有限责任	北京市丰台区	闫奎兴	技术研究	5000	100%	100%

3、本企业的其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
抚顺莱河矿业有限公司	间接控股
抚顺炭素有限公司	间接控股
方宇	重大影响

4、关联交易情况

（1）关联担保情况

担保方	被担保方	最高担保金 额	授信起始 日	授信到期 日	是否 履行完 毕
辽宁方大集团实业有限公司	方大炭素新材料科技股份有限公司	220,000,000.00	2009.7.27	2010.7.26	否
辽宁方大集团实业有限公司	方大炭素新材料科技股份有限公司	417,130,000.00	2009.12.20	2011.1.31	否

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

辽宁方大集团实业有限公司	方大炭素新材料科技股份有限公司	100,000,000.00			否
辽宁方大集团实业有限公司	沈阳炼焦煤气有限公司	77,000,000.00	2009.4.24	2011.4.24	否
辽宁方大集团实业有限公司	沈阳炼焦煤气有限公司	150,000,000.00	2010.12.17	2011.12.17	否
辽宁方大集团实业有限公司	沈阳炼焦煤气有限公司	4,000,000.00	2010.6.17	2013.4.27	否
辽宁方大集团实业有限公司	沈阳炼焦煤气有限公司	160,000,000.00	2010.8.3	2011.6.18	否
辽宁方大集团实业有限公司	沈阳炼焦煤气有限公司	100,000,000.00	2010.11.0	2011.11.8	否
辽宁方大集团实业有限公司	沈阳炼焦煤气有限公司	2,000,000.00	2009.11.12	2010.11.11	否
辽宁方大集团实业有限公司	沈阳炼焦煤气有限公司	80,000,000.00	2010.7.29	2013.7.29	否
辽宁方大集团实业有限公司	沈阳炼焦煤气有限公司	30,000,000.00	2010.10.14	2011.10.14	否
辽宁方大集团实业有限公司	辽宁方大集团国贸有限公司	50,000,000.00	2010.11.30	2011.11.30	否
辽宁方大集团实业有限公司	辽宁方大集团国贸有限公司	100,000,000.00	2010.7.10	2011.1.10	否
辽宁方大集团实业有限公司	辽宁方大集团国贸有限公司	50,000,000.00			否

上述担保均为最高额担保，对于被担保人在一定期间内连续发生的多笔债 务，本公司在最高担保金额内对被担保人履行担保责任,担保期间为被担保人依 据具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年，每一具体业务合同项下 的担保期间单独计算。

（2）其他关联方交易

关联方名称	关联交易内容	金额
方大锦化化工科 技股份有限公司	收购辽宁方大集团从锦化集团竞拍获 得的资产	21,784,191.88

2010 年7 月30 日本公司以竞拍方式受让了锦化化工（集团）有限责任公 司（以下简称“锦化集团”）持有的方大锦化化工科技股份有限公司190,126,969 股A 股股票及锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等 有形资产，同日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达民事裁定书（2010）葫民二 破字第00003-2 号裁定确认此项资产转让交易。

本公司收购了方大锦化化工科技股份有限公司55.92%股权，成为方大锦化 化工科技股份有限公司的潜在控股股东。方大锦化化工科技股份有限公司通过

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

协议收购方式以人民币21,784,191.88 元，受让本公司合法拥有的这部分土地 使用权、厂房、设备等有形资产。

5、关联方应收应付款项

项目名称	关联方	期末金额	期初金额
其他应收款	南昌钢铁有限责任公司	50,000,000.00
其他应收款	抚顺方大房地产开发有限公司	26,835,283.00	36,835,283.00
其他应收款	方大锦化化工科技股份有限公司	371,781,623.33
其他应收款	葫芦岛锦化化工工程设计有限公 司	362,156.38
其他应收款	抚顺市方大运输有限公司	88,350.00	88,350.00
其他应收款	沈阳方大房地产开发有限公司		19,050,000.00
其他应收款	辽宁方大集团国贸有限公司		40,000,000.00
其他应收款	沈阳炼焦煤气有限公司		96,170,137.11
其他应收款	抚顺方泰精密碳材料有限公司	71,000,000.00
其他应收款	方宇	5,000,000.00	5,000,000.00
应收股利	沈阳炼焦煤气有限公司	99,505,362.71
应收股利	抚顺鑫楷经贸有限公司	9,002,935.99	9,002,935.99
应付票据	沈阳炼焦煤气有限公司		200,000,000.00
其他应付款	沈阳炼焦煤气有限公司	265,056,555.30
其他应付款	方大炭素新材料科技股份有限公 司
其他应付款	乌兰浩特钢铁有限责任公司
其他应付款	辽宁方大集团国贸有限公司	55,446,587.03
其他应付款	北京方大国际实业投资有限公司		22,725,178.00
其他应付款	抚顺方泰精密碳材料有限公司		20,000,000.00

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

六、或有事项

1、截至2010 年12 月31 日止，对外担保事项:

担保方	被担保方	最高担保金 额	授信起始 日	授信到期 日	是否 履行完 毕
辽宁方大集团实业有限公司	方大炭素新材料科技股份有限公司	220,000,000.00	2009.7.27	2010.7.26	否
辽宁方大集团实业有限公司	方大炭素新材料科技股份有限公司	417,130,000.00	2009.12.20	2011.1.31	否
辽宁方大集团实业有限公司	方大炭素新材料科技股份有限公司	100,000,000.00			否
辽宁方大集团实业有限公司	沈阳炼焦煤气有限公司	77,000,000.00	2009.4.24	2011.4.24	否
辽宁方大集团实业有限公司	沈阳炼焦煤气有限公司	150,000,000.00	2010.12.17	2011.12.17	否
辽宁方大集团实业有限公司	沈阳炼焦煤气有限公司	4,000,000.00	2010.6.17	2013.4.27	否
辽宁方大集团实业有限公司	沈阳炼焦煤气有限公司	160,000,000.00	2010.8.3	2011.6.18	否
辽宁方大集团实业有限公司	沈阳炼焦煤气有限公司	100,000,000.00	2010.11.0	2011.11.8	否
辽宁方大集团实业有限公司	沈阳炼焦煤气有限公司	2,000,000.00	2009.11.12	2010.11.11	否
辽宁方大集团实业有限公司	沈阳炼焦煤气有限公司	80,000,000.00	2010.7.29	2013.7.29	否
辽宁方大集团实业有限公司	沈阳炼焦煤气有限公司	30,000,000.00	2010.10.14	2011.10.14	否
辽宁方大集团实业有限公司	辽宁方大集团国贸有限公司	50,000,000.00	2010.11.30	2011.11.30	否
辽宁方大集团实业有限公司	辽宁方大集团国贸有限公司	100,000,000.00	2010.7.10	2011.1.10	否
辽宁方大集团实业有限公司	辽宁方大集团国贸有限公司	50,000,000.00			否

上述担保均为最高额担保，对于被担保人在一定期间内连续发生的多笔债 务，本公司在最高担保金额内对被担保人履行担保责任,担保期间为被担保人依 据具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年，每一具体业务合同项下 的担保期间单独计算。

2、截至2010 年12 月31 日止，股票质押情况:

贷款单位	质押物	数额
吉林省信托有限责任公司	方大炭素新材料科技股份有限公	28400 万股

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

	司股票
中信银行股份有限公司沈 阳分行	方大炭素新材料科技股份有限公 司股票	7000 万股
华夏银行沈阳分行	方大特钢科技股份有限公司股票	35530 万股
合计		70930 万股

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

一、关于公司是否存在不得收购上市公司的情形

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五 十条的规定提供相关文件。

二、其他重大信息

截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行 了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

• 一、 辽宁方大营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；

• 二、 辽宁方大的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

• 三、 辽宁方大董事会关于收购*ST化工股权的决议

• 四、 辽宁方大股东会关于收购*ST化工股权的决议

• 五、 辽宁葫芦岛市中级人民法院下达的（2010）葫民二破字00003号《民 事裁决书》

• 六、 辽宁葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字00003-2号《民 事裁决书》

• 七、 辽宁葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字00001-7号《民 事裁决书》

• 八、 辽宁方大关于涉及收购资金来源的说明

• 九、 辽宁方大的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

• 十、 辽宁方大及董事、监事、 高级管理人员以及上述人员的直系亲属最

• 近6个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况自查报告

• 十一、 收购人所聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告 十二、 收购人的承诺函

• 十三、 辽宁方大2008年-2010年财务会计报告

• 十四、 财务顾问报告

• 十五、 法律意见书

本报告书全文及上述备查文件备置于方大锦化化工科技股份有限公司住所 地，供投资者查阅。

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10-79

方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：辽宁方大集团实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： 方威

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10-80

方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内 容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担 相应的责任。

财务顾问协办人签名

张璇

财务顾问主办人签名

尹中余 黄玲雨

法定代表人签名

黄耀华

长城证券有限责任公司

签署日期： 2011 年 9 月 30 日

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10-81

方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

律师事务所及经办律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任

律师事务所负责人：

经办律师：

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10-82

方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

附表

	附表	附表	附表
基本情况
上市公司名称	方大锦化化工科技股份有限公 司	上市公司所在地	辽宁省葫芦岛市
股票简称	*ST 化工	股票代码	000818
收购人名称	辽宁方大集团实业有限公司	收购人注册地	沈阳市铁西区北四西路6 号
拥有权益的股份数 量变化	增加 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无
收购人是否为上市 公司第一大股东	是否 □ 备注：收购后成为上市公司第 一大股东	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否
收购人是否对境内、 境外其他上市公司 持股5%以上	是（包括*ST 化工境内 两家上市公司） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权	是（包括*ST 化工三 家境内上市公司） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	持股数量：0 持股比例：0%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动数量：266,177,757 股 变动比例：39.14%

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是否 □
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □ 否
收购人是否拟于未 来12 个月内继续增 持	是 □ 否
收购人前6 个月是否 在二级市场买卖该 上市公司股票	是 □ 否
是否存在《收购办 法》第六条规定的情 形	是 □ 否
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的 文件	是否 □
是否已充分披露资 金来源	是否 □
是否披露后续计划	是否 □
是否聘请财务顾问	是否 □
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是否 □ 本次收购尚需中国证监会核准收购人豁免要约收购*ST 化工的申请。
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否

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方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书》签字盖章页）

收购人名称（签章）：

辽宁方大集团实业有限公司

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