HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2011

Mar 10, 2011

辽宁方大集团实业有限公司

与

方大锦化化工科技股份有限公司

之

股权转让协议书

中国·葫芦岛

二○一一年三月

股权转让协议书

本协议由以下双方于 2011 年 3 月 9 日于葫芦岛市签署:

甲方: 辽宁方大集团实业有限公司

法定代表人: 方威

乙方: 方大锦化化工科技股份有限公司

法定代表人: 曹阳

鉴于:

一、 甲方系一家依据中华人民共和国法律成立并依法存续的有 限责任公司,目前注册于辽宁省沈阳市。2010 年 7 月 30 日,葫芦岛 市中级人民法院下发《民事裁定书》([2010]葫民二破字第 00003 号-2 号),裁定甲方通过拍卖程序受让乙方 190,126,969 股股份,甲方最终 取得该等股份权益尚待中国证券监督管理委员会豁免其履行要约收 购义务。

二、 乙方系一家依据中华人民共和国法律成立并依法存续的股 份有限公司,目前乙方发行的股票于深圳证券交易所挂牌交易,证券 代码为 000818,证券简称*st 化工。

三、 甲方目前合法拥有葫芦岛锦化化工工程设计有限公司(简 称"锦化工程设计")85.5%的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司(简 称"锦化公运")100%的股权、葫芦岛锦化进出口有限公司(简称"锦

化进出口")100%的股权。

四、 甲方拟将其持有的锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口 全部股权转让给乙方。

双方为顺利实施前述股权转让相关事宜(简称"本次股权转让"), 经过友好协商,特制订本协议如下:

一、 本次股权转让标的

本次股权转让的标的为甲方合法持有的锦化工程设计 85.5%的股 权、锦化公运 100%的股权、锦化进出口 100%的股权。

根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和评报 字(2010)第 V1247-1 号),截至 2010 年 11 月 30 日,锦化工程设计 的资产评估价值为人民币 464.94 万元,按照该价值计算,甲方持有 的锦化工程设计 85.5%的股权的价值为人民币 397.52 万元;根据中和 资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和评报字(2010)第 V1247-2 号),截至 2010 年 11 月 30 日,锦化公运的资产评估价值为 人民币 761.06 万元;根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估 报告》(中和评报字(2010)第 V1247-3 号),截至 2010 年 11 月 30 日,锦化进出口的资产评估价值为 4,546.92 万元。

二、 转让价格及付款期限

甲、乙双方均明确,本次股权转让价格按照转让标的评估价值确 定为 5,705.5 万元。

乙方应在股权交割日后的 24 个月内,采用合法形式分期向甲方 支付上述股权转让款。

三、 甲方承诺

(一)不会有除甲、乙之外的第三方因甲方的原因针对本次股权 转让的标的提出所有权主张,无论该主张是在股权交割日前还是在股 权交割日后提出;

(二)本协议签订后至股权交割日前,在本次转让的股权之上不 会存在任何可能妨碍其行使所有者权利的情形,该等情形包括但不限 于针对上述股权的质押、信托、司法查封等;

(三)甲方已履行了作为本次股权转让标的所有权人应履行的全 部义务;

(四)本协议签订之后,甲方无条件采取一切必要的行动及履行 一切必需的程序以确保乙方在本协议生效后 30 个工作日内完成本次 转让标的的交割。

四、 乙方承诺

(一)股权交割日后,将按照本协议第二条约定的股权价格向甲 方支付本次股权转让的价款;

(二)向甲方提供为完成本次股权转让所需要的应由乙方提供的 各种资料和文件。

五、 股权交割日

甲、乙双方一致同意,锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口分 别在其主管工商行政管理机关完成股东变更登记之日视为股权交割 日。

六、 转让标的在过渡期间内的损益归属

甲乙双方均明确,在评估基准日至股权交割日期间为过渡期间。 转让标的在过渡期间形成的收益应归属乙方,如过渡期间的收益为负 的,则甲方应在确定亏损额后的 30 日内按照亏损额的绝对值给予*ST 化工等额现金补偿。

七、 相关税费

本次股权转让过程中所涉及的各种税费由甲、乙双方依照法律、 法规的规定各自承担,如没有相关规定,则双方各承担 50%。

八、 违约责任

(一)双方一致同意,任何违反本协议约定的行为均被视为违约 行为,导致该违约行为的一方为违约人,另一方为守约人;

(二)双方一致同意,违约方应承担守约方的一切损失,该等损 失包括在双方完整履行合同的前提下,守约方可以预见到的收益。

九、 不可抗力

本协议中所述的不可抗力指任何一方无法预见的,且不可避免的 情形,包括但不限于以下方面:宣布或未宣布的战争、战争状态、封 锁、禁运、政府法令或总动员;直接影响本次股权转让的国内骚乱; 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地 震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不 能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要 的救济措施,以减少因不可抗力造成的损失。

遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他

方,并在事件发生后十五日内,向其他方提交不能履行或部分不能履 行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

十、 协议的效力

本协议自以下条件均具备之日起自动生效:

(一)本协议已经双方签署;

(二)甲方股东会审议通过转让股权的议案;

(三)乙方股东大会审议同意实施本次股权转让的议案;

(四)中国证券监督管理委员会核准实施本次股权转让。

十一、 协议的补充和修改

(一)本协议未尽之事宜可以通过补充协议或以双方认可的其他 形式解决,补充协议与本协议具有同等效力;

(二)针对本协议的任何补充或修改必须经双方达成一致并签署 书面协议后方为有效。

十二、 争议解决

凡因履行本协议引起的与本协议有关的任何争议,由双方协商解 决。协商不成时,提交乙方所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

十三、 附则

(一)本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款 的解释;

(二)本协议一式六份,双方各执一份,其余报相关机构备案使 用,每份协议具有同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文,为辽宁方大集团实业有限公司与方大锦化化工科技股 份有限公司《股权转让协议书》之签署页)

甲方(盖章):

法定代表人或授权委托人(签字):

乙方(盖章):

法定代表人或授权委托人(签字):