HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2010

Aug 4, 2010

锦化化工集团氯碱股份有限公司

收购报告书

(摘要)

• 上 市 公 司 名 称: 锦化化工集团氯碱股份有限公司
• 股 票 上 市 地 点: 深圳证券交易所
• 股 票 简 称: *ST 锦化
• 股 票 代 码: 000818
• 收 购 人 名 称: 辽宁方大集团实业有限公司
• 收 购 人 住 所: 沈阳市铁西区北四西路 6 号
• 通 迅 地 址 :北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 10 层
• 邮 政 编 码 : 110026
• 联 系 电 话 : 010-88091316

签署日期:二〇一〇年八月

收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章 的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人在锦化化工集 团氯碱股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书 披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在锦化化工集团氯碱股份有限 公司中拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行不违反收购人章 程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。

四、本次收购已触发要约收购义务,收购人需向中国证券监督管理委员会申 请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议, 并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的 专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

目	录

收购人声明1
第一节释义3
第二节收购人介绍4
一、收购人基本情况4
二、收购人股权控制关系4
三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况8
四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况9
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况10
六、收购人及其实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情
况10
七、收购人及其实际控制人持有金融机构股权的简要情况11
第三节收购决定及收购目的12
一、收购目的12
二、未来十二个月继续增持计划12
三、未来处置所拥有权益的计划12
四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序12
第四节收购方式14
一、收购人在*ST锦化中拥有权益的股份数量和比例14
二、本次收购的基本情况14
三、本次收购的股份存在权利限制的情况14
第五节资金来源16
第六节其他重大事项17
附表19

第一节 释 义

除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定含义:

被收购公司、上市公司、*ST锦化	指	锦化化工集团氯碱股份有限公司
收购人、本公司、辽宁方大	指	辽宁方大集团实业有限公司
本次收购	指	辽宁方大集团实业有限公司通过竞
		拍方式获得锦化化工集团氯碱股份
		有限公司股股票190,126,969
北京方大国际、控股股东	指	北京方大国际实业投资有限公司
实际控制人	指	方威先生
锦化集团	指	锦化化工(集团)有限责任公司
方大炭素	指	方大炭素新材料科技股份有限公司
方大特钢	指	方大特钢科技股份有限公司
南昌钢铁	指	南昌钢铁有限责任公司
沈阳炼焦	指	沈阳炼焦煤气有限公司
江西汽车板簧	指	江西汽车板簧有限公司
乌兰浩特钢铁	指	乌兰浩特钢铁有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
本报告书	指	锦化化工集团氯碱股份有限公司收
		购报告书摘要
元	指	人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称:辽宁方大集团实业有限公司

住所:沈阳市铁西区北四西路 6 号

法定代表人:方威

注册资本:400,000,000 元人民币

营业执照注册号码:210400000010268

企业法人组织机构代码:71965639-3

企业类型:有限责任公司

经营期限:2000 年 4 月 24 日-2030 年 4 月 23 日

经营范围:金属材料(除金银)、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、 橡胶工具、仪器仪表、办公用品、化工产品(除危险品)、焦碳、矿粉(除金、 银)、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术 出口。

税务登记证号码:国税:沈铁西国税字 210106719656393 号

地税:铁地税字 210106719656393 号

通讯地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 10 层

联系人:李成涛

联系电话:010-88091316

二、收购人股权控制关系

(一)收购人及主要关联公司股权控制关系

截至本报告书签署日,收购人与控股股东、实际控制人及其控制的主要企业 的股权控制关系如下:

(二)收购人控股股东基本情况

名称:北京方大国际实业投资有限公司

住所:北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼

注册资本:100,000,000 元

法定代表人:方威

成立日期: 2008 年 9 月 11 日

经营范围:项目投资、投资管理、销售金属材料、建筑材料、非金属制品、 电工器材、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、焦碳、矿粉(除

金银)、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、 办公用品、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、货物进出口、技术进出口。

(三)收购人实际控制人基本情况

收购人的实际控制人为自然人方威,男,汉族。辽宁省第十届人大代表、辽 宁省"五一"劳动奖章获得者。

方威先生最近五年职务情况如下:

2002 年至 2006 年任抚顺炭素有限责任公司董事长、2004 年 6 月至 2006 年 3 月任成都蓉光炭素股份有限公司董事长、2005 年 7 月至 2006 年 3 月任合肥炭 素有限责任公司董事长、2006 年 10 月至 2007 年 3 月任方大炭素新材料科技股 份有限公司董事长,现任辽宁方大董事长、北京方大国际实业投资有限公司董事 长、抚顺兰岭矿业有限责任公司执行董事。

(四)收购人主要关联企业情况

序号	名称	注册资本(万元)	主营业务或主导产品	法定代表人	与收购人的关系
1	抚顺兰岭矿业有限责任公司	50	机械配件加工;金属材料、矿产品、化工材料(除危险品)销售	方威	同一控股股东
2	方大炭素新材料科技股份有限公司(600516)	127,907.79	主导产品:石墨电极、炭砖、特种石墨、生物炭、炭毡和炭/炭复合材料、心脏瓣膜、飞机刹车片等	何忠华	控股子公司
3	南昌钢铁有限责任公司	103,533.90	钢锭(坯)、生铁、钢材、膜具、锡铁、耐材、钢板(带)、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、铁矿石、焦炭、煤气、焦化产品、冶炼、制造、加工、自销等	钟崇武	控股子公司
4	乌兰浩特钢铁有限责任公司	40,000	主导产品:"红城牌"热轧光圆钢筋、φ10—28mm热轧带肋钢筋φ10—28mm	袁光旭	控股子公司

除控股股东北京方大国际外,收购人其他主要关联企业的基本情况如下:

5	沈阳炼焦煤气有限公司	10,013.59	主要产品:冶金焦炭、焦炉煤气、粗苯、焦油、硫铵等	何忠华	控股子公司
6	抚顺方大房地产开发有限公司	5,000	房地产开发、商品房销售、化工产品(除危险品)、汽车配件、建筑材料销售等	林辉	控股子公司
7	沈阳方大房地产开发有限公司	3,000	房地产开发、商品销售、自有房产租赁	何忠华	控股子公司
8	沈阳煤气油品公司	180	石油成品油零售(有效期至年月日),金属材201057料,建筑材料,化工材料(不含危险化学品),汽车配件,五金交电,日用杂品销售	刘靖	控股子公司
9	辽宁方大集团国贸有限公司	1,000	汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表等	李金安	控股子公司
10	*葫芦岛锦化进出口有限责任公司	4,960.4298	本厂产品及相关技术的出口业务,本厂生产所需原料设备及技术的进口业务及本厂的补偿贸易,来料加工业务,石油制品(不含成品油)、化工产品批发;五金交电、建筑材料、钢铁、电器机械及器材、橡胶制品;进出口经营代理服务(法律法规允许的范围内经营)	张旭	控股子公司
11	*葫芦岛锦化公路运输有限公司	500	道路货物运输:普通货运、危险货物运输;起重吊装;二类汽车维修经营;压缩气体和液化气体、易燃液体、腐蚀品批发(法律法规允许的范围内经营)	胡德金	控股子公司
12	*葫芦岛锦化技达精细化工有限公司	50	杀菌剂、缓蚀阻垢剂、油溶性PVA,改性生产及开PVA发	薛之化	控股子公司

注:上表中标"*"的公司对应的股权为辽宁方大竞拍*ST 锦化股权时一并获得的,目

前工商变更手续已办理完毕。

三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

(一)主要业务情况

本次收购完成前,辽宁方大下属产业主要分布于四大业务板块:石墨及炭素 制品、钢铁行业、炼焦行业、及房地产开发。

1、石墨及炭素制品业业务

辽宁方大控制方大炭素 51.78%股权,方大炭素在上海证券交易所上市,股 票代码为 600516。方大炭素是中国目前最大的优质炭素制品生产供应企业,也 是国内唯一新型炭砖生产基地和我国第一个自行设计建设的大型综合性炭素生 产企业。方大炭素产量、销售量、营业收入、利润总额均居国内炭素行业榜首, 已成为亚洲最大、世界第三的炭素生产企业。

方大炭素主要产品为石墨电极和长寿高炉炭砖。产品被广泛应用于冶金、化 工、有色、航天、航空、医疗等领域。2008 年 5 月,方大炭素通过定向增发方 式成功收购辽宁方大所持有的抚顺莱河矿业有限公司 97.99%的股权,进入铁精 矿粉生产经营领域,扩大了生产经营范围,对整体经营业绩的稳步提高起到基础 性作用。

2、钢铁业务

辽宁方大主要通过持有南昌钢铁股权和乌兰浩特钢铁而拥有钢铁业务。南昌 钢铁位于江西省,其主要产品为弹簧扁钢、螺纹钢、汽车板簧、线材等。乌兰浩 特钢铁位于内蒙古自治区,其主导产品为"红城牌"φ10—28mm 热轧光圆钢筋 和φ10—28mm 热轧带肋钢筋,2000 年 7 月以来已连续通过国家 ISO 系列认证。

3、炼焦业务

沈阳炼焦是辽宁方大全资子公司,是沈阳市唯一的人工煤气气源生产企业, 主要产品有焦炭、煤气、焦油、粗苯、硫酸铵,煤气全部供给沈阳市煤气总公司。 目前该公司年生产焦炭 45 万吨、煤气 1.9 亿立方米、焦油 19500 吨、硫酸铵 5000 吨、粗苯 5000 吨,煤气供气量占沈阳市燃气日总需求量的 30%。

按照沈阳市整体城市规划,沈阳炼焦煤气有限公司需要进行整体搬迁。新厂

区占地面积 30 万平方米,新建两座 50 孔 JN60 型现代化焦炉,企业投产达标后, 年生产焦炭 98 万吨、焦油 50000 吨、硫酸胺 13000 吨、粗笨 13000 吨,外供煤 气 2.1 亿立方米,供气量可占沈阳市燃气日总需求量的 45%。

4、房地产开发业务

辽宁方大主要通过持有抚顺方大房地产开发有限公司、沈阳方大房地产开发 有限公司的股权而拥有房地产业务。抚顺方大房地产开发有限公司,成立于 2006 年 7 月 5 日,位于辽宁抚顺市高湾经济开发区,主要在建项目有"方大·上上城"。

(二)最近三年财务概况

项目	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
总资产(元)	3,906,089,732.79	2,279,265,494.16	1,072,095,300.05
净资产(元)	1,237,185,581.39	1,123,366,711.25	348,652,994.79
资产负债率(%)	68.33	50.71	67.48
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务收入(元)	-	-	732,135.66
投资收益(元)	90,453,351.3	802,679,498.09	13,350,195.43
净利润(元)	24,406,510.14	774,713,716.47	6,547,747.56
净资产收益率(%)	1.97	68.96	1.88

收购人辽宁方大 2007-2009 年简要财务数据如下:

注:辽宁方大 2009 年财务会计报告已经具有证券业务资格的北京天圆全会 计师事务所有限公司审计。

四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况

截至本报告书签署日,辽宁方大及实际控制人在最近五年内没有受过任何行 政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
方威	无	董事长	中国	北京	否
曹阳	无	董事、总裁兼首席执行官	中国	北京	否
何忠华	无	董事、党委书记兼总法律顾问	中国	北京	否
雷骞国	无	董事、总裁兼首席投资官	中国	北京	否
刘一男	无	董事、总裁兼首席运营官	中国	北京	否
陆庆本	无	监事会主席	中国	北京	否
于泳	无	监事	中国	北京	否
李晶	无	监事	中国	北京	否
闫奎兴	无	执行总裁	中国	北京	否
李金安	无	矿业事务总裁	中国	北京	否
陶霖	无	总工程师	中国	北京	否
黄成仁	无	首席财务官	中国	北京	否
唐贵林	无	财务资金总监	中国	北京	否

收购人辽宁方大董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示:

截至本报告书签署日,上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事 处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其实际控制人拥有境内外其他上市公司 **5%**以

上权益的基本情况

截止本报告书签署之日,辽宁方大在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下表:

上市公司	证券代码	直接持股股东	持股比例	说明
方大特钢	600507	南昌钢铁	46.55%	辽宁方大持有南昌钢铁57.97%的股权。南昌钢铁直接持有方大特钢46.55%的股权,同时持有江西汽车板簧99.77%的股权;江西汽车板簧持有
		江西汽车板簧	21.93%	方大特钢21.93%的股权。因此,辽宁方大合计间接持有方大特钢68.48%的

				股权。
方大炭素	600516	辽宁方大	51.78%	无

除此之外,收购人及其控股股东、实际控制人未有在境内外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

七、收购人及其实际控制人持有金融机构股权的简要情况

截至本报告书签署之日,收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

化工产业是辽宁方大战略规划中确定的未来主要发展的业务板块之一,收购 人通过竞拍方式获得上市公司190,126,969股股票(如发生分红、转增情形的,则 包括该部分权益),成为上市公司控股股东,主要目的是以*ST锦化为平台发展 化工产业。

二、 未来十二个月继续增持计划

截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人在未来12个月内除本次收购 外没有继续增持*ST锦化股份的计划。

三、 未来处置所拥有权益的计划

收购人承诺,通过本次收购获得的*ST 锦化全部股份按照中国证监会的有关 规定执行。

四、 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

(一)本次收购已经履行的相关法律程序

收购人已于 2010 年 7 月 15 日召开了董事会,会议审议通过了收购人通过参 与竞拍的方式取得锦化集团持有的*ST 锦化 190,126,969 股股票(如发生分红、 转增情形的,则包括该部分权益)的议案。

收购人已于 2010 年 7 月 20 日召开了股东会,会议审议通过了收购人通过参 与竞拍的方式取得锦化集团持有的*ST 锦化 190,126,969 股股票(如发生分红、 转增情形的,则包括该部分权益)的议案。

(二)本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购完成后,收购人持有*ST 锦化股份的股权比例将超过 30%。因此, 本次收购尚需中国证监会核准豁免收购人的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、收购人在***ST** 锦化中拥有权益的股份数量和比例

本次收购前,辽宁方大不持有*ST 锦化股份。

本次收购后,辽宁方大将持有*ST 锦化 190,126,969 股股票,占*ST 锦化总 股本的 55.92%,成为*ST 锦化的第一大股东。

二、本次收购的基本情况

2010 年 6 月 4 日,辽宁葫芦岛市中级人民法院下达(2010)葫民二破字 00003 号《民事裁决书》,裁定受理锦化集团破产一案,并依法指定了管理人,对企业 的资产进行清理。

2010 年 7 月 9 日,锦化集团破产案第一次债权人会议表决通过了《锦化化 工(集团)有限责任公司财产变价方案》。

2010 年 7 月 30 日,锦化集团破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司对 锦化集团持有的*ST 锦化 190,126,969 股 A 股股票及锦化集团合法拥有的土地使 用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产进行公开拍卖。辽宁方大以 233,000,000 元竞买上述资产,并于当日签署了《拍卖成交确认书》。

2010 年 7 月 30 日,辽宁葫芦岛市中级人民法院下达(2010)葫民二破字 00003-2 号《民事裁决书》,裁定锦化集团持有的*ST 锦化 190,126,969 股 A 股股 票及锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产归 买受人辽宁方大所有。

三、本次收购的股份存在权利限制的情况

辽宁葫芦岛市中级人民法院于 2010 年 7 月 30 日下达的(2010)葫民二破字 00003-2 号《民事裁决书》裁定:

"一、锦化化工(集团)有限责任公司持有的锦化化工(集团)氯碱股份有

限公司 190,126,969 股 A 股股票及合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股 权投资等有形资产归买受人辽宁方大集团实业有限公司所有。财产权自本裁定送 达买受人辽宁方大集团实业有限公司时转移。

二、买受人辽宁方大集团实业有限公司可持本裁决书到财产管理机构办理相 关产权过户登记手续。该等资产存在的抵押、质押和保全措施不影响过户变更登 记手续的办理。"

根据以上裁定,收购人本次收购的股权原本存在的权利受限情况已经全部解 除。

第五节 资金来源

根据葫芦岛诚信拍卖行有限公司出具 000047 号《拍卖成交确认书》,辽宁方 大竞买锦化集团持有的*ST 锦化 190,126,969 股 A 股股票及锦化集团合法拥有的 土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产的成交价格为 233,000,000 元。该交易价款由辽宁方大以自有资金支付。

第六节 其他重大事项

2010年3月19日,葫芦岛市中级人民法院下达(2010)葫民二破字第00001 号《民事裁定书》,裁定自2010年3月19日起对锦化氯碱进行重整。2010年7月30 日,葫芦岛市中级人民法院下达(2010)葫民二破字第00001-3号《民事裁定书》, 裁定终结重整程序。

根据葫芦岛市中级人民法院(2010)葫民二破字第00001-3号《民事裁定书》 裁定的《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》,出资人权益调整方案为: "以锦化氯碱现有总股本为基数,以资本公积金按10:10的比例每10 股转增10 股,共计转增340,000,000股。转增后,锦化氯碱总股本将由340,000,000 股增至 680,000,000 股。锦化氯碱全体股东让渡其转增股份的60%,共计让渡约2.04亿股。 让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现,变现所得用于支付破产费 用、清偿债权以及提高锦化氯碱的经营能力。"

在上述出资人权益调整执行完毕后,辽宁方大将约持有*ST锦化266,177,757 股股票,占*ST锦化总股本的39.14%。

截至本报告书签署之日,除上述事项外,本报告书已按有关规定对本次收购 的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未 披露的信息。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书(摘要)不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

辽宁方大集团实业有限公司(盖章)

法定代表人:

方 威

签署日期: 2010年 8 月 2 日

附表

基本情况
上市公司名称	锦化化工集团氯碱股份有限	上市公司所在地	辽宁省锦州市
	公司
股票简称	*ST 锦化	股票代码	000818
收购人名称	辽宁方大集团实业有限公司	收购人注册地	沈阳市铁西区北四西路 6 号
拥有权益的股份数量	增加 5	有无一致行动人	有 □无 5
变化	不变,但持股人发生变化
	□
收购人是否为上市公	是 □否5	收购人是否为上	是 □否 5
司第一大股东	备注:收购后成为上市公司	市公司实际控制
	第一大股东	人
收购人是否对境内、境	是 5 (包括*ST 锦化境内	收购人是否拥有	是 5 (包括*ST 锦化三
外其他上市公司持股	两家上市公司)否	境内、外两个以上	家境内上市公司)否
5%以上	□	上市公司的控制	□
	回答"是",请注明公司家数	权	回答"是",请注明公司家数
	通过证券交易所的集中交易	□	协议转让□
	国有股行政划转或变更	□	间接方式转让 □
收购方式(可多选)	取得上市公司发行的新股	□	执行法院裁定 5
	继承 □赠与	□
	其他 □	(请注明)
收购人披露前拥有权
益的股份数量及占上	持股数量:0	持股比例:0%
市公司已发行股份比
例

本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变	变动数量:190,126,969 股变动比例:55.92%
动比例
与上市公司之间是否
存在持续关联交易	是 5否 □
与上市公司之间是否
存在同业竞争	是 □否 5
收购人是否拟于未来	是□否 5
12 个月内继续增持
收购人前 6个月是否在
二级市场买卖该上市	是 □否 5
公司股票
是否存在《收购办法》	是 □
第六条规定的情形	否 5
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文	是 5否 □
件
是否已充分披露资金
来源	是 5否 □
是否披露后续计划	是 5否 □
是否聘请财务顾问	是 5否 □
本次收购是否需取得	是 5否 □
批准及批准进展情况	但本次收购尚需中国证监会核准收购人豁免要约收购*ST 锦化的申请。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股	是 □否 5
份的表决权

(本页无正文,为《锦化化工集团氯碱股份有限公司收购报告书(摘要)》之签 字盖章页)

收购人名称(签章):

辽宁方大集团实业有限公司

法定代表人(签字):

方 威

签署日期: 2010 年 8 月 2 日