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Dec 2, 2008

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

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北京市通商律师事务所

关于锦化化工集团氯碱股份有限公司吸收合并 葫芦岛锦化动力热电有限公司事宜的法律意见书

致:锦化化工集团氯碱股份有限公司

北京市通商律师事务所(下称"本所")受锦化化工集团氯碱股份有限公司 (下称"锦化氯碱")的委托,作为锦化氯碱吸收合并葫芦岛锦化动力热电有限公 司(下称"锦化热电")项目的特聘专项法律顾问,就本次吸收合并相关事宜,依 法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师依据《中华人民共和国公司法》(下称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、《深圳证券交易所股 票上市规则(2008 年修订)》及有关法律、法规和规范性文件的规定,对锦化氯 碱本次吸收合并事宜的有关主体资格、吸收合并方案、债权债务处置、债权人同 意以及尚在履行的重大合同等方面是否存在法律障碍等事项进行了必要的核查, 并查阅了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料。

在前述核查过程中,本所及本所律师得到了锦化氯碱如下保证:

1. 锦化氯碱提供给本所及本所律师的文件、资料上的锦化氯碱有关人员的 签名、印鉴都是真实有效的,且取得了应当取得的授权。

2. 锦化氯碱提供给本所及本所律师的文件、资料均是真实、准确、完整的, 文件、资料所记载的内容也均是全面、准确、真实的;该等文件、资料的复印件 均与其原件一致。

3. 锦化氯碱向本所及本所律师做出的书面的陈述、说明、确认和承诺均为 真实、准确、全面和完整的,不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形。

4. 锦化氯碱向本所及本所律师提供的其他文件资料,均与锦化氯碱自该等

文件、资料的初始提供者处获得的文件、资料一致,未曾对该等文件、资料进行 任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒,且已按本所及本所律师的合理 要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件、资料 或信息,以避免本所及本所律师因该等文件、资料或信息的不准确、不完整和/ 或不全面而影响其对该等文件、资料的合理理解、判断和引用。

1. 锦化氯碱除向本所书面提供的信息外,未再以其他任何形式向本所律师 披露任何情况。

为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

1. 本法律意见书依据锦化氯碱提供的有关文件和资料出具,其他与本次吸 收合并无关的文件、资料锦化氯碱并未提供,本所亦无法获取,本所因此无法依 据该等其他文件、资料发表意见,亦不承担因此导致本法律意见不准确、不完整 或不全面的相关法律责任。

2. 本所是依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实和我国现行 适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求而出具本法律 意见书。

3. 本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于锦化氯 碱向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺,且其已向本所保证该等文件、资 料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而 又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖锦化氯碱提供的文件、资料、所作的 说明、承诺、中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门出具的文件(以本法 律意见书引用者为限)发表意见。

4. 本所指出,对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律 意见书出具之日的情况,锦化氯碱已向本所承诺,在此期间没有发生足以导致本 法律意见书应当修改的事项。

5. 本法律意见书仅对本次吸收合并所涉及的法律问题发表意见,并不对有 关参与本次吸收合并的其他中介机构所出具的诸如《审计报告》、《资产评估报告》 等专业报告发表意见,于本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具 的上述专业报告的结论或涉及到上述专业报告内容的,本所律师均依赖于该等中 介机构所出具的上述专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所

出具的上述专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证 和承诺。

1. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为锦化氯碱本次吸收合并所需提 交的申请材料之一,随同其他申请材料提交证券监管部门及深圳证券交易所,并 依法对所出具的法律意见承担责任。

2. 本法律意见书仅供锦化氯碱本次吸收合并项目之目的使用,非经本所书 面同意,不得用作任何其他目的。

基于以上声明与保证,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,对锦化氯碱提供的文件、资料和有关事实进行了核查和验证,现 出具法律意见如下:

一、吸收合并双方的主体资格

(一)吸并方——锦化氯碱

锦化氯碱系经辽宁省人民政府以辽政[1997]80 号《关于同意设立锦化化工集 团氯碱股份有限公司的批复》、中国证监会以证监发字[1997]426 号《关于锦化化 工集团氯碱股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》和证监发字[1997]427 号《关于锦化化工集团氯碱股份有限公司(筹)A 股发行方案的批复》批准,由 锦化集团作为独家发起人,将其所属的氯碱厂全部经营性资产、树脂厂的乙炔车 间、氯乙烯车间、聚氯乙烯车间、三氯乙烯车间的全部经营性资产和对葫芦岛锦 晖石油化工储运有限公司人民币 1,500 万元的长期投资权益及相关的负债进行重 组,以募集方式设立的股份有限公司。1997 年 10 月 17 日,锦化氯碱发行的 8,100 万流通股股票获准在深圳证券交易所上市交易。

根据最新工商登记文件,锦化氯碱现持有辽宁省工商行政管理局核发的注册 号为 211400000016965 号《企业法人营业执照》,注册资本为人民币 34,000 万元, 锦化集团持有 21,760 万股,占锦化氯碱股本总额的 60.9%。法定代表人为陈世杰; 住所为连山区化工街;经营范围:氢氧化钠;氯(液化的);氢气;氯苯;盐酸; 丙二醇(中间产品环氧丙烷);聚醚(中间产品环氧丙烷);环氧丙烷;二氯丙烷; 次氯酸钠溶液(含有效氧>5%)的生产、加工、销售(有效期限制至 2009 年 5 月 21 日)及污水处理业务,技术开发与服务,资产经营;经营本企业自产产品 及相关技术的出口业务,经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器

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仪表及相关技术进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外),经营进料加工和"三来一补"业务。

根据《锦化化工集团氯碱股份有限公司二 OO 八年度中期报告》并经适当核 查,锦化化工(集团)有限责任公司(下称"锦化集团")为锦化氯碱的控股股 东,持股总数为 207,046,969 股,占锦化氯碱总股本的 60.9%。

经核查,锦化氯碱自其设立之日起历年均通过了辽宁省工商行政管理局的年 度检验,且截至本法律意见出具日,该公司不存在依法应当注销、解散的情形, 是合法有效存续的公司法人。

(二)被吸并方——锦化热电

锦化热电系于 2004 年年 12 月 27 日经葫芦岛市工商行政管理局登记注册的 有限责任公司。根据最新工商登记文 件,锦化热电现持有注册号为 211400000012247 的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币 28,030 万元;法 定代表人为李春玉;住所为葫芦岛国家专利技术园区精细化工园区;经营范围: 发电(自发自用),工业蒸汽,交直流电;工业清水及民用饮用水,氧气(液氧) 氮气(液氮),空气,采暖热源的供应及经营;电动机变压器等电器设备的维修; 公路普通货物运输,锅炉检修;厂内铁路专线运输、普通仓装容器制造、普通材 料仓储、电器仪表维修、劳务等。(法律法规允许的范围内经营)。

经核查,锦化热电现持有葫芦岛市人民政府国有资产管理委员会于 2006 年 1 月 31 日颁发的《企业国有资产产权登记证》,出资人锦化集团,投资金额为人 民币 560.6 万元,占锦化热电注册资本的 2%;出资人锦化氯碱,投资金额为人 民币 27,469.4 万元,占锦化热电注册资本的 98%。

经核查,锦化热电自其设立之日起历年均通过了葫芦岛市工商行政管理局的 年度检验,且截至本法律意见出具日,锦化热电不存在依法应当注销、解散的情 形,是合法有效存续的公司法人。

综上,本所认为,锦化氯碱与锦化热电均为依法设立、有效存续的企业法人, 具有本次吸收合并的主体资格。

二、吸收合并方案

(一)本次吸收合并的前提条件

本次吸收合并的前提条件是由锦化集团将其持有锦化热电 2%股权转让与锦

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化氯碱,将锦化热电变更为锦化氯碱的全资子公司,然后由锦化氯碱对锦化热电 进行吸收合并。

(二)吸收合并方案

根据锦化氯碱本次吸收合并董事会议案,本次吸收合并方案为:

1、合并方式

锦化氯碱与锦化热电拟通过吸收合并的方式进行合并。本次合并完成后,锦 化氯碱作为本次合并的吸收方暨存续方应当办理相关变更登记手续;锦化热电作 为本次合并的被吸收方暨非存续方,其全部资产、负债和权益将由锦化氯碱承继, 同时办理锦化热电注销登记手续。

2、合并基准日

本次合并的合并基准日为 2009 年 1 月 1 日,双方同意以合并基准日经审计 的财务报表为准,办理本次合并的财产转移手续。

3、本次合并的审计

锦化氯碱聘请具有证券从业资格的会计师事务所对锦化热电资产状况进行 审计,审计基准日为 2009 年 1 月 1 日。

4、本次合并的债务处理

锦化氯碱与锦化热电将按照相关法律法规的规定,履行债权人的通知和公告 程序,并且将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或为其 另行提供担保。于前述法定期限内,未能向锦化氯碱或锦化热电主要提前清偿或 担保的债权人的债权将自交割日由吸收合并后的锦化氯碱承担。

5、员工安置

本次合并完成后,锦化热电的全体员工由锦化氯碱全部接受并由锦化氯碱与 该等员工签订《劳动合同》,锦化热电的退休、离休人员由葫芦岛市社会保险统 筹管理。锦化热电作为锦化热电现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次 合并的交割日起由锦化氯碱享有和承担。

6、交割

(1)资产交割日为锦化氯碱和锦化热电共同约定的日期。

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(2)自交割日起,锦化热电的一切业务及锦化热电全部资产、负债和权益 将由锦化氯碱享有和承担;锦化氯碱与锦化热电共同办理锦化热电所有财产、负 债和业务由锦化热电转移至锦化氯碱名下的变更手续。

(3)锦化热电于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及所有 印章移交给锦化氯碱。

(4)锦化热电于交割日将其员工名册、工资名册、人事档案资料及与员工 订立的《劳动合同》移交给锦化氯碱。

(5)锦化热电自交割日起,向作为存续公司的锦化氯碱移交对其后续经营 有重要影响的任何及全部文件。

本所律师认为:锦化氯碱拟订的吸收合并方案符合《公司法》等法律法规和 规范性文件的规定。

(三)吸收合并协议

为实施本次吸收合并,锦化氯碱起草了《吸收合并协议》,该协议主要内容 包括本次合并的方式、本次合并的生效条件;本次合并的债务处理、员工安置、 资产交割;过渡期合并双方的业务保全、资产运作及重大事项的安排;协议的终 止、违约责任、适用法律和争议解决等事项。

上述协议待锦化氯碱和锦化热电履行了必要的审批程序后由其双方签署。

本所律师认为,《吸收合并协议》内容符合《中华人民共和国合同法》、《公 司法》的有关法律法规和规范性文件的规定。

三、本次吸收合并需要履行的法律程序

根据《公司法》规定,本次吸收合并项目,锦化氯碱和锦化热电需要履行以 下法律程序:

(一)锦化氯碱董事会提出与审议吸收合并议案及提交其股东大会审议;

(二)锦化氯碱股东大会审议表决吸收合并议案

(三)锦化热电董事会和股东会审议表决吸收合并议案;

(四)锦化氯碱和锦化热电双方签订《吸收合并协议》及编制资产负债表和 财产清单;

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(五)在锦化氯碱和锦化热电分别做出吸收合并决议后,双方应当自做出吸 收合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 锦化热电清偿债务或者由锦化氯碱提供相应的担保或清偿。

(六)锦化氯碱应于本次吸收合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申 请办理变更登记,锦化热电依法办理注销登记手续。

经核查,截至本法律意见出具日,锦化氯碱和锦化热电尚未开始上述程序工 作。

四、锦化热电正在履行的重大合同

经核查,截至本法律意见出具日,锦化热电正在履行的重大合同情况如下:

序号	借款人	贷款人	金额(万元)	备注
1	锦化热电	中国建设银行股份有限公司葫芦岛化工支行	13,586	锦化热电提供抵押担保.
2	锦化热电	中国银行股份有限公司葫芦岛分行	2,000	锦化热电以土地和厂房提供抵押担保.
3	锦化热电	中国银行股份有限公司葫芦岛分行	2,890
4	锦化热电	中国银行股份有限公司葫芦岛分行	5,000

1.借款合同

2.对外担保合同

序号	担保人	贷款人	主债权金额(万元)	备注
1	锦化热电	中国建设银行股份有限公司葫芦岛化工支行	33,480	锦化热电为锦化氯碱33,480万元借款提供房屋抵押担保.
2	锦化热电	锦州市商业银行城建支行	2,000	锦化热电为锦化氯碱2,000万元借款提供保证担保.

3.煤炭买卖合同

序号	买受人	出卖人	金额(万元)	备注
1	锦化热电	山西焦煤集团有限责任公司	2,292
2	锦化热电	太原市东山煤矿有限责任公司	1,750	随煤炭市场变化,价格略有上调.
3	锦化热电	葫芦岛市金鑫煤炭经销有限公司	2,328	随煤炭市场变化,价格略有上调.
4	锦化热电	阜新市源泉煤炭经销处	1,725	随煤炭市场变化,价格略有上调.
5	锦化热电	阜新市汤头河煤炭销售有限责任公司	4,800	随煤炭市场变化,价格略有上调.
6	锦化热电	赤峰市元宝山区荣庄煤炭物资有限公司	1,745	随煤炭市场变化,价格略有上调.
7	锦化热电	赤峰通川煤炭有限责任公司	2,541	随煤炭市场变化,价格略有上调.

4.其他合同

序号	供方	需方	定价	备注
1	锦化热电	葫芦岛锦明化工有限公司	物价部门定价,或市场价,或实际成本加2%管理费.	供方为需方提供水电汽及仪表风等公用工程服务.
2	锦化热电	辽宁世星药化有限公司	物价部门定价,或市场价.	供方为需方提供水电汽及供暖等公用工程服务.
3	锦化热电	葫芦岛华神钛业有限公司	物价部门定价,或市场价.	供方为需方提供水电汽及供暖等公用工程服务.

本所律师认为,本次吸收合并完成后由锦化氯碱承继和履行上述相关重大合 同不存在法律障碍。

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五、关联交易的变化

经核查,本次吸收合并完成后,锦化热电将成为锦化氯碱的一个热力生产单 位,原由锦化热电签订的正在履行的关联交易合同将由锦化氯碱承继和履行。因 此,本次吸收合并锦化热电后,关联交易不变,唯有需要办理关联交易合同的主 体变更。

本所律师认为:办理上述关联交易主体变更事宜不存在法律障碍。

六、与本次吸收合并有关的重大合同**/**协议、安排及相关的信息披露

经核查,截至本法律意见书出具日,锦化氯碱与锦化热电尚未就本次吸收合 并事宜签订任何合同、协议、意向书。故尚不存在应予披露的信息而未予披露的 情形。

七、结论意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次吸收合并项目的相关 方主体资格、吸收合并方案、吸收合并协议及相关吸收合并程序等均符合相关法 律、法规的规定,在锦化氯碱和锦化热电履行了必要的授权和批准后,本次吸收 合并方案可有效实施。

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(本页无正文,为《北京市通商律师事务所关于锦化化工集团氯碱股份有 限公司吸收合并葫芦岛锦化动力热电有限公司事宜的法律意见书》之签署页)

北京市通商律师事务所(盖章)

负责人(签字): 经办律师(签字):

刘 钢 魏 晓

徐京龙

签署日期:二零零八年十一月 日