HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2015

Mar 10, 2015

方大锦化化工科技股份有限公司 公司章程修正案

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《深交所 上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年修订）》及《上市公司章程指引（2014 年修订）》证监会公告[2014]19 号等相关规定，并结合方大锦化化工科技股份有限 公司（以下简称“公司”）实际情况，经公司第六届董事会第十次会议审议通过，对 《公司章程》部分条款进行了修订，修订后的公司章程经公司股东大会审议通过后

方可生效。章程修订内容对照如下：

序号	修改前	修改后
1	第四十四条本公司召开股东 大会的地点为：公司住所或召集会议 通知中所指定的地址。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。	第四十四条本公司召开股东大会 的地点为：公司住所或召集会议通知中所 指定的地址。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开，并应当按照法律、行政法规、中 国证监会和公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。采用网络方式 参加股东大会的，公司将通过证券交易所 交易系统或互联网投票系统确认股东身 份的合法有效。
2	第七十八条股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。	第七十八条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

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		公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3	第八十条公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。	第八十条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。
4	第一百五十五条公司利润分 配政策为： （一）决策机制与程序： 1、公司股利分配方案由董事会 制定及审议通过后报由股东大会批 准。 2、独立董事应当就利润分配方 案的合理性发表独立意见。董事会在 制定股利分配方案时应充分考虑独 立董事、监事会和公众投资者的意 见，通过多种渠道（包括但不限于电 话、传真、邀请中小股东参会等）与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流。 3、公司当年盈利且符合实施现 金分红条件但公司董事会未做出现 金利润分配方案的，应在当年的定期 报告中披露未进行现金分红的原因 以及未用于现金分红的资金留存公 司的用途；独立董事应该对此发表明 确意见。 4、公司股东大会对利润分配方	第一百五十五条公司利润分配政 策为： （一）公司的利润分配原则： 公司利润分配应重视对投资者的合 理回报，保持利润分配政策连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展。 （二）利润分配的决策程序和机制： 具体分配预案由董事会根据公司章 程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金 流量状况、发展阶段及当期资金需求等情 况制定，独立董事对分配预案发表独立意 见，分配预案经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。公司当年盈利但董事会 未制定现金利润分配预案的，公司应当在 年度报告中说明未进行现金分红的原因 及未用于现金分红的资金留存公司的用 途。 （三）调整利润分配政策的决策程序 和机制： 公司根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要，或者因外部经营环境或

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案作出决议后，公司董事会须在股东 自身经营状况发生较大变化，可以调整利 大会召开后2 个月内完成股利（或股 润分配政策。调整后的利润分配政策不得 份）的派发事项。 违反中国证监会和证券交易所的有关规 （二）分配原则：公司实行连续、 定。有关利润分配政策调整的议案需经监 稳定的利润分配政策，公司的利润分 事会、董事会审议通过，独立董事应当发 配应重视对投资者的回报并兼顾公 表独立意见，并提交股东大会以特别决议 司的可持续发展。 审议批准。

（三）分配形式和期间间隔: 公司在制定或修改利润分配政策时， 1、利润分配形式：公司可采取 应通过多种方式（包括但不限于电话、传 现金、股票或者现金股票相结合的分 真、提供网络投票表决、邀请参会等）充 分听取独立董事和中小股东意见。

1、利润分配形式：公司可采取 现金、股票或者现金股票相结合的分 配形式。

2、利润分配期间间隔：在符合 公司董事会应当综合考虑所处行业 《公司法》有关利润分配的条件下， 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 且满足公司正常生产经营的资金需 平以及是否有重大资金支出安排等因素, 求时，公司按年应主要选择以现金形 区分下列情形, 提出具体现金分红政策: 式分红，公司也可以进行中期利润分 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 配。 资金支出安排的, 进行利润分配时, 现 （四）利润分配的条件和比例 金分红在利润分配中所占比例最低应达 1、股票股利分配条件：注重股 到 80%；

（四）利润分配的条件和比例 金分红在利润分配中所占比例最低应达 1、股票股利分配条件：注重股 到 80%； 本扩张与业绩增长保持同步，公司快 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 速增长时，董事会认为公司股票价格 资金支出安排的, 进行利润分配时,现金 与股本规模不匹配时，可以实施股票 分红在利润分配中所占比例最低应达到 股利分配。股票股利分配可以单独实 40%； 施，也可以结合现金分红同时实施。 3、公司发展阶段属成长期且有重大 2、现金分红条件：在年度盈利 资金支出安排的, 进行利润分配时, 现 的情况下，弥补亏损、足额提取法定 金分红在利润分配中所占比例最低应达 公积金、盈余公积金后，若满足了公 到 20%。 司正常生产经营的资金需求，公司应 公司所处发展阶段由公司董事会根 采取现金方式进行利润分配。 据具体情形确定。公司所处发展阶段不易 3、现金分红的比例：在满足现 区分但有重大资金支出安排的,可以按照 金分红条件的情况下，最近三年以现 本项规定处理。 金方式累计分配的利润不少于自本 （四）利润分配的形式和期间间隔： 章程本次修订后最近三年所实现的 利润分配形式：公司利润分配的形式

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	母公司年均可分配利润的百分之三 十。 （五）分配政策的调整及变更： 公司根据外部经营环境和自身经营 状况可以对公司章程确定的利润分 配政策进行调整，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。对既定利润分配政 策尤其是对现金分红政策作出调整 的，需经公司董事会审议后，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对利润分 配政策的调整发表独立意见。 （六）存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资 金。	主要包括股票、现金、股票与现金相结合 三种方式。利润分配中，现金分红优先于 股票股利。 利润分配期间间隔：在符合《公司法》 有关利润分配的条件下，且满足公司正常 生产经营的资金需求情况下时，公司按年 以现金形式分红，公司也可以进行中期利 润分配。 （五）利润分配的条件和比例： 股票股利分配条件：注重股本扩张与 业绩增长保持同步，公司快速增长时，董 事会认为公司股票价格与股本规模不匹 配时，可以实施股票股利分配。股票股利 分配可以单独实施，也可以结合现金分红 同时实施。 现金分红条件：在年度盈利的情况 下，足额提取法定公积金、盈余公积金后， 若满足了公司正常生产经营的资金需求， 公司应采取现金方式进行利润分配。 现金分红比例：在满足现金分红条件 的情况下，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于自本章程本次修订后最近 三年实现的母公司年均可分配利润的百 分之三十。 （六）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二○一五年三月九日

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