HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2013

Sep 27, 2013

方大锦化化工科技股份有限公司 监事会议事规则

方大锦化化工科技股份有限公司 监事会议事规则（草案）

• （2013 年9 月26 日公司第五届监事会第二十八次会议审议通过， 尚需提交2013 年第一次临时股东大会审议批准。）

第一章 总则

第一条 为确保方大锦化化工科技股份有限公司（下称“公司”）监事会工 作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公 司治理准则》和《公司章程》的相关规定，制定本规则。

第二条 公司设监事会，监事会对公司股东大会负责。

监事会是公司股东大会的监督机构，在《公司法》和《公司章程》规定的职 权范围内从事监督和检查活动。

第三条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

• 理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

• 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第四条 本规则对公司全体监事、监事会办事机构和其他参加或列席监事会 会议的有关人员均具有约束力。

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方大锦化化工科技股份有限公司 监事会议事规则

第二章 监事会下设机构

第五条 监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席负责兼任办公室负责人，根据需要监事会可以设秘书，可以由监 事兼任，负责保管监事会印章。

第三章 监事会会议及提案

第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第七条 在发出召开监事会定期会议的通知前，监事会办公室应当向全体监 事征集会议提案，并至少用两天的时间向本公司员工征求意见。在征集提案和征 求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对本公司规范运作和董事、高级管 理人员职务行为的监督而非本公司经营管理决策。

第八条 有下列情形之一的，监事会应当在五日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、本公司《章程》、 股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给本公司造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时；

（四）本公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）本公司《章程》规定的其他情形。

第九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接 向监事会主席提交经提议监事签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项：

（一）提议监事的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会办公室或监事会主席在收到上述书面提议和有关材料后的三日内，监

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事会应当发出召开监事会临时会议通知。

第四章 会议通知

第十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日 和五日将盖有监事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出或电话、传真、 邮件等方式，通知全体董事和监事以及经理、监事会秘书。非直接送达的，还应 当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项(会议提案)；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）监事表决所必需的会议材料；

• （六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

• （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。

第十二条 会议通知的变更：监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果 需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原 定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关 材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的书面认可后 按原定日期召开。

监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相 应记录。

第五章 会议召开

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第十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。有关监事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，监事会主席和监 事会办公室应当及时将该情况向监事会通报，并由到场的监事和其他与会人员共 同签署现场记录及签名，并由监事会办公室保管。

该记录文件将作为监事会依据本公司《章程》向股东大会建议撤换不履行职 责监事的依据。

第十五条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第十六条 委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联监事不得委托关联监事代为出席；关 联监事也不得接受非关联监事的委托；

（二）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委托已经接受两 名其他监事委托的监事代为出席。

第十七条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意 见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮 件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。

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第十八条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发 表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事 事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

第六章 会议审议程序及表决

第十九条 会议主持人应当逐一提请出席监事会会议的监事对各项提案发 表明确的意见。

监事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他监事发言或者 阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第二十条 除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。

第二十一条 监事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

监事可以在会前向监事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第二十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事对提案逐 一分别进行表决。

第二十三条 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关监事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条 与会监事表决完成后，监事会办公室有关工作人员应当及时收 集监事的表决票，交监事会秘书在其他监事的监督下进行统计。

第二十五条 现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求监事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前， 通知监事表决结果。

监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

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其表决情况不予统计。

第二十六条 监事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全 体监事人数之半数的监事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规 定监事会形成决议应当取得更多监事同意的，从其规定。

监事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、投资、委托理财、 资产处置等事项作出决议，除公司全体监事过半数同意外，还必须经出席会议的 三分之二以上监事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十七条 出现下述情形的，监事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司章程》规定的因监事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的情形；

（二）监事本人认为应当回避的情形；

（三）法律、行政法规规定应当回避的情形。

第二十八条 有关联关系的监事参加公司监事会会议中的程序：

（一）公司监事会审议的某一事项与某监事有关联关系的，该关联监事应当 在公司监事会会议召开之前向监事会披露其关联关系。

（二）公司监事会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议上宣布有 关联关系的监事，并解释和说明该关联监事与关联交易事项的关联关系，并由会 议主持人宣布关联监事回避，由非关联监事对关联交易事项进行审议表决。

（三）关联监事未就关联交易事项按照上述程序进行关联交易信息披露或回 避，公司监事会有权撤消该关联交易事项的决议。

在关联监事回避表决的情况下，有关监事会会议由过半数的无关联关系监事 出席即可举行，形成决议须经无关联关系监事过半数通过。出席会议的无关联关 系监事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大 会审议。

第二十九条 监事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做 出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师 提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数 据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出

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决议。

第三十条 监事会会议决议包括如下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

• （二）会议应到监事人数、实到人数、授权委托人数；

• （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明 每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果 均为全票通过，可合并说明）；

• （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

• （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

若证券监管部门有关信息披露的规定或要求发生修改或变动，监事会有权针 对变化的情况对监事会会议决议的内容作调整。

第三十一条 监事会决议通过后应在会议上当场宣读。以视频、电话、传真 或者电子邮件表决等方式召开监事会所形成的决议应书面通知与会监事。在决议 公布之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的 义务。

第三十二条 监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议，检查决议的实 施情况，并在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章 会议记录

第三十三条 监事会秘书应当安排监事会办公室工作人员对监事会会议做 好记录。会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）监事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

• （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

• 案的表决意向；

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（七）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

第三十四条 除会议记录外，监事会秘书还可以安排监事会办公室工作人员 对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的 决议制作单独的决议记录。

第三十五条 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会 议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、纪要或者决议有 不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向公司监管部门报 告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向公司 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录 的内容。

第三十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议 记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由监事会秘书负责保存。 监事会会议档案的保存期限为二十年。

第八章 附则

第三十七条 本规则经监事会审议并报公司股东大会审议通过之日起实施。 第三十八条 本规则与法律行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的 规定不一致时，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本规则的修改权、解释权属于监事会。

方大锦化化工科技股份有限公司监事会

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