HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2013

Sep 27, 2013

方大锦化化工科技股份有限公司

独立董事管理制度

(2013 年 9 月 26 日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过)

为进一步完善公司治理结构,促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保 障全体股东 特别是中小股东的合法权益不受侵害,根据《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》(以下简称指导意见)、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》")、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》(以下简称 "《培训工作指引》")、《深交所独立董事备案办法》及公司《章程》等相关规定, 特制定本制度。

第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的 上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第二条 公司董事会设立独立董事,董事会成员应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。

第三条 独立董事应勤勉尽责,按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职责的情况进行说 明。

第四条 独立董事由股东大会选举或更换,对公司全体股东负责。独立董事 应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受 损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定;

(四)深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独 立董事任职资格、条件和要求的规定;

(五)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任 职资格、条件和要求的规定。

第六条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法 律、行政法规、部门规章及规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《培训工作指引》及相 关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备丰富的 会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以 上职称等专业资质。

第八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关 系;

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系 亲属;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;

(七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;

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(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的;

(十)最近三年内受到中国证监会处罚的;

(十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(十二)公司章程规定的其他人员;

(十三)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。

第九条 独立董事的提名、选举和更换:

(一)公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 5%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其客观独立判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应披露所有被提名人的有关 详细材料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解,并应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂 牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送 董事会的书面意见。

(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过两届。

(五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

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书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引进公司股东和债权人注意 的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

《章程》规定的最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。

第十条 独立董事除具有法律法规、公司章程赋予董事的职权外,公司还赋 予其以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司 最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事认可后,提交 董事会讨论;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,

第十一条 如果公司董事会下设专业委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例。

第十二条 独立董事应当就公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意 见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任、解聘高级管理人员;

(三)董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;

(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种

投资等重大事项;

(六)重大资产重组方案、股权激励计划;

(七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事 本人应当至少保存 5 年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时按规定办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公 司董事说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从

公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第十四条 独立董事应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地 履行职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董 事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他 监管机构所发布的相关文件的要求。

第十五条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公 司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审 议,未及时或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法律法规或者公司章程,以及其他涉 嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向 公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。

第十六条 公司可以建立独立董事考核机制,对其履行法定职权、保持独立 性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核,对其未依法忠实、勤 勉履行法定职权的失职或不当行为,采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大 会予以撤换等问责措施。

第十七条 本制度由公司董事会负责制定解释。

第十八条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实施。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二○一三年九月二十六日