HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2013

Sep 27, 2013

方大锦化化工科技股份有限公司 关联交易管理制度(草案)

(2013 年 9 月 26 日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过, 尚需提交 2013 年第一次临时股东大会审议批准。)

第一章 总则

第一条 为规范方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称"本公司"或 "公司")及其控股子公司的关联交易行为,确保关联交易符合公开、公平、公 正原则,控制关联交易风险,维护公司和全体股东的合法权益,根据《公司法》、 《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及本公 司章程的有关规定,特制定本制度。

第二章 关联交易和关联人

第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项,包括以下交易:

• (一) 购买或者出售资产;
• (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
• (三) 提供财务资助;
• (四) 提供担保;
• (五) 租入或者租出资产;
• (六) 委托或者受托管理资产和业务;
• (七) 赠与或者受赠资产;
• (八) 债权、债务重组;
• (九) 签订许可使用协议;
• (十) 转让或者受让研究与开发项目;
• (十一) 购买原材料、燃料、动力;
• (十二) 销售产品、商品;

(十三) 提供或者接受劳务;

(十四) 委托或者受托销售;

(十五) 与关联人共同投资;

(十六) 其他通过约定可能引起致资源或者义务转移的事项;

(十七) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他交易。

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织;

(三)本制度第五条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任 董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

(五)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的关联自然人;

(二)公司董事、监事及高级管理人员;

(三)本制度第四条所列关联法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或 在未来十二个月内,具有本制度第四条或第五条规定情形之一的;

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(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公 司。公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。

第八条 公司关联交易应当遵守以下原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)符合公平、公开、公正的原则;

(三)关联方如享有股东大会表决权,除特殊情况外,应当对关联交易事项 回避表决;

(四)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代 理其他董事行使表决权。

(五)公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时 聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见,或进行评估审计。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第九条 关联交易的定价原则和定价方法:

(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按成 本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价格的,按协议价定 价;

市场价:以市场价为准,确定商品或劳务的价格及费率;

成本加成价:在交易商品或劳务成本的基础上加行业合理利润确定交易价格 及费率;

协议价:由交易双方协商确定价格及费率。

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关 联交易协议中予以明确;

(三)涉及资产、股权和土地使用权的重大关联交易,按具有执行证券业务 资格的评估机构的评估价格确定;

第十条 关联交易价格的管理

(一)交易双方应根据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款,并按协议中约定的支付方式和支付时间;

(二)公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟 踪,做好预防性监控,并将变动情况报公司总经理,并报董事会备案;

(三)独立董事对关联交易价格变动有疑义的,可以聘请中介机构对关联交 易价格变动的公允性出具意见,聘请中介机构的费用由上市公司承担。

第四章 关联交易的审议程序和披露

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的;

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员,包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)为交易对方或者其直接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密 切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独 立商业判断可能受到影响的董事。

第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

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本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)因与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。

第十三条 公司达到以下标准的关联交易(受赠资产和提供担保除外)由公 司经理层将关联交易情况以书面形式向董事会报告,由董事会审议通过后实施, 并及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;

第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交 易,其协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易,经董 事会批准后生效。

第十五条 公司与关联法人发生的关联交易金额低于 300 万元人民币或占 上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易,其协议由法定代 表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

公司与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元人民币以上,且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,经董事会批准后生效。

第十六条 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易,应当比照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定,聘请具有执

行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该 交易提交股东大会审议。但对于第二条(十一)至(十四)项所述与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

对于未达到本条规定标准的交易,若深交所认为有必要的,公司也应当按照 前述规定,聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。

公司财务管理部负责检查公司及子公司日常经营性关联交易执行情况,日常 经营性关联交易金额预计超过年初计划总金额的,各子公司及相关部门需将有关 关联交易情况以书面形式报送公司,公司应当根据超出金额按决策权限重新提交 总经理办公会或董事会或股东大会审议。

第十七条 上市公司与关联人达成的关联交易无须股东大会审议通过的,公 司应当在签订协议后两个工作日内,由董事会进行公告。

上市公司与关联人达成的关联交易须由股东大会审议通过的,公司董事会必 须在作出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告,公告中还应特别载明 "此项交易尚需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东 大会尚对该议案的投票权。"

第十八条 上市公司在连续十二个月内发生的与同一关联人(包括与该关联 人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人)或与不同关联人进行 的与同一交易标的相关的交易应按照第十二条至第十五条提交董事会或股东大 会审议并披露;已按照第十二条到第十五条标准履行相关义务的,不再纳入相关 的累计计算范围。

第十九条 上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审 议通过后提交股东大会审议。

第二十条 公司与关联方之间进行的第二条(十一)至(十四)项所述与日 常经营相关的关联交易,公司应当按照《上市规则》等相关规则的规定进行披露 并履行相应审议程序。

第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提 供借款。

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第二十二条 公司与关联方进行的下述交易,可以免于按照关联交易的方式 进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

(五)深圳证券交易所认定的其他交易。

第五章 附则

第二十三条 本制度所称"以上"含本数,"低于"不含本数。

第二十四条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司 章程的有关规定不一致的,按有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规 定执行。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二○一三年九月二十六日