HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2013

Sep 27, 2013

方大锦化化工科技股份有限公司 总经理工作细则

(2013 年 9 月 26 日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为明确方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称"公司")总经理的 职责和权限,规范公司总经理工作行为,确保公司经营层有效运作,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")等国家有关法律、行政法规和公司章程 的有关规定,制定本细则。

第二条 总经理应以公司的最大利益为行为准则,充分考虑公司应承担的社会 责任,遵守国家法律、行政法规和《公司章程》,忠实诚信、勤勉尽责地履行职责。

第二章 任职资格及任免

第三条 公司设总经理一人,副总经理若干人,董事会秘书一人,财务总监一 人,由董事会决定聘任或解聘。

第四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。

第五条 公司总经理等高级管理人员的任职资格应符合公司章程的相关规定。

第三章 总经理职责

第六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

• (四)拟订公司的基本管理制度;
• (五)制定公司的具体规章;
• (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)经理可以列席董事会会议。

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

第七条 总经理可根据分工原则,授权副总经理等其他高级管理人员代为行使 上述职权,副总经理等其他高级管理人员在总经理领导下进行工作,并按各自的分 工对总经理负责。

第八条 总经理不得超越董事会授权范围行使职权,应当严格执行股东大会和 董事会决议。

第九条 总经理列席股东大会、董事会;总经理在股东大会上应就股东的质询 作出解释和说明。

第十条 总经理不得有下列行为:

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)与公司订立合同或者进行交易;

(五)利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密,并泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息;

(八)与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为;

(九)成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人;

(十)利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(十一)利用职权收受贿赂或者其他非法收入;

(十二)侵占公司财产;

(十三)利用其关联关系损害公司利益;

(十四)其他法律、法规、《公司章程》禁止的行为。

第四章 总经理工作程序

第十一条 总经理负责主持公司生产经营管理工作,其工作程序为:

(一)投资

1、公司投资管理应包括:

(1)编制投资计划;

(2)进行项目可行性研究;

(3)进行项目立项;

(4)项目审批、实施;

(5)项目跟踪、报告。

2、编制投资计划应包括公司所有投资项目。

3、进行项目可行性研究应进行前期调研,并制作可行性研究报告,该报告内容 包括投资项目的基本情况、投资方案、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险 及防范措施等。

4、项目立项应由公司相关部门会同有关专家、专业人员对项目可行性进行论证, 同时将项目计划书、可行性分析报告等书面文件报总经理办公会进行审查和综合评 估,决定是否立项。

5、总经理办公会对已经立项的项目按决策权限决定实施或报董事会、股东大会 批准实施。

6、投资项目由公司总经理组织相关部门具体实施,实行"项目负责制"。

7、在实施过程中,总经理应对实施情况进行跟踪检查,定期向总经理办公会报 告,并按决策权限向董事会、股东大会报告。如发现项目决策有重大失误或因情况 发生变化可能导致失败,公司相关责任人应根据决策权限按决策程序,对投资决策 及时修订、变更或终止实施。项目完成后,按照有关规定进行验收和审计。

(二)人事任免

1.公司组织人事部门对拟任免人员(不包括应当由董事会聘任或者解聘的管理 人员)进行考核,并对其素质、能力等进行综合测评,作出评价报告;

2.总经理办公会对评价报告进行讨论,并作出是否任免决议;

3.总经理根据总经理办公会的决议签发任免文件。

(三)财务管理

1.总经理组织相关部门制定财务管理办法和实施细则;

2.制定财务管理办法和实施细则时应征询专业人员的意见;

3.总经理在其职权范围内审议批准上述办法和细则,必要时应提交总经理办公 会或者董事会审议批准。

4.财务负责人协助总经理管理公司的日常财务工作,大额资金使用实行总经理 和财务负责人联签制度。

(四)日常生产经营管理

1.公司各部门在分工范围内履行职责、行使权利并定期向总经理报告或在总经 理办公会上通报;

2.各部门在分工范围内不能解决的问题,应报请分管副总经理、财务负责人或 总经理办公会研究解决;

3.各部门应主动配合,组织协调日常生产经营工作,对于各部门之间不能协调 解决的问题,由分管副总经理、财务负责人报请总经理或总经理办公会研究解决。

(五)其他事项

1.除上述规定外,总经理职权范围内的其他事项及股东会、董事会批准实施的 重大事项,参照公司相关规章制度规定的工作程序进行决策和组织实施;

2.董事会对实施情况进行监督和检查,并可根据检查情况提出意见,总经理应 遵照该意见进行改善和执行;

3.总经理对上述事项的执行情况需向董事会或监事会作出报告的,应按照本细 则第六章的规定执行。

第五章 总经理办公会

第十二条 总经理办公会是讨论公司有关生产、经营、日常事务管理、企业发 展等重要事项,以及各部门、各下属单位提交会议审议事项的工作会议。

第十三条 总经理办公会参加人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

书等高级管理人员。根据议题的需要,总经理可以指定有关单位和部门的负责人、 相关人员列席会议。

第十四条 总经理办公会由总经理召集并主持,总经理不能主持时,指定一名 副总经理或其他高级管理人员主持。

第十五条 总经理办公会分为定期会议和临时会议,定期会议每月至少召开一 次;总经理认为必要时,可召开临时会议。

第十六条 会议召开前须以书面或电话形式通知全体与会人员,会议通知应包 括会议时间、地点、主持人、会议内容、出席人员、列席人员等。

第十七条 总经理办公会研究的重大事项应以会议议题的形式提出,议题应立 足调查研究,分析问题,解决问题,并提出带有倾向性的建议。

第十八条 与会的总经理办公会成员需就议题发表明确的意见。总经理在听取 与会人员发表意见后,作出决定。

第十九条 总经理办公会决定以会议纪要或决议的形式作出,经主持会议的总 经理或其指定的高级管理人员签署后,由公司各有关部门和单位负责实施。

第二十条 总经理办公会应有会议记录,内容包括会议时间、地点、主持人、 出席人员、列席人员、与会人员发言要点等,由与会全体人员签名。

第二十一条 与会人员应遵守保密纪律,不得随意泄露会议情况和决定事项。 如因泄密给公司造成影响和损失,公司追究有关人员的责任。

第二十二条 总经理办公会会议记录和会议纪要作为公司档案由公司办公室 保存,保管期限为十年。

第六章 总经理工作报告制度

第二十三条 总经理可以随时向董事会报告工作。

总经理每年至少向董事会一次工作;对必须及时处理的重大事项,可随时向董 事会报告。总经理应就下列事项向董事会报告:

(一)公司生产经营计划的执行情况;

(二)董事会决议执行情况;

(三)董事会授权事项执行情况;

(四)公司重大合同的签订、履行情况;

(五)公司资金运用情况;

(六)公司盈亏情况;预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动, 或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的;

(七)公司重大关联交易;

(八)公司投资、担保、借贷情况;

(九)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结 构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变 化的;

(十)总经理认为需要报告的其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影 响的事项;

(十一)董事会、监事会要求的其他报告事项。

第二十四条 总经理应提交书面工作报告并保证报告事项的真实性。

第七章 附则

第二十五条 本细则未尽事宜,按《公司法》等国家有关法律、行政法规和《公 司章程》的规定办理。

第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十七条 本细则自公司董事会通过后生效,修改亦同。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二○一三年九月二十六日