HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2013

Sep 27, 2013

方大锦化化工科技股份有限公司 对外担保管理制度(草案)

(2013 年 9 月 26 日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过, 尚需提交 2013 年第一次临时股东大会审议批准。)

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的合法权益,规范方大锦化化工科技股份有限公司 (以下简称"公司")对外担保行为,有效控制公司资产运营风险,保证公司资 产安全,促进公司健康稳定地发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")、《中华人民共和国担保法》(以下简称"《担保法》")、中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和其他相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定,特制定本制度。

第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际 控制权的参股公司(以下简称"子公司")。

第三条 本制度所称对外担保(以下简称"担保")是指公司以自有资产或 信誉为任何其他单位或个人(包括公司对控股子公司的担保)提供的保证、资产 抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用 证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条 公司对外担保应遵守下列基本规定:

(一)遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规,并符合《公司章 程》有关担保的规定;

(二)遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,依法有权拒绝强令为他 人提供担保的行为;

(三)对外担保实行统一管理,公司的分支机构不得对外提供担保。未经公 司批准,子公司不得对外提供担保;

(四)除为子公司提供的担保以外,公司其余对外担保必须要求被担保人提 供反担保等必要的防范措施,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;

(五)任何对外担保,应当取得公司董事会或股东大会的批准。

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第五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或 失当的担保产生的损失在其职责范围内依法承担连带责任。

第二章 担保对象

第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保;

(一)因公司业务需要的互保单位;

(二)公司控股子公司及其他有控制关系的单位;

(三)董事会认为需担保的其他主体。

以上单位必须同时具有较强偿债能力,且具有良好的银行信用资质,公司对 以上单位提供担保,必须经董事会或股东大会审议批准,担保方式应尽量采用一 般保证担保,必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外 的第三人提供的保证等反担保措施。对以上单位实施债务担保后,其资产负债率 不超过 70%(为公司的控股子公司提供担保的除外)。

第七条 公司未按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行必要程序的, 不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。

第八条 除为公司的控股子公司提供担保外,公司不得直接或间接为资产负 债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

第三章 对外担保申请的受理与调查

第九条 公司在决定担保前,应首先掌握被担保人的资信状况,对该担保事 项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前向公司财务部 提交担保申请,说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范, 并提供以下资料:

(一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、 与本公司关联关系、其他关系);

(二)与债务有关的主要合同及与主合同相关的资料;

(三)反担保方案和基本资料;

(四)担保方式、期限、金额等;

(五)近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析;

(六)在主要开户银行有无不良贷款记录;

(七)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;

(八)公司认为需要的其他重要资料。

第十条 被担保对象同时具备以下资信条件的,公司方可为其提供担保:

(一)为依法设立并有效存续的独立企业法人,且不存在需要终止的情形;

(二)资产负债率在 70%以下(公司合并报表的控股子公司可以豁免);

(三)最近一个会计年度盈利且近两个会计年度的净利润合计不为负(公司 合并报表的控股子公司可以豁免)。在建企业的控股股东应满足本款之规定;

(四)产权关系明确;

(五)提供的财务资料真实、完整、有效;

(六)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力(公 司合并报表的控股子公司可以豁免);

(七)没有其他法律风险。

第十一条 公司财务部应审慎核查担保资料与主借款合同的真实性与有效 性、未决及潜在的诉讼,防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保,降低潜在 的担保风险。其中涉及被担保企业未决及潜在诉讼审核的,需会同审监法务部共 同审查。

第十二条 公司财务部受理被担保人的担保申请后应当及时对被担保人的 资信进行调查,进行风险评估并提出担保是否可行的意见。

第十三条 公司财务负责人负责日常担保事项的审核。

第四章 担保审查与决议权限

第十四条 对外担保事项经公司财务负责人审核后由公司财务部递交董事 会秘书以提请董事会审议决定。财务部同时应当向董事会提交被担保人资信状况 的调查报告,包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结 果。董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展 前景、经营状况及资信状况进一步审查,对该担保事项的利益和风险进行充分分

析。董事会认为需要提供其他补充资料时,公司相关部门应当及时补充。

第十五条 董事会根据有关资料,认真审查担保人的情况。对于有以下情形 之一的,不得为其提供担保;

(一)不符合国家法律法规或国家产业政策的;

(二)不符合本办法规定的;

(三)产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策 的;

(四)在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;

(五)公司前次为其担保,发生过偿还债务逾期、拖欠利息等情况的,至本 次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

(六)上年度亏损或本年度预计亏损的;

(七)经营状况已经恶化,商业信誉不良的企业;

(八)未能落实用于反担保的有效财产的;

(九)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十六条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审 议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 30%以上的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决;该项表决由出席会议的其他 股东所持表决权的过半数通过。

第十七条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议,与该担保事项有利害 关系的股东或者董事应当回避表决。

第十八条 根据《上市规则》及本制度规定应当提交股东大会审议的对外担 保(不含对合并报表范围内的子公司的担保),公司应当通过网络投票等方式为 中小股东参加股东大会提供便利。

第五章 担保合同

第十九条 对外担保经董事会或股东大会批准后,必须订立书面担保合同。

第二十条 订立格式担保合同时,应结合被担保人的资信情况,严格审查担 保合同各项义务条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时,应要求 对有关条款作修改或拒绝提供担保,并报告董事会。

第二十一条 担保合同必须符合有关法律法规,约定事项明确。担保合同中 下列条款应当明确:

(一)被担保的主债权的种类、金额;

• (二)债务人履行的期限;
• (三)担保的方式;
• (四)保证的期间;
• (五)保证担保的范围;
• (六)各方的权利、义务和违约责任;
• (七)各方认为需要约定的其他事项。

第二十二条 公司必须对担保合同的合法性和完整性进行审核,重大担保合 同的订立应征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所律师审 阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存 在无法预料风险的条款,应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十三条 合同订立前应当落实反担保措施。

第二十四条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表

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公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、总经理以及 公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同,责任单位不得越权签订担保合 同,也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十五条 被担保人提供的反担保,不低于公司为其提供担保的数额。被 担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的,公司应当 拒绝提供担保。

第二十六条 签订互保协议时,责任单位应及时要求对方如实提供有关财务 报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则,超出部分应要求对 方提供相应的反担保。

公司接受抵押、质押形式的反担保时,应完善有关法律手续,及时到登记机 关办理担保登记。

第六章 对外担保的日常管理与风险管理

第二十七条 担保管理机构

(一)公司财务部为对外担保的职能管理部门,负责对外担保申请的受理、 被担保企业的资信调查以及对外担保额的总量监控与管理。

(二)公司审监法务部为对外担保监管部门,负责有关文件的法律审查、核 查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本办法部门或人员的责 任。

第二十八条 对外担保合同订立后,向证券资产部备案。

第二十九条 公司财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料(担 保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、 反担保合同、互保协议等),对担保情况进行统计分析,并对反担保措施执行情 况进行监督、检查。

第三十条 财务部与各部门应当持续关注被担保人的生产经营、资产负债变 动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情 况,特别是到期债务归还情况等,持续跟踪评估担保的风险程度。

第三十一条 如有证据表明被担保人已经或将严重亏损;即将或已经发生解

散、分立等重大事项;可能或已经产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形 时,财务部应当及时向总经理汇报,并确定风险防范或善后措施。对于未约定担 保期间的连续债权担保,经办责任人发现继续担保存在较大风险,有必要终止担 保合同的,应当及时向董事会报告。

第三十二条 公司所担保债务到期时,财务部应当积极督促被担保人在十五 个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务,或发生被担保 人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,财务部应立即向总经 理汇报,立即准备启动反担保追偿程序。

第三十三条 公司如需履行担保责任必须经审监法务部审核并报董事长批 准,在向债权人履行了担保责任后应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。

第三十四条 债权人将债权转让给第三人的,除合同另有约定的外,公司应 当拒绝对增加义务承担担保责任。

第三十五条 公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未经审判或仲裁,并就 债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,公司不得对债务人先行承担保证责 任。

第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,有关 责任人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第三十七条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担 责任的,公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。

第三十八条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中,应对被收购方的对 外担保情况进行审查,作为董事会决议的重要依据。

第三十九条 公司为债务人履行担保义务时,责任单位应当采取有效措施向 债务人追偿,并将追偿情况及时披露。

第七章 对外担保的信息披露

第四十条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》 等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告,并提供所有担保文件、情况说明、 信息披露所需的文件资料。

第四十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监 会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决 议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供 担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人 于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或 其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时予以披露。

第四十三条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露 前,将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员, 均负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的 法律责任。

第八章 法律责任

第四十四条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反 法律法规或本办法规定,擅自担保或怠于行使其职责,给公司造成损失的,依法 承担责任或由公司视情节轻重给予处理。

第四十五条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本办法规定程序擅 自越权签订担保合同,公司应依法追究相关当事人责任。

第四十六条 公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定、未经股东大会 或者董事会同意、同意为他人提供担保的,其所得收入应当归公司所有。

第四十七条 责任人违反法律规定或本办法规定,无视风险擅自对外担保造 成损失的,应依法承担赔偿责任。

第四十八条 在对外担保过程中,责任人怠于行使其职责,给公司造成损失 的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十九条 责任人未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的,应承 担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第五十条 国家相关法律法规规定保证人无需承担的责任,相关责任人未经

公司董事会擅自同意公司承担上述责任并给公司造成损失的,应依法向公司承担 赔偿责任,公司给予相应的处分。

第五十一条 担保过程中,责任人违反刑法规定构成犯罪的,依法追究刑事 责任。

第九章 附则

第五十二条 本制度所称"以上"含本数,"超过"不含本数。

第五十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司 章程的有关规定不一致的,按有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规 定执行。

第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十五条 本制度自公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二○一三年九月二十六日