HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2012

Jul 27, 2012

方大锦化化工科技股份有限公司 独立董事意见

方大锦化化工科技股份有限公司 独立董事意见

一、关于公司股票期权激励计划（草案）修订稿

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”）独立董事石艳玲 女士，林木西、樊行健先生依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下 简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《方大锦化化工科技股份有限公司公司章程》（以 下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的 股票期权激励计划（草案）修订稿发表意见如下：

1、未发现方大化工存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激 励计划的情形，方大化工具备实施股权激励计划的主体资格。

2、方大化工本次首期股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不 含独立董事）及高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定 的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、方大化工首期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《股 权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有 关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象的股票期权的授予 和行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、方大化工不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的 计划或安排。

5、方大化工实施首期股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制， 提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经 营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

方大化工实施首期股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

二、关于公司高层管理人员薪酬管理制度

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方大锦化化工科技股份有限公司 独立董事意见

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”）独立董事石艳玲 女士，林木西、樊行健先生依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《方大锦化化工科技股份 有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有 关规定，对公司高层管理人员薪酬管理制度发表意见如下：

1、公司提出的《高层管理人员薪酬管理制度》符合《公司法》、《公司章 程》的规定,符合公司所处地域、行业的薪酬水平。

2、对高层管理人员薪酬的考核与公司经营目标相吻合,有利于强化公司相关 高层管理人员勤勉尽责,提高公司的整体经营管理水平,符合股东利益,有利于公 司长远发展。

3、《高层管理人员薪酬管理制度》经公司第五届董事会第十八次会议审议 通过后，报公司股东大会审议批准后执行。其拟订的审议及表决程序符合《公司 法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，程序合法有效。

三、关于修订《公司章程》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独 立判断的立场，就本次修订《公司章程》发表如下意见：

1、公司本次修订《公司章程》的决策程序符合《公司法》《公司章程》及 相关法律法规的有关规定。

2、公司本次修订《公司章程》明确和细化了公司有关重大事项的决策权限， 有效的防控和降低了决策风险；修改利润分配政策兼顾了股东的即期利益和长远 利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，有利于保护投 资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益 或中小股东利益的行为。

3、我们同意公司本次修订《公司章程》议案提交股东大会审议。

独立董事: 石艳玲 林木西 樊行健

二○一二年七月二十六日

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