HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2012

Feb 21, 2012

方大锦化化工科技股份有限公司 独立董事意见

方大锦化化工科技股份有限公司

独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的 独立意见

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”）独立董事石艳玲 女士，林木西、樊行健先生依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下 简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《方大锦化化工科技股份有限公司公司章程》（以 下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的 股票期权激励计划（草案）发表意见如下：

1、未发现方大化工存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激 励计划的情形，方大化工具备实施股权激励计划的主体资格。

2、方大化工本次首期股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不 含独立董事）及高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定 的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、方大化工首期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《股 权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有 关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象的股票期权的授予 和行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、方大化工不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的 计划或安排。

5、方大化工实施首期股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制， 提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经 营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

方大化工实施首期股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

独立董事: 石艳玲 林木西 樊行健

方大锦化化工科技股份有限公司 二零一二年二月二十一日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==