HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2012

Feb 13, 2012

方大锦化工科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为规范方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称"公司")的内幕 信息管理,加强内幕信息保密工作,杜绝内幕信息知情人从事内幕交易,以维护信 息披露的公开、公平、公正原则,维护广大投资者的合法权益,根据《中华人共和 国公司法》、《中华人共和国证券法》(以下简称"证券法")、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信 息知情人登记管理制度的规定》、《信息披露业务备忘录第34号》等有关法律、法 规、规章及《公司章程》的有关规定,制定本制度。

第二条 本制度的适用范围包括公司及下属各部门、分公司、控股子公司及能 够对其实施重大影响的参股公司。

第三条 董事会负责内幕信息及知情人的登记管理工作,董事长为主要责任 人。董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档事宜。

公司各部门、分公司、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司的负责 人为其管理范围内的内幕信息及知情人的登记管理工作责任人,负责其管理范围内 的相关内幕信息的报告、传递等工作。

第四条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第五条 公司证券资产部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门,具体 负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司 的内幕信息和信息披露内容。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息, 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第七条 本制度所称内幕信息,是指根据《证券法》第七十五条规定,涉及上 市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开

的信息,包括但不限于:

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响;

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔 偿责任;;

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法 履行职责;

(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化;

(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、 被责令关闭;

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无效;

(十一) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚; 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二) 公司分配股利或者增资的计划;

(十三) 公司股权结构的重大变化;

(十四) 公司债务担保的重大变更;

(十五) 公司营业用主要资产的查封、扣押、冻结、抵押、质押、拍卖、出售或 者报废一次超过该资产的百分之三十;

(十六) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 任;

(十七) 上市公司收购的有关方案,以及上市公司尚未公开的并购、重组、定向 增发、重大合同签署等活动; ;

(十八) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十九) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(二十) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(二十一) 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他 重要信息。

前款所称尚未公开是指该等信息尚未在中国证券监督管理委员会(以下简称 "中国证监会")指定的媒体或深圳证券交易所巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn)正式公开披露。

第八条 本制度所称内幕信息知情人,是指《证券法》第七十四条规定的有关 人员,包括:

(一) 发行人的董事、监事、高级管理人员;

(二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三) 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(四) 发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(五) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(六) 可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致 行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;

(七) 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管 理的其他人员;

(八) 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机 构等其他由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员;

(九) 国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第三章 内幕信息管理及内幕信息知情人登记

第九条 内幕信息依法公开披露前,公司董事、监事、高级管理人员及其他内 幕信息知情人,应将内幕信息知情人范围控制到最小,不得向他人泄露内幕信息。

公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司或者 其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十条 内幕信息依法公开披露前,公司应当填写内幕信息知情人档案(档案 格式详见附件一:"内幕信息知情人档案格式"),及时记录商议筹划、论证咨询、 合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单, 及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容、所处阶段,登记时间及登记人等信 息,由董事会秘书登记备案。在公司发生下列情形之一的,应当在向深圳证券交易 所报送相关公告文件(如定期报告、董事会决议等)时,同时报备相关《内幕信息 知情人员档案》,包括但不限于:

(一)获悉公司被收购;

(二)公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案;

(三)公司董事会审议通过证券发行预案;

(四)公司董事会审议通过合并、分立草案;

(五)公司董事会审议通过股份回购预案;

(六)公司拟披露年报、半年报;

(七)公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案;

前述"高送转"是指:每10股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在6股以 上(含6股)。

(八)公司董事会审议通过股权激励草案;

(九)公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生重大影响的其他事项;

(十)公司披露重大事项前,公司股票已经发生了交易异常的情况;

(十一)中国证监会或本所认定的其他情形。

第十一条 公司对于控股股东、实际控制人及其关联方,证券公司、证券服务 机构、律师事务所等中介机构,收购人、重大资产重组交易对方等其它内幕信息知 情人,须督促其做好信息保密工作及内幕信息知情人档案登记工作,根据事项进程 分阶段取得上述主体的内幕信息知情人档案,并于内幕信息公开披露前取得上述主 体完整的内幕信息知情人登记档案。

第十二条 内幕信息依法公开披露前,公司按照相关法律法规政策要求需经常 性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下, 可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续

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登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司 应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息 的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项,除按照本制度第十条的规定填写上市公司内幕信息知情人档案外,还 应当制作重大事项进程备忘录,同时上报深圳证券交易所。重大事项进程备忘录内 容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹 划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认(见附件 二)。

第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。公司的内幕信息 知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。

公司进行本制度第十三条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及 时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、 能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及内幕信息知情人应当积极配合公 司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关 内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下:

(一) 内幕信息发生时,知悉该信息的知情人(主要指各部门、分公司、控股子 公司、参股公司的负责人)应及时告知公司董事会秘书;

(二) 董事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式 将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人,并依据有关法律、法规的规定 控制内幕信息的传递及知情人范围;

(三) 公司董事会秘书及时按照证监会《上市公司内幕信息知情人档案格式》要 求组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案,并及时对内幕信息加以核实, 以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性。

第四章 保密义务及责任追究

第十七条 内幕信息依法公开披露前,内幕信息知情人负有保密义务,不得擅

自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开,不得利用内幕信息买卖公司证券及其 衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种,不得利用内幕信 息操纵证券交易价格,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十八条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及 其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或 者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据第十九条的规定对 相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会辽 宁监管局。

第十九条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易 或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,公司将视情 节轻重根据有关规定对内部相关责任人给予处分,对外部相关责任人保留追究其责 任的权利。相关责任人涉嫌犯罪的,公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。

第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构 及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制 人,若擅自披露公司内幕信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第五章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜,或与有关法律、法规、规章及规范性文件的规 定相抵触的,以有关法律、法规、规章及规范性文件为准。

第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十三条 本制度自2012年2月10日公司第五届董事会第十次会议审议通过 之日起施行。

附件一:内幕信息知情人档案格式

附件二:重大事项进程备忘录

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一二年二月十日

附件一:

上市公司内幕信息知情人员档案格式(注1)

证券简称: 内幕信息事项(注 2) :

序号	内幕信息知情人员姓名	身份证号码或股东代码	所在单位/部门	职务/岗位	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式(注 3)	内幕信息内容(注 4)	内幕信息所处阶段(注 5)	内幕信息公开时间	登记时间	登记人(注 6)

公司名称: 证券代码:

法定代表人签名: 公司盖章:

注:1.本表所列项目仅为必备项目,上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容;涉及到行政管理部门的,应当 按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上 市公司根据需要确定,并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项 涉及的知情人档案应当分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

1. 涉及重大资产重组事项的,应当分为以下四部分填列:(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自 然人的配偶、直系亲属;(二)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述自然人的配偶、直系亲 属;(三)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(四)其他知悉本次重大 资产交易内幕信息的法人和自然人,以及前述自然人的配偶、直系亲属。

附件二:

重大事项进程备忘录

公司简称: 公司代码:

所涉重大事项简述:

交易阶段	时间	地点	筹划决策方式	参与机构和人员	商议和决议内容	签名

注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名: 公司盖章: