HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2011

Jul 9, 2011

方大锦化化工科技股份有限公司

信息披露管理制度

目 录
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第一章	总则3
第二章	公司信息披露的基本原则3
第三章	信息披露的内容3
第四章	重大信息内部报告和审批程序6
第五章	定期报告信息披露8
第六章	信息披露的媒体10
第七章	公司信息披露的权限和责任划分10
第八章	保密措施及处罚13
第九章	公司信息披露常设机构和联系方式14
第十章	附则15

第一章 总 则

第一条 为规范方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称"公司")信息 披露工作,促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权人及其利益相关人的合 法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会 《上市公司信息披露管理办法》等规定及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》的有关要求制定本管理制度。

第二章 公司信息披露的基本原则

第二条 本制度所称"信息"是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生 重大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及证券监管部门要求披露的信息;本 制度所称"披露"是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会 公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。

第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义 务。

第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和 格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、 严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易 所。

第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。

第三章 信息披露的内容

第六条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告,其他报告 为临时报告。

第七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件,投资者尚未得知时,公司应当立即以临时报告方式披露,说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响;

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额 赔偿责任;

5、公司发生重大亏损或者重大损失;

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

7、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履 行职责;

8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化;

9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程 序、被责令关闭;

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣 告无效;

11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚; 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

16、主要或者全部业务陷入停顿;

17、对外提供担保;

18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重

大影响的额外收益;

19、变更会计政策、会计估计;

20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正;

21、依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。

第八条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披 露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第九条 临时报告包括但不限于下列文件:

1、董事会决议;

2、监事会决议;

3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;

4、股东大会决议;

5、独立董事的声明、意见及报告。

第十条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化 情况、可能产生的影响。

第十一条 公司控股子公司发生本办法第七条规定的重大事件,可能对公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

第十二条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第十三条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司 股本总 额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履 行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况, 必要时应当以书面方式问询。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易 的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时 披露。

第十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时,应 当及时、准确地告知公司董事会,并配合公司做好信息披露工作。

1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化;

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组;

4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准 确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

第四章 重大信息内部报告和审批程序

第十六条 公司信息报告义务人应在知悉本制度规定的内部重大信息后的

以下任一时间点内,以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书、证券部报告, 确保报告的及时性;

(一)事项发生后的第一时间;

(二)公司与有关人有实质性的接触,或该事项有实质性进展时;

(三)公司与有关当事人签署协议时,或该协议发生重大变更、中止或者解 除、终止时;

(四)事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时;

(五)事项实施完毕时。

第十七条 各信息报告义务人应确保其报告或提供的经营、财务等信息内 容及其附件的真实性、准确性和完整性。包括但不限于以下文件:

(一)所涉事项情况报告;

(二)所涉事项的协议书、合同文本;

(三)董事会决议(或有权决定的有关书面文件);

(四)所涉事项的有关职能部门批文;

(五)所涉资产的财务报表;

(六)所涉资产的意见书 (评估报告或审计报告等中介机构出具的报告)。

第十八条 公司董事会秘书或证券部在收到公司信息报告义务人报告的重 大信息后,应按照法律、法规、上市规则等规范性文件以及公司章程的有关规定, 对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。如触及信息披露履行义务的, 董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会或监事会进行汇报,提请 公司董事会或监事会履行相应审批和决策程序,并按照相关规定将信息予以公开 披露。

第十九条 公司公开披露的信息应当以董事会公告或监事会公告的形式发 布。董事、监事、高级管理人员及公司相关职能部门未经董事会书面授权,不得 对外发布公司未披露的信息。并在履行以下各自口径的审批程序后披露,披露后 及时传董事会和监事会各成员传阅:

(一)以董事会形式发布的临时报告应提交董事长审批;

(二)以监事会形式发布的临时报告应提交监事会主席审批;

(三)在董事会授权范围内,总经理有权审批的经营事项需公开披露的,该 事项的公告应先经公司经理会议审议,由董事会秘书进行合规性审核,再报董事 长批准,以董事会公告形式对外披露;

(四)董事会授权范围内,全资子公司、控股子公司总经理有权审批的经营 事项需公开披露的,该事项的公告应先提交该子公司总经理审核,再提交公司经 理会议审议,由董事会秘书进行合规性审核,最后报董事长批准,以董事会公告 形式对外披露。

第五章 定期报告信息披露

第二十条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

第二十一条 公司应当按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报 规则》的内容与格式公开披露的定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之 日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季 度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成,经董 事会审议通过后 2 个工作日内,在公司指定报纸上披露报告摘要,同时在指定 网站上披露报告全文。第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度 报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向交易 所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见;监事会应当 对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的形式提出书面审核意见。

第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货 相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计, 但公司有下列情形之一的,应当审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的;

(二)拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请,根据 有关规定需要进行审计的;

(三)中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。 季度报告中 的财务资料无须审计,但中国证监会和交易所另有规定的除外。

第二十三条 定期报告以及由出席会议董事(或监事)签名须披露的临时 报告,由董事会秘书负责组织并完成信息披露工作。

1、非上述条款须披露的其它临时报告披露权限:

(1)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;

(2)董事会秘书进行合规性审查;

(3)董事长(或其授权人)同意签发;

2、由董事会秘书组织完成信息披露相关工作,组织信息披露文稿的审定或 撰写,对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发并报送深圳证 券交易所。

第二十四条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息;

1、董事会秘书;

2、证券事务代表 ;

3、其他经董事会书面授权人。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公 司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第二十五条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时,应通 知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料;公司有关部门对于 是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳 证券交易所咨询。

第二十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。在公司 网站上发布信息时,应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发;遇公司内部报 刊上有不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止或限定发放范围;公司发现已 披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或 误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章 信息披露的媒体

第二十七条 公司信息披露指定刊载报纸为:《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及其他中国证监会指定的报纸。公司公开披露的信息至少在一种指 定报刊上进行公告。

第二十八条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书 除 载 于 上 述 报 纸 之 外 , 同 时 还 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 的 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 。

第二十九条 公司应披露的信息也可以载于本公司网站和其他公共媒体,但 刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第七章 公司信息披露的权限和责任划分

第三十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

1、董事长是公司信息披露的第一责任人;

2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有直接责任;

3、董事会全体成员负有连带责任;

4、公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书直接领 导。

第三十一条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、 各控股子公司的主要负责人。

持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和 潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第三十二条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门 对公司信息披露工作的要求,及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时, 应及时向董事会秘书咨询。

第三十三条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本 制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。

第三十四条 董事会秘书的责任:

1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和递交深 圳证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。

2、负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。

3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息 并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披 露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、 回答咨询、联系股东、董事、监事和公司高级管理人员等,向投资者提供公司公 开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

4、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人 员相关 会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有 文件。

5、公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董 事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,提供财务报表及大额现金进出表,说 明重大财务事项,并在提供的相关资料上签字。其他部门及个人不得干预董事会 秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

6、董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责, 协助董事会秘书完成定期报告的资料收集和定期报告的编制,提交董事会审议; 协助董事会秘书做好信息披露事务。

7、股东咨询电话 0429-2709065 是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易 所的专用电话。

除董事长、董事会秘书和证券事务代表外,任何人不得随意回答股东的咨询, 否则将承担由此造成的有关责任。

第三十五条 公司高级管理层的责任:

1、高级管理层应当及时以书面形式,定期或不定期在有关事项发生的当日内 向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用

情况和盈亏情况,总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整,并在该书面报告 上签名,承担相应责任。

2、高级管理层应责成有关部门,包括但不限于以下部门:财务部、机动部、 生产部、安环部、营销系统、审监法务部等职能部门对照信息披露的范围和内容, 如有发生,部门负责人应在有关事项发生的当日内报告总经理。

3、控股子公司总经理应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日 内向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况,子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整, 承担相应责任,并在该书面报告上签名。子公司总经理对所提供的信息在未公开 披露前负有保密责任。

4、各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事 会秘书。

5、董事会秘书需要进一步的材料时,相关部门应当按照董事会秘书要求的 内容与时限提交。

6、高级管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告 及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资 料,并承担相应责任。

7、高级管理层提交董事会的报告和材料应履行相应的手续,并由双方就交接 的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。

第三十六条 董事的责任:

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

2、未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和 媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第三十七条 监事的责任:

1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披

露事项的相关附件,交由董事会秘书具体办理披露事务。

2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完 整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职 权范围内公司未经公开披露的信息。

4、监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行 公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前 15 天以书面 文件形式通知董事会。

5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级 管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。

6、妥善保管董事、监事、高级管理人员履行信息披露责任的记录和资料。

第八章 保密措施及处罚

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披 露信息的工作人员,负有保密义务。

第三十九条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息 知情者控制在最小范围内,公司及其董事、监事、高级管理人员、关联人等知情 人员不得泄漏内部信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披 露管理制度》采取监管措施、或被交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开 谴责的,董事会应当及时组织对本管理制度及其实施情况的检查,采取相应的更 正措施。并对有关责任人及时进行内部处分,并将有关处理结果在 5 个工作日内 报交易所备案。

第四十一条 公司各信息报告义务人如在发生本制度规定的重大事项时未 报告或未及时、准确、真实、完整报告的,造成公司信息披露出现错误或疏漏, 或给公司和投资者造成损失的,公司将视情节轻重对相关责任人给予相应警告、

通报批评处罚; 出现重大错误或疏漏,或给公司和投资者造成重大损失的可解 除其职务。公司可在作出行政处罚的同时,给予相关责任人必要的经济处罚,具 体标准:

(一)公司各信息报告义务人如在发生本制度规定的重大事项而未报告或未 及时报告的罚款 200 元;重大事项信息报告时应严格履行负责人签字程序,不履 行或不能保证其内容的准确、真实、完整的罚款 200 元,造成公司信息披露出现 重大错误或疏漏的罚款 1000 元。

(二)在发生本制度规定的重大事项时,相关信息知悉人应严格保密,如利 用所获取的内幕信息从事内幕交易的罚款 10000 元,性质严重的交执法机关处理。

(三)公司以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露,公布未披露敏感信 息或遇内部报刊和网站上有不适合发布的敏感信息时,对相关责任人可处以 200 元罚款,造成严重不良影响的处以 1000 元罚款。

(四)公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的的有关规定披露定期报 告。各部门出现未按要求提供相关资料,致使定期报告披露出现错误或遗漏的罚 款 500 元;致使定期报告披露延误(其中:年度报告 4 月 30 日前、一季度报告 4 月 30 日前、中期报告 8 月 31 前、三季度报告 9 月 30 日前)或出现重大错误 与遗漏的罚款 1000 元。

第四十二条 公司聘请的中介机构及其工作人员不得非法获取、提供、传播 公司的内幕信息,不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及 其衍生品种,不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。给公 司或投资者造成损失的,依法承担相应的赔偿责任;媒体应当客观、真实地报道 涉及公司的情况,如提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息,给公司或投资 者造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第九章 公司信息披露常设机构和联系方式

第四十三条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构, 地址:葫芦岛市连山区化工街;邮政编码:125001。

第四十四条 公司设股东咨询等专线电话,并在各定期报告中予以公布。股 东咨询电话: 0429-2709065 ,传真: 0429-2901152 , 董 事 会 秘 书 电 话 : 0429-2901152,公司电子邮箱:fdhgzqb@126.com。

第十章 附 则

第四十五条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影 响或损失时,在对相应责任人可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳 证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第四十六条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股 票上市规则》等规定及《公司章程》相悖时,应按以上法律、法规及《公司章程》 执行,并应及时对本制度进行修订。

第四十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改,公司证券部负责具体实 施和解释工作。

第四十八条 本制度经董事会审议通过后实施。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二○一一年七月七日