HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2008

Jul 18, 2008

股票代码:000818 股票简称:锦化氯碱 公告编号:2008-038 锦化化工集团氯碱股份有限公司 关于公司治理整改情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载,误导性陈述或重大遗漏。

2007 年,中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》(证监公司字〖2007〗28 号),《通知》对开展加 强上市公司治理专项活动进行了全面部署。辽宁证监局也先后对部分 上市公司开展了实地调查,组织召开各种会议,强调"加强公司治理 专项活动"的重要性,明确了开展此次专项治理活动的重大意义,对 辖区内上市公司开展此项活动进行了具体有针对性的安排。我公司对 照中国证监会、辽宁监管局和深交所相关文件要求,查找公司治理方 面存在的问题,制定了相应整改计划,通过有计划的自查、公众评议、 问题整改、结合监管部门评价意见再整改,公司治理专项活动取得了 预期效果,公司治理更加规范,内控制度更加完备,切实使公司治理 上了一个新的台阶。

一、2007 年公司治理专项活动完成的主要工作

自 2007 年 4 月起进入自查阶段,治理专项活动中公司完成的主要 工作如下:

序号	时间	工作内容
1	2007 年 4 月	制订治理专项活动自查报告及整改计划。
2	2007 年 5 月	编制了信息披露管理制度。
3	2007 年 9 月	公告公众评议方式接受公众评议。
4	2007 年 10 月	选举了新一届董事、监事及高管人员;重新修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》;
5	2007 年 12 月	董事会审议通过了《内部控制制度汇编》;组织建立了董事会专门委员会,制订了专门委员会议事规则。

二、对应整改落实情况的说明

按照中国证监会有关治理工作的要求,本公司已建立了较为完善 的法人治理结构和内部控制制度,公司治理比较规范。但通过 2007 年 开展的治理专项活动,公司在自查中还是发现了一些问题,针对问题 公司认真的进行了整改:

问题(一)加强上市公司董事会规范运作,完善制度建设。

整改落实情况:

1、完成董事会、监事会的换届选举工作。

2007 年 10 月 29 日,经 2007 年第一次临时股东大会选举产生了新 一届董事会和监事会。

新一届董事会是由以陈世杰先生为董事长的 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,独立董事超过董事会人数的三分之一以上,符合《指 导意见》(证监发[2001]102)号和《公司章程》的规定。

新一届监事会由 5 名监事组成,其中 2 名是由职工代表选举产生 的,监事会的选举符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,

2、根据《公司法》及相关法律法规的规定,完善和修改了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》等基本规章制度。制度的建立与完善使公司运作有法可依有法可 循,保证了公司股东大会、董事会及监事会更加规范运作,进一步提 高了决策机构和监督机构的工作效率。

问题(二)董事会专门委员会机构设置。

整改落实情况:

2007 年 12 月 10 日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关 于董事会专业委员会机构设置的议案》,即董事会下设四个专业委员 会,分别是:战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审 计委员会。为保证其决策的科学性,提高重大决策的效益和决策质量, 同时,制订了各专门委员会工作细则。

问题(三)增强董事、监事、高管人员的诚信意识、责任意识。 整改落实情况:

2007 年 7 月底,公司对董事、监事、高管人员进行了一次培训, 重点学习了《公司法》、《证券法》及《深交所上市公司内部控制指引》, 并结合"自查报告"中涉及的问题,强化法人治理。通过学习增强了 董事、监事和高管人员的责任意识,使之能严格按《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》办事,切实履行《信息披露管理制度》。

问题(四)内控制度有待于进一步建立和完善。

整改落实情况:

公司根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和辽宁监管 局评价意见的要求,公司已经建立和制订了《公文处理制度》、《印信 管理制度》、《重大事项决策制度》、《对外担保内部控制制度》、《关联 交易管理制度》、《公司内部审计制度》及《信息披露管理制度》等多 项内部控制制度。

通过内控制度的建立和完善,可有效加强公司内部控制管理,保 证公司的规范运作和健康发展,保护投资者的合法权益。

问题(五)公司委托建设银行向国有独资企业华天实业贷款事项。 整改落实情况:

2007 年 9 月 30 日,经公司董事会审议批准,公司本着公平、公 正互利之原则为华天实业提供委托贷款人民币 7000 万元,用于推进其 生产系统原料路线改造工程。其生产系统原料路线改造工程完成后, 有利于本公司氯产品的销售,进而有利于提高总体生产负荷。董事会 认为本次委托贷款能有效控制风险,不会损害公司股东利益。

三、持续性改进问题的整改效果及下一步改进计划

1、随着公司发展,公司需要进一步健全和完善内部控制制度,提

高公司内部控制能力,以满足在公司发展中对经营风险的规避,提高 公司的经营管理水平。公司要在防止大股东资金占用制度、财务、人 力资源制度等方面进行持续地修订与完善。

2008 年 6 月,财政部、证监会等 5 部委联合发布了我国第一部《企 业内部控制基本规范》。公司将认真贯彻执行该规范,完善公司治理结 构、建立健全公司内部控制制度,提高公司治理水平,保障公司资产 的安全完整,保障公司合法合规经营。

2、公司将继续加强董事、监事、高管人员的内部培训工作,以强 化公司董事、监事和管理层对上市公司规范运作的意识。继续积极组 织董事、监事参加中国证监会和辽宁监管局等各级监管机构举办的董 事、监事培训活动,从而进一步强化和提高董事、监事、高级管理人 员对规范运作和诚信意识的认识和理解,牢固树立公司规范化运作的 理念,提高公司的治理水平。

总之,通过 2007 年开展的治理专项活动以及监管部门的帮助指 导,我们进一步认识到,公司治理规范化建设是一项长期任务,要不 断坚持与完善。通过开展治理专项活动公司也确实找到了在公司治理 方面存在的不足,通过落实整改措施使公司内控体系得以加强和完善, 进一步提高了公司治理水平。

特此公告。

锦化化工集团氯碱股份有限公司

董事会

二 OO 八年七月十八日