HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2007

Dec 10, 2007

证券代码:000818 证券简称:锦化氯碱 编号:2007-047 锦化化工集团氯碱股份有限公司

治理专项活动整改报告

中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》(证监公司字〖2007〗28 号),对开展加强上市公司治理 专项活动进行了全面部署。辽宁证监局也先后对部分上市公司开展了 实地调查,组织召开各种会议,强调"加强公司治理专项活动"的重 要性,阐述了开展此次专项治理活动的重大意义,对辖区内上市公司 开展此项活动进行了具体的部署和安排。我公司对照中国证监会、辽 宁监管局和深交所相关文件要求,查找公司治理方面存在的问题,制 定了相应整改计划,针对问题认真细致的进行了整改。

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

公司自 4 月起进行自查阶段工作。在这一阶段公司组成了以董事 长陈世杰先生为组长的专项治理活动领导小组,全面负责治理专项活 动的各项工作。

2007 年 4 月 28 日完成治理专项活动自查报告及整改计划。

2007 年 5 月 21 日完成锦化氯碱《信息披露管理制度》的编制。

2007 年 7 月 31 日公司在指定媒体上公告了《自查报告、整改计 划》和《信息披露管理制度》。

2007 年 9 月 20 日公司公告(编号 2007-020)设立"上市公司 治理专项活动"公众评议方式。

2007 年 10 月 29 日,2007 年第一次临时股东大会选举产生了公 司新一届(即第四届)董事会和监事会。

审议通过了修改完善后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

2007 年 10 月 29 日,由第四届董事会聘任了新一届公司高级管 理人员。

2007 年 12 月 10 日,公司董事会审议通过了公司内控制度汇编, 其中包括:《公文处理制度》、《印信管理制度》、《重大事项决策制度》、

《对外担保内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《子公司管理制 度》、及《公司内部审计制度》等内控制度。

2007 年 12 月 10 日,公司董事会组织成立了 4 个专业委员会, 即董事会战略发展委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委 员会、董事会审计委员会,同时制定了相关专业委员会的工作细则, 明确了各专业委员会的职责。

二、对公司自查发现问题的整改情况

按照中国证监会有关治理工作的要求,本公司已建立了较为完善 的法人治理结构和内部控制制度,并在实际工作中不断完善,公司治 理总体来说比较规范,但是针对公司过去几年工作中出现的和通过治 理专项活动自查中发现的问题,公司在以下几方面进行了整改:

问题(一)加强上市公司董事会规范运作。

整改措施:

1、完成董事会、监事会的换届选举工作。

(1)2007 年 10 月 29 日,经 2007 年第一次临时股东大会选举产 生了新一届董事会和监事会。

新一届董事会是由以陈世杰先生为董事长的 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,独立董事超过董事会人数的三分之一以上,符合《指 导意见》(证监发[2001]102)号和《公司章程》的规定。

新一届监事会由 5 名监事组成,其中 2 名是由职工代表选举产生 的,监事会的选举符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,

2、根据《公司法》及相关法律法规的规定,完善和修改了公司 基本规章制度。

2007 年 10 月 29 日经股东大会审议,通过了修改后的《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 通过修改和完善公司基本管理制度,使公司运作有法可依有法可循, 保证公司运作更加规范,可以进一步提高决策和监督机构的工作效 率。

以上董事会、监事会相关换届选举信息和修改后的议事规则已刊 登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。

问题(二)增强董事、监事、高管人员的诚信意识、责任意识。 整改措施:

7 月底,公司对董事、监事、高管人员进行了一次培训,重点学 习了《公司法》、《证券法》及《深交所上市公司内部控制指引》,并 结合"自查报告"中涉及的问题,强化法人治理。通过学习增强了董 事、监事和高管人员的责任意识,使之能严格按《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》办事,切实履行《信息披露管理制度》。

问题(三)自查中发现 2006 年 12 月 15 日公司为葫芦岛锌业股 份有限公司在锦州市商业银行金凌支行申请承兑汇票提供单笔合同 担保人民币 6000 万元,扣除保证金后的实际担保金额为 3000 万元, 虽然该笔担保已经公司董事会审议通过,符合法定程序、不会损害投 资者利益,但由于工作疏忽未在 2006 年年报中予以披露。

整改措施:

查出问题后公司自觉、及时的按有关要求,在第一时间向广大投 资者做出了详细公告,董事会对此项遗漏向广大投资者致歉,并以此 为戒,杜绝此类现象的发生。

问题(四)董事会专门委员会机构设置。

整改措施:

2007 年 12 月 10 日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关 于董事会专业委员会机构设置的议案》即董事会下设四个专业委员 会,分别是:战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审 计委员会。为保证其决策的科学性,提高重大决策的效益和决策质量, 同时,制订了各专门委员会工作细则。

问题(五)内控制度有待于进一步建立和完善。

整改措施:

公司根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和辽宁监管 局的要求,已经建立和制订了《公文处理制度》、《印信管理制度》、

《重大事项决策制度》、《对外担保内部控制制度》、《关联交易管理制 度》、《公司内部审计制度》及《信息披露管理制度》等多项内控制度。

通过内控制度的建立和完善,可有效加强公司内部控制管理,保 证公司的规范运作和健康发展,保护投资者的合法权益。

总之,通过这次治理专项活动以及监管部门的帮助指导,企业 找到了公司治理方面存在的不足,通过落实整改措施使公司制定的相 关规章制度得以落实,使内控体系得以进一步加强和完善。

同时,我们进一步认识到,公司治理规范化建设不是一项短期 "应考"行为,而是要作为一项日常工作常抓不懈。公司将继续加紧 落实监管部门提出的整改要求,切实加强公司三会的规范运作,强化 公司董事(包括独立董事)和相关工作人员的尽职意识,进一步做好 内部信息报告和对外信息披露工作,不断提高公司治理水平,做大做 强上市公司,促进公司可持续发展以回报广大投资者。

锦化化工集团氯碱股份有限公司

董事会

二 OO 七年十二月十一日