HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2007

Dec 10, 2007

证券代码:000818 证券简称:锦化氯碱 编号:2007-049

锦化化工集团氯碱股份有限公司 董事会专业委员会工作细则

二 OO 七年十二月十日

1

	第一部分 董事会战略发展委员会实施细则3
第一章 总 则	3
	第二章 人员组成3
	第三章 职责权限4
	第四章 决策程序4
	第五章 议事规则5
第六章 附 则	6
	第二部分 董事会薪酬与考核委员会议事规则7
第一章 总则	7
	第二章 人员构成7
	第三章 职责权限8
	第四章 会议的召开与通知10
	第五章 议事与表决程序11
	第六章 会议决议和会议记录12
第七章 附则	14
	第三部分 董事会提名委员会议事规则15
第一章 总则	15
	第二章 人员组成15
	第三章 职责权限16
	第四章 会议的召开与通知17
	第五章 议事与表决程序18
	第六章 会议决议和会议记录20
第七章 附则	21
	第四部分 董事会审计委员会议事规则22
第一章 总则	22
	第二章 人员组成22
	第三章 职责权限23
	第四章 会议的召开与通知25
	第五章 议事与表决程序26
	第六章 会议决议和会议记录27
第七章 附则	29

第一部分 董事会战略发展委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确 定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大 投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他 有关规定,公司特设立董事会战略发展委员会,并制定本实施细则。

第二条 董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设 立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略发展委员会由五名董事组成。

第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 战略发展委员会设主任委员一名,由战略发展委员会 委员选举产生,若公司董事长当选为战略发展委员会委员,则由董 事长担任。

第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致,委员任期届 满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事,自动退出委 员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略发展委员会下设投资评审小组,设组长1名。

第三章 职责权限

第八条 战略发展委员会的主要职责权限:

㈠对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

㈡对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研 究并提出建议;

㈢对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议;

㈣对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

㈤对以上事项的实施进行检查;

㈥董事会授权的其他事宜。

第九条 战略发展委员会对董事会负责,委员会的提案提交董 事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准 备工作提供公司有关方面的资料:

㈠由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资 融资、资本运作、资产经营项目的意向;

㈡由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员 会备案;

㈢公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、 章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;

㈣由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会

4

提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进 行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开 三日前(包括通知当日,不包括开会当日)通知全体委员,经全体 委员一致同意,可免除前述通知期限要求。会议通知应附内容完整 的议案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其 他快捷方式进行通知。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时 可委托其他一名委员主持。

第十三条 战略委员会会议应由三名以上的委员出席方可举 行。所作决议应经三名以上的委员同意方为有效。战略委员会委员 每人享有一票表决权。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议, 必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见,费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当

5

在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录的 保存期限为十年以上。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面 形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

第六章 附 则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行,本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经 合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十三条 在本细则中,"以上"包括本数。

第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

锦化化工集团氯碱股份有限公司

董事会

二OO七年十二月十日

第二部分 董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善锦化化工集团氯碱股份有限公司(以下 简称"公司")董事和高级管理人员业绩考核与评价体系,制订科 学、有效的薪酬管理制度,实施公司的人才开发与利用战略,公司 特决定设锦化化工集团氯碱股份有限公司薪酬与考核委员会(以下 简称"薪酬委员会"),作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方 案,评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。

第二条 为规范、高效地开展工作,公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》 等有关法律、法规和规范性文件以及《锦化化工集团氯碱股份有限 公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制订本议事规 则。

第三条 薪酬委员会是董事会下设负责公司董事、高级管理人 员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构,向董事会报告工作并对 董事会负责。薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的 职责范围履行职责,不受公司其他部门或个人的干预。

第二章 人员构成

第四条 薪酬委员会由五名董事组成,其中,独立董事占多数。 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一以上提名,由董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设主任一名,由公司董事会指定一名独立 董事委员担任。

第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同, 委员任期届满,连选可以连任。薪酬委员会委员任期届满前,除非 出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规 则规定的不得任职之情形,不得被无故解除委员职务。薪酬委员会 委员任期内不再担任董事职务的,自动失去薪酬与考核委员会委员 资格。

薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于五 名时,公司董事会应尽快选举补足委员人数。

第七条 薪酬委员会下设专业工作组,设组长1名。

第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用 于薪酬委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 薪酬委员会主要行使下列职权:

(一)拟订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责;

(二)拟订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核 指标;

(三)拟订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准;

(四)对公司董事、高级管理人员进行考核并向董事会提出建 议;

(五)对公司薪酬制度的执行情况进行监督;

(六)拟订公司股权激励计划草案,提交董事会审议;

(七)董事会授权委托的其他事宜。

第十条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩 考核体系与业绩考核指标,经公司董事会批准后执行。

第十一条 薪酬委员会制订的董事的薪酬方案经董事会审议后 报股东大会批准,高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批 准。

第十二条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审 议、征求独立董事意见并报公司股东大会批准。

第十三条 薪酬委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审 议后,应形成薪酬委员会会议决议连同相关议案报送董事会。

第十四条 薪酬委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合; 如有需要,薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见,所需费用 由公司承担。

第十五条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料:

(一)公司年度经营计划、投资计划、经营目标;

(二)公司的定期报告;

(三)公司财务报表;

(四)公司各项管理制度;

(五)公司股东大会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录; (六)其他相关资料。

第十六条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息,在该 等信息尚未公开之前,负有保密义务。

第四章 会议的召开与通知

第十七条 薪酬委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上 独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬委员会委员可提议召开 薪酬委员会临时会议;薪酬委员会主任无正当理由不得拒绝前述董 事、委员提出的开会要求。

第十八条 薪酬委员会会议可采用现场会议的形式,也可采用 非现场会议的通讯表决方式。

第十九条 薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议, 当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员 代行其职责;薪酬委员会主任既不履行职责,也不指定其他委员代 行其职责时,其余委员可协商推选其中一名委员代为履行薪酬委员 会主任职责。

第二十条 薪酬委员会会议应于会议召开3 日前(包括通知当 日,不包括开会当日)发出会议通知。经薪酬委员会全体委员一致 同意,可免除前述通知期限要求。

第二十一条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

第二十二条 会议通知应备附内容完整的议案。

第二十三条 薪酬委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、

10

专人送达邮件或其他快捷方式进行通知。

第五章 议事与表决程序

第二十四条 薪酬委员会应由三名以上的委员出席方可举行。

第二十五条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托 其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十六条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行 使表决权的,应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟 于会议表决前提交给会议召集人。

第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容:

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)代理委托事项;

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及 未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;

(五)委托人签名和签署日期。

第二十八条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其 他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。薪酬委员会委员连 续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权。公司董事会可以 撤销其委员职务。

第二十九条 薪酬委员会所作决议应经三名以上的委员同意方 为有效。薪酬委员会委员每人享有一票表决权。

第三十条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按

11

顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十一条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式 进行讨论,但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十二条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取一事一议 原则。每一议案审议完毕后即对该议案进行表决,一项议案未获表 决之前,不得对下一议案进行审议。

第三十三条 薪酬委员会如认为必要,可以召集与会议议案有 关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非薪酬委员会委员 对议案没有表决权。

第三十四条 薪酬委员会会议对任公司高级管理人员的委员进 行考评时,该委员应该回避考评和表决,相关决议由其他委员同意 通过。委员回避后,薪酬委员会不足法定人数时,应当将相关议案 提交公司董事会审议。

第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案 进行审议并充分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责 任。

第三十六条 薪酬委员会会议表决方式均为举手表决,表决的 顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结 果进行统计并当场公布,由会议记录人将表决结果记录在案。薪酬 委员会会议以传真方式作出会议决议时,表决方式为签字方式。

第六章 会议决议和会议记录

第三十七条 薪酬委员会会议应进行记录,记录人员为公司董

事会办公室工作人员。

第三十八条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注 明;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数);

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十九条 会议决议除会议记录外,薪酬委员会还应根据表 决结果,就会议所形成的决议制作单独的会议决议。

第四十条 委员签字

与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会 议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同 意见的,可以在签字时作出书面说明,其他出席、列席会议的人士 不得予以阻挠。

第四十一条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义 务,不得擅自披露有关信息。

第四十二条 会议档案的保存

薪酬委员会会议档案,包括会议通知和会议材料、委员代为出 席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等, 由董事会秘书负责保存。薪酬委员会会议档案的保存期限为十年以

上。

第七章 附则

第四十三条 本议事规则未尽事宜,依照所适用的有关法律、 法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的 有关规定执行。

第四十四条 本议事规则与所适用的有关法律、法规、规章、 规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》相悖时,应按后 者规定内容执行,并应及时对本议事规则进行修订。

第四十五条 在本议事规则中,"以上"包括本数。

第四十六条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效,修改 亦同。

第四十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。

锦化化工集团氯碱股份有限公司

董事会

二OO七年十二月十日

第三部分 董事会提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范锦化化工集团氯碱股份有限公司(以下简称"公 司")董事和高级管理人员的产生,优化董事会的组成,完善公司 治理结构,公司特决定设立锦化化工集团氯碱股份有限公司董事会 提名委员会(以下简称"提名委员会"),作为负责制定董事和高 级管理人员的选择标准和程序,审查人选并提出建议的专门机构。

第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作,公司董事会 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市 公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《锦化化工集 团氯碱股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 制订本议事规则。

第三条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构,向董事会 报告工作并对董事会负责。提名委员会根据《公司章程》的规定和 本议事规则的职责范围履行职责,不受公司其他部门或个人的干 预。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由五名董事组成,其中,独立董事占多数。 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一以上提名,由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任一名,由公司董事会指定一名独立

15

董事委员担任。

第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同, 委员任期届满,连选可以连任。提名委员会委员任期届满前,除非 出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规 则规定的不得任职之情形,不得被无故解除委员职务。提名委员会 委员任期内不再担任董事职务的,自动失去提名委员会委员资格。

提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于五 名时,公司董事会应尽快选举补足委员人数。

第七条 提名委员会下设专业工作组,设组长1名。

第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用 于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会主要行使下列职权:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议;

(二)研究董事、经理的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(三)广泛搜寻合格的董事候选人和经理人选;

(四)董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选 人的建议;补选、增选或更换董事时,向董事会提出新任董事候选 人的建议;

(五)对董事候选人(包括股东提名的董事候选人和董事会提名 的董事候选人)和经理人选进行审查并提出建议;

(六)对副经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会聘任的 其他高级管理人员(内部审计部门的负责人除外)人选进行审查并 提出建议;

(七)法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。

第十条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议 后,应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会。

第十一条 提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合; 如有需要,提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见,所需费用 由公司承担。

第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名 的建议,在无充分理由或可靠证据的情况下,不得对提名委员会提 名的董事候选人予以搁置。

第四章 会议的召开与通知

第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上 独立董事或全体董事的三分之一以上、提名委员会委员可提议召开 提名委员会临时会议;提名委员会主任无正当理由,不得拒绝前述 董事、委员提出的开会要求。

第十四条 提名委员会会议可采用现场会议的形式,也可采用 非现场会议的通讯表决方式。

第十五条 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议, 当提名委员会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员 代行其职责;提名委员会主任既不履行职责,也不指定其他委员代

17

行其职责时,其余委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员 会主任职责。

第十六条 提名委员会会议应于会议召开3 日前(包括通知当 日,不包括开会当日)发出会议通知。经提名委员会全体委员一致 同意,可免除前述通知期限要求。

第十七条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

第十八条 会议通知应备附内容完整的议案。

第十九条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专 人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。

第五章 议事与表决程序

第二十条 提名委员会应由三名以上的委员出席方可举行。

第二十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托 其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十二条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行 使表决权的,应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟 于会议表决前提交给会议召集人。

第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容:

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)代理委托事项;

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及 未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;

(五)委托人签名和签署日期。

第二十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其 他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。提名委员会委员连 续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权。公司董事会可以 撤销其委员职务。

第二十五条 提名委员会所作决议应经三名以上的委员同意方 为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。

第二十六条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始 按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十七条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式 进行讨论,但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十八条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次 表决的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审 议顺序对议案进行逐项表决。

第二十九条 提名委员会如认为必要,可以召集与会议议案有 关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非提名委员会委员 对议案没有表决权。

第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进

行审议并充分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十一条 提名委员会会议表决方式均为举手表决,表决的 顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结 果进行统计并当场公布,由会议记录人将表决结果记录在案。

提名委员会会议以传真方式作出会议决议时,表决方式为签字 方式。

第六章 会议决议和会议记录

第三十二条 提名委员会会议应进行记录,记录人员为公司董 事会办公室工作人员。

第三十三条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注 明;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数);

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十四条 会议决议除会议记录外,提名委员会还应根据表 决结果,就会议所形成的决议制作单独的会议决议。

第三十五条 委员签字

与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会

议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同 意见的,可以在签字时作出书面说明,其他出席、列席会议的人士 不得予以阻挠。

第三十六条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义 务,不得擅自披露有关信息。

第三十七条 会议档案的保存

提名委员会会议档案,包括会议通知和会议材料、委员代为出 席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等, 由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为十年以 上。

第七章 附则

第三十八条 本议事规则未尽事宜,依照所适用的有关法律、 法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的 有关规定执行。

第三十九条 本议事规则与所适用的有关法律、法规、规章、 规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》相悖时,应按后 者规定内容执行,并应及时对本议事规则进行修订。

第四十条 在本议事规则中,"以上"包括本数。

第四十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效,修改 亦同。

第四十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。

锦化化工集团氯碱股份有限公司

董事会

二OO七年十二月十日

第四部分 董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能,实现对公司财务收支和各项 经营活动的有效监督,锦化化工集团氯碱股份有限公司(以下简称 "公司")特决定设立公司董事会审计委员会(以下简称"审计委 员会"),作为负责公司内、外部审计、监督和核查工作的专门机 构。

第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作,公司董事会 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市 公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《锦化化工集 团氯碱股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 制订本议事规则。

第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构,对董事会负 责并报告工作。审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定 履行职权,不受公司任何其他部门和个人的干预。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会由五名董事组成,其中,独立董事占多数, 并至少有一名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士。非独 立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背 景。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事

的三分之一以上提名,由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任一名,由独立董事委员中的会计专 业人士担任(如有两名以上符合条件的独立董事委员的,由公司董 事会指定一名独立董事委员担任)。

第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同, 委员任期届满,连选可以连任。审计委员会委员任期届满前,除非 出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规 则规定的不得任职之情形,不得被无故解除委员职务。审计委员会 委员任期内不再担任董事职务的,自动失去审计委员会委员资格。

审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于五 名时,公司董事会应尽快选举补足委员人数。

第七条 审计委员会下设专业工作组,设组长1名。

第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用 于审计委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会主要行使下列职权:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督公司的内部审计制度及其实施;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)审核公司的财务信息及其披露;

(五)对内部控制的有效性向董事会出具书面的评估意见;

(六)董事会授予的其他事宜。

第十条 审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议 后,应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。

第十一条 审计委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合; 如有需要,审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,所需费用 由公司承担。

第十二条 公司内部审计部门应配合审计委员会的工作,根据 审计委员会的要求或会议安排,及时、充分地向审计委员会提供公 司有关方面的书面资料:

(一)公司相关财务报告;

(二)内、外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同;

(四)公司对外披露信息情况;

(五)公司重大关联交易审计报告;

(六)其他相关文件、资料。

第十三条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会 议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员 会提交一次内部审计报告。

第十四条 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报 告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向 董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险 的,董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上 述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取 的措施。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 审计委员会每年至少召开四次会议。审计委员会每 季度与内部审计部门召开一次会议,听取该部门关于内部审计工作 情况和发现的问题的报告,并可讨论、审议其职责范围内的其他事 宜。二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、审计委员 会委员可提议召开审计委员会临时会议;审计委员会主任无正当理 由,不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第十六条 审计委员会会议可采用现场会议的形式,也可采用 非现场会议的通讯表决方式。

第十七条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议, 当审计委员会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员 代行其职责;审计委员会主任既不履行职责,也不指定其他委员代 行其职责时,其余委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员 会主任职责。

第十八条 审计委员会会议应于会议召开3 日前(包括通知当 日,不包括开会当日)发出会议通知。经审计委员会全体委员一致 同意,可免除前述通知期限要求。

第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

第二十条 会议通知应备附内容完整的议案。

第二十一条 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、 专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。

第五章 议事与表决程序

第二十二条 审计委员会应由三名以上的委员出席方可举行。

第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托 其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行 使表决权的,应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟 于会议表决前提交给会议召集人。

第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容:

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)代理委托事项;

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及 未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;

(五)委托人签名和签署日期。

第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其 他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。审计委员会委员连 续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权,公司董事会可以 撤销其委员职务。

第二十七条 审计委员会所作决议应经半数以上的委员同意方

为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。

第二十八条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始 按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十九条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式 进行讨论,但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表 决的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议 顺序对议案进行逐项表决。

第三十一条 审计委员会如认为必要,可以召集与会议议案有 关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非审计委员会委员 对议案没有表决权。

第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案 进行审议并充分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责 任。

第三十三条 审计委员会会议表决方式均为举手表决,表决的 顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结 果进行统计并当场公布,由会议记录人将表决结果记录在案。审计 委员会会议以传真方式作出会议决议时,表决方式为签字方式。

第六章 会议决议和会议记录

第三十四条 审计委员会会议应进行记录,记录人员为公司董 事会办公室工作人员。

第三十五条 会议记录应至少包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注 明;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数);

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十六条 会议决议

除会议记录外,审计委员会还应根据表决结果,就会议所形成 的决议制作单独的会议决议。

第三十七条 委员签字

与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会 议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同 意见的,可以在签字时作出书面说明,其他出席、列席会议的人士 不得予以阻挠。

第三十八条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义 务,不得擅自披露有关信息。

第三十九条 会议档案的保存

审计委员会会议档案,包括会议通知和会议材料、委员代为出 席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等, 由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为十年以 上。

第七章 附则

第四十条 本议事规则未尽事宜,依照所适用的有关法律、法 规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有 关规定执行。

第四十一条 本议事规则与所适用的有关法律、法规、规章、 规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》相悖时,应按后 者规定内容执行,并应及时对本议事规则进行修订。

第四十二条 在本议事规则中,"以上"包括本数。

第四十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效,修改 亦同。

第四十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。

锦化化工集团氯碱股份有限公司

董事会

二OO七年十二月十日