HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2007

Oct 13, 2007

锦化化工集团氯碱股份有限公司 董事会议事规则

（2007 年10 月11 日修订）

第一章 总 则

第一条 为确保锦化化工集团氯碱股份有限公司（下称“公司”）董事会工 作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公 司治理准则》和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会对公司股东大会负责。

董事会是公司股东大会的执行机构，在《公司法》和《公司章程》规定的 职权范围内或公司股东大会的授权范围内从事决策与经营活动。

第三条 公司董事会应当在《公司法》及《公司章程》规定的范围内行使 职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第四条 本规则对公司全体董事（包括独立董事）、董事会秘书和其他参加 或列席董事会会议的有关人员均具有约束力。

第二章 董事任职资格

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 5 序，被判处刑罚，执行期满未逾 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 5 逾 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

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3 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

3 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2 。

根据公司的实际情况，公司董事会目前不实行由职工代表担任董事的制度。

第三章 董事的忠实勤勉义务

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠 实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

• 存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

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（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤 勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第四章 董事会

第九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第十条 董事会下设董事会秘书处，由董事会秘书负责及处理董事会日常 事务。

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董事会秘书处设证券事务代表一人，协助董事会秘书工作。

第十一条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职 权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的担保事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

• 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

• （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；

• （十二）制订公司的基本管理制度；

• （十三）制订公司章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十七）向公司股东征集其在股东大会上的投票权；

• （十八）提议召开公司股东大会；

• (十九)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第十二六条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列 职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

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• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

第五章 独立董事职权

第十三条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元人民币 或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；

（二）董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和有助于董事 理解公司业务进展的信息和数据提供给所有董事。当2 名或2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应予采纳；

（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （四）向董事会提请召开临时股东大会；

（五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向公司董事会或 股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

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• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

• 高于300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往

来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

• （三）反对意见及其理由；

• （四）无法发表意见及其障碍。

第十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。

第十六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应将有关情况予以披露。 公司董事会应按照公司章程及公司独立董事工作制度充分保障独立董事有 效行使职权。

第六章 董事会会议及提案

第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十八条 有下列情形之一的，董事会应在三个工作日内召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

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• （三）监事会提议时；

• （四）董事长认为必要时；

• （五）独立董事提议并经1/2以上独立董事同意时；

（六）经理提议时；

• （七）《公司章程》规定的其他情形。

第十九条 定期会议的提案：在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会 秘书处应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第二十条 临时会议的提案：按照第四条规定提议召开董事会临时会议的， 应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案 有关的材料应当一并提交。

第二十一条 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当 日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以 要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七章 会议通知

第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提

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前十日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过专人送出或电话、 传真、邮件等方式，通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

• （二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项(会议提案)；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十四条 会议通知的变更：董事会定期会议的书面会议通知发出后，如 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在 原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相 关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可 后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好 相应记录。

第八章 会议召开

第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者

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不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董 事会秘书应当及将该情况向监事会通报，并由到场的董事、监事和其他与会人员 共同签署现场记录及签名，并由董事会秘书处保管。

该记录文件将作为董事会依据本公司《章程》向股东大会建议撤换不履行 职责董事的依据。

第二十七条 监事可以列席董事会会议，经理和董事会秘书应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

• （二）委托人不能出席会议的原因；

• （三）委托人对每项提案的简要意见；

• （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出 席的情况。

第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

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两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交 的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第九章 会议审议程序及表决

第三十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案 发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或 者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第三十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。

第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第三十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案 逐一分别进行表决。

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第三十五条 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。

第三十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之 前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决 的，其表决情况不予统计。

第三十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司 全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议， 须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）法律、行政法规规定应当回避的情形。

第四十条 有关联关系的董事参加公司董事会会议中的程序：

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（一）公司董事会审议的某一事项与某董事有关联关系的，该关联董事应 当在公司董事会会议召开之前向董事会披露其关联关系。

（二）公司董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议上宣布 有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与关联交易事项的关联关系，并由 会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议表决。

（三）关联董事未就关联交易事项按照上述程序进行关联交易信息披露或 回避，公司董事会有权撤消该关联交易事项的决议。

在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联 关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 大会审议。

第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项 做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计 师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务 数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做 出决议。

第四十二条 董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

• （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

• （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明 每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果 均为全票通过，可合并说明）；

• （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

• （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

若证券监管部门有关信息披露的规定或要求发生修改或变动，董事会有权 针对变化的情况对董事会会议决议的内容作调整。

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第四十三条 董事会决议通过后应在会议上当场宣读。以视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开董事会所形成的决议应书面通知与会董事。董事 会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会 议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施 情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十章 会议记录

第四十五条 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做 好记录。会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

• （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

• 提案的表决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书处工作人 员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成 的决议制作单独的决议记录。

第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

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议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有 不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向公司监管部门报 告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向公 司监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记 录的内容。

第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会 议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为二十年。

第四十九条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性 文件的规定行使职权。

第十一章 附则

第五十条 本规则经董事会审议并报公司股东大会审议通过之日起实施。

第五十一条 本规则与法律行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》 的规定不一致时，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为 准。

第五十二条 本规则的修改权、解释权属于董事会。

锦化化工集团氯碱股份有限公司 董事会 二○○七年十月十一日

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