HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2007

Aug 1, 2007

锦化化工集团氯碱股份有限公司 治理专项活动自查报告及整改计划

今年三月份,中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》(证监公司字〖2007〗28 号),对开展加强上市公司治 理专项活动进行了部署;三月末,在 2007 年上市公司监管工作会议上又对 这项工作进行了具体安排。辽宁证监局也先后对部分上市公司开展了实地 调查,组织召开各种会议,强调"加强公司治理专项活动"的重要性,阐 述了开展此次专项治理活动的重大意义,对辖区上市公司开展此项活动进 行了具体的部署和安排。我公司对照中国证监会、辽宁证监局和深交所相 关文件要求,结合我公司自查情况报告如下:

一、 公司治理方面存在的问题。

1、加强上市公司规范运作,增强公司董事、监事及高管人员的勤勉意 识和责任意识。

2、内控制度有待于进一步建立和完善。重点加强对关联交易、对外担 保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。

3、进一步强化董事、高管人员的信息沟通,提高决策效率。

二、公司治理概况。

1、按照中国证监会有关治理工作的要求,本公司已建立了较完善的法 人治理结构,股东大会、董事会、监事会、经理层健全,目前本公司董事 会有 8 名董事,其中有 3 名独立董事,超过董事会人数的三分之一以上, 符合《指导意见》(证监发[2001]102)号要求。各机构均制定了相关议事 规则,并按照《公司章程》和《议事规则》行使决策、监督和管理职能。

2、在公司独立运作方面,公司按照上级监管部门要求,不断强化法人 治理结构,基本达到了规范运作的要求,与控股股东在人员、资产、财务、 机构、业务方面实现了分开管理与独立运作。

(1)人员方面,公司的劳动、人事、工资管理均由本公司统一管理, 有独立的工资账户。本公司董事长在控股公司任董事长,是控股股东的法 定代表人;总经理、副总经理等高级管理人员在控股公司不任行政职务, 均在本公司领取薪酬。

(2)资产方面,公司拥有独立的生产运营系统,经营性资产完整良好, 公共设施如水、电、汽、厂区铁路、包装容器制造等均以收购方式归属本 公司。相关的关联交易以协议的方式进行约定和结算。公司的专有技术归 本公司所有。

(3)财务方面,公司建立了独立的财务管理及核算体系,机构、人员、 银行账户独立,并建立了比较完善的财务管理制度。

(4)机构方面,公司建立了较完善的组织管理机构,包括生产指挥、 产品质量检测、安全环保、原材料供应与产品销售、财务及公司事务管理。

(5)管理方面,公司已作为独立的法人企业自主管理,建立了较完善 的生产经营管理制度,通过资产置换,主营业务与控股股东不存在同业竞 争,具备了较强的自主经营能力。

三、公司治理存在的问题及原因。

1、公司法人治理结构有待进一步完善,董事、监事及高管人员的勤勉 意识和责任意识有待增强。

本公司是在国有企业改革的基础上,设立的股份有限公司,具有国有 企业共有特点,在体制、机制上存在一定弊端,与控股股东存在千丝万缕 的联系。2006 年公司股权分置改革前,控股股东持有公司 73.53%的股份,

处于绝对控股地位,股权分置改革后,控股股东持有公司 60.90%的股份, 股权结构有所改变,但仍处于一股独大状态。为此公司要进一步完善法人治 理结构,使公司运作更加透明和更加规范。增强公司董事、监事及高管人 员的勤勉意识和责任意识。

2、制度有待于进一步建立和健全。

公司自成立以来,董事会、监事会及高管层高度重视内部控制度的建 立和健全工作,制定了《股东大会议事规则》、(董事会议事规则)等 但由 于国企业本身体制上的原因和大量新法律法规及政策的出台,公司还存在 有些制度不完备、部分制度需要参照新法规则进行完善。

公司认真学习,深刻领会开展"加强公司治理专项活动"的重大意义。 对照中国证监会、辽宁证监局和深交所相关文件要求,公司认真、细致的 做好自查工作,在实际自查工作中,自觉发现问题,及时解决问题。自查 中发现 2006 年 12 月 15 日公司为葫芦岛锌业股份有限公司在锦州市商业银 行金凌支行申请承兑汇票提供单笔合同担保人民币 6000 万元,扣除保证金 后的实际担保金额为 3000 万元,虽然该笔担保已经公司董事会审议通过, 符合法定程序、不会损害投资者利益,但由于工作疏忽未在 2006 年年报中 予以披露。查出问题后公司自觉、及时的按有关要求,在第一时间向广大 投资者做出了详细公告,董事会对此项遗漏向广大投资者致歉,并以此为 戒,杜绝此类现象的发生。

公司在自觉及时妥善处理问题后,深刻思考并且认真比照中国证监 会、辽宁证监局和深交所相关文件和指引的要求,结合我公司自查情况, 重点做好内控制度的建设和完善,在信息披露、关联交易、对外担保、重 大投资等重点方面,建立起相应的控制政策和程序,确保公司信息披露的 真实、准确、完整和公平。

3、由于公司外部经营环境的不断变化和企业自身经营活动的日益频 繁,对董事会的决策效率提出了更高的要求。为确保董事会的决策效率能 够满足未来公司增长的需求,公司应在现有基础上进一步强化和董事信息 沟通的广度和深度,以使董事们能够全面了解行业经营环境的变化、及时 准确地把握公司最新经营动态,降低决策风险,提高决策效率。

四、整改措施、时间及责任人。

1、完善公司法人治理结构,增强董事、监事及高管人员的责任意识。

(1)完成董事会、监事会的换届改造工作。

至 2006 年 10 月,我公司董事会、监事会已任届期满,董事会改选工 作要在 2007 年 8 月底前完成。董事长负责此项工作,董事会秘书处具体落 实。

(2)进一步增强董事、监事、高管人员的诚信意识、责任意识。

7 月底前,对董事、监事、高管人员进行一次培训,重点学习《公司 法》、《证券法》及《深交所上市公司内部控制指引》,并结合"自查报告" 中涉及的问题,强化法人治理,增强责任意思,严格按《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》办事,切实履行《信息披露管理制度》。此项工作 由董事会秘书处负责。

(3)在条件成熟情况下,组织成立董事会的下属委员会,即提名委员 会、薪酬委员会、投资战略委员会等,明确各委员会的职责。

(4)董事会在履行职责方面要做到科学、民主,在诸如对外担保、重 大投资等方面严格履行程序,同时避免产生大股东新的资金占用问题。

(5)强化独立董事决策机制、根据《指导意见》和《公司章程》的要 求,独立客观判断认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。

2、按照《深交所上市公司内部控制指引》的通知要求,年内要建立健 全公司内部控制制度。

(1)按《深交所上市公司内部控制指引》要求:在完善公司法人治理 结构的基础上,确保决策的科学民主,增强风险防范意识,确保公司决策 程序化、公司治理制度化、公司运作规范化;要明确界定各部门、岗位的 目标、职责、权限,建立相应的授权、检查和逐级问责制度,确保在授权 范围履行职能;公司内部控制活动应涵盖所有营运环节,包括关联交易的 控制政策及程序。

(2)公司要建立严格的印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资 产管理、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理、信息系统安全管理等 专门管理制度。

(3)公司应重点加强对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等 活动的控制,建立相应的控制政策和程序。

以上内部控制制度在 2007 年 7 月 31 日前建立。

3、切实加强上市公司职能部门建设。

(1)加强上市公司各职能部门的建设,董事会秘书处的工作职能进一 步加强,人员要充实,作为上市公司的对外联络和综合协调部门,既要保 证与外界的信息畅通,及时、准确、无误地做好信息披露工作,又要为董 事会的科学决策提供可靠依据,真正发挥作用,成为与监管部门、与股东 沟通的桥梁和纽带。同时要深入探索后股改时期,进一步加大融资力度, 寻找做大做强上市公司的有效途径,增强造血功能。

(2)科学组织股东会、董事会、监事会,发挥"三会"职能。作为权 力机构的股东大会和决策机构的董事会,必须严格按《议事规则》行使职 权,不能超越职权范围。在涉及重大事项诸如资产重组、对外担保等事项

要严格履行程序,坚决杜绝违规担保等事项的发生。

(3)要巩固股改和清欠成果,履行股改承诺,防止发生新的资金占用, 确保国有资产保值增值。

4、进一步加强投资者管理工作,树立良好的公司形象

要妥善处理好投资者来信来访工作,做好信访记录,耐心解答投资者 疑问,保持与投资者的联系,为投资者搭建良好的沟通平台,给投资者以 回报。

5、建立长期有效的约束激励机制,加强内部控制,防范风险,使上市 公司步入良性循环的轨道。

五、其它需要说明的事项。

公司根据《上市信息披酃管理办法》制定并严格执行信息披露管理制 度,遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则,不存在向特定对象透露 未公开信息,保证披露的信息真实、准确、完整、及时,公平的对待每一 位投资者。

总之,公司要结合后股改时期新的特点和对上市公司新的要求,牢牢 把握这次"加强公司治理专项活动"的有利契机,形成良好的治理氛围, 加强内部控制,完善内部体制,加大规范运作力度,做大做强上市公司, 为提高上市公司质量、保证公司的可持续性发展,回报广大投资者。

锦化化工集团氯碱股份有限公司

2007 年 4 月 28 日