HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2006

Nov 8, 2006

独立董事对资产置换的意见

依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们对《锦化 化工集团氯碱股份有限公司与葫芦岛锦化氯乙烯有限公司资产置换的 议案》进行了事前审查和认真审议，意见如下：

一、公司本次是以其拥有的 4 万吨/年聚氯乙烯系列装置的资产和 所持有的锦化聚氯乙烯公司 70%股权与锦化氯乙烯公司的土地使用权 资产进行置换，其置换价差以现金形式支付给氯乙烯公司，再由氯乙 烯公司用该笔资金为其收购的聚氯乙烯公司偿还以往拖欠本公司的债 务。

我们认为：①本次资产置换所置出的是本公司资产质量较差、盈 利能力较弱的资产（含股权），而置入的资产为本公司正在使用且以往 长期租用的工业用地。本议案如能实施，可消除该置出资产对公司盈 利能力的负面影响，减少关联交易，使公司资产更趋完整和规范，盈 利水平也将会得到巩固和提高，对公司的长远发展和公司的广大投资 者有益。②本次资产置换涉及的往来资金占用事项，交易双方所提出 的处置与解决办法可行。即锦化聚氯乙烯公司截止基准日欠付锦化氯 碱往来资金 19170 万元采取现金偿还和抹帐抵扣方式解决。该方法的 处理结果是大股东与公司的往来资金占用额未有增加。

二、本次交易按照国家法律、法规和证券监管部门的相关规定， 聘请了具有相应资格的中介机构对置换标的进行了专项评估和审计， 并以净资产评估值为依据确定交易价格，显示了公平性与合理性。公

司与锦化氯乙烯公司签订的《资产置换协议》所约定的交易事项和交 易条件公允。

三、公司三届十七次董事会审议了资产置换议案。本次资产置换 已构成关联交易，与会的 4 名关联董事回避了表决。非关联董事以 4 票同意通过了该项议案。

董事会对此议案的表决程序合法。

该议案还需提交公司临时股东大会审议。

鉴于上述，独立董事一致认为本次资产置换关联交易遵循了“公 开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法 规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允。本次交易有助于保护 上市公司及全体股东的合法权益，对公司经营与发展构成长期利好。

锦化化工集团氯碱股份有限公司

独立董事：侯志红

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