HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 26, 2021

证券代码:000818 证券简称:航锦科技 公告编号:2021-074

航锦科技股份有限公司

关于向全资子公司划转化工业务相关资产与负债的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

航锦科技股份有限公司(以下简称"公司"或"航锦科技")于 2021 年 9 月 26 日召开的第八届董事会第 16 次临时会议审议通过了《关于向全资子公司划 转化工业务相关资产与负债的议案》,同意公司将截至基准日 2021 年 8 月 31 日 止与化工业务相关的资产及负债按账面净值预计 104,833.68 万元划转至全资子 公司航锦锦西氯碱化工有限公司(以下简称"锦西氯碱化工"),并授权公司管 理层办理资产及负债划转的相关事宜,独立董事对该事项发表了同意意见。

本次划转不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组,是公司合并报表范围内的资产划转,属于公司管理架构的调整。

一、 划转双方的基本情况

(一)资产划出方基本情况

公司名称:航锦科技股份有限公司

统一社会信用代码:91211400123728536M

公司类型:其他股份有限公司(上市)

公司住所:辽宁省葫芦岛市连山区化工街 1 号

法定代表人:蔡卫东

注册资本:68,261.4 万元人民币

成立日期:1997 年 09 月 16 日

营业期限:1997 年 09 月 16 日 至 无固定期限

经营范围:氢氧化钠、氯[液化的]、氢[压缩的]、盐酸、乙炔(溶于介质的)、 氮[压缩的]、三氯乙烯、1,2-二氯丙烷、环氧丙烷、次氯酸钠溶液[含有效氯 5%]、 硫酸(稀)、氧[压缩的]、氯苯、1,4-二氯苯生产;丙二醇、聚醚、聚氯乙烯、 硫酸钠、氢氧化钠(食品添加剂)、盐酸(食品添加剂)、聚醚消泡剂(食品添

加剂)生产;化工石油工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包叁级、爆 破与拆除工程专业承包叁级(暂定);压力容器制造D1、D2级;压力管道安 装 GB2(2)、GC2 级;化工防腐蚀施工(按化工防腐蚀施工资格证书中施工范围 经营);在港区内提供货物仓储(仅限锦州分公司经营);不干胶印刷、其他印 刷品印刷;机械加工、安装;铸钢铸铁生产;吊装;普通设备清洗及污水处理业 务、技术开发与服务;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业 生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关的进出口业务(国家限定 公司经营和国家禁止进出口业务的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一 补"业务;发电(自发自用)、工业蒸汽、交直流电;电动机变压器等电器设备 维修;道路普通货物运输;锅炉检修;厂内铁路专线运输;普通仓装容器制造; 普通材料仓储;电器仪表维修、吊装;劳务(限本厂内);自有资产出租(含房 屋、设备等);消泡剂(聚醚型)国内水路运输船舶代理、货物代理。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(二)资产划入方基本情况

公司名称:航锦锦西氯碱化工有限公司

统一社会信用代码:91211402MA10EW2L7Q

公司类型:有限责任公司(法人独资)

公司住所:辽宁省葫芦岛市连山区化工街 1-113 号楼办公大楼

法定代表人:蔡卫东

注册资本:5,000 万元人民币

成立日期:2020 年 06 月 15 日

营业期限:2020 年 06 月 15 日 至 无固定期限

经营范围:一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品)(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

锦西氯碱化工不是失信被执行人。锦西氯碱化工尚未开展经营活动。

(三)划出方与划入方关系说明

划入方锦西氯碱化工系划出方航锦科技的全资子公司。

二、 资产划转情况

(一)划转资产、负债的情况

1、公司拟将与化工业务相关的资产和负债以 2021 年 8 月 31 日为基准日按 账面净值预计 104,833.68 万元划转给锦西氯碱化工。划转基准日至实际划转日 期间发生的资产及负债变动,也包括在划转标的范围之内。最终划转的资产与负 债以划转实施结果为准。

2、截至 2021 年 8 月 31 日,公司拟划转至锦西氯碱化工的资产、负债(未 经审计)情况如下,最终划转的金额以划转实施结果为准:

序号	科目	账面净值(单位:万元)
1	资产合计	239,897.99
2	负债合计	135,064.31
3	净资产	104,833.68

截至 2021 年 6 月 30 日,公司部分房屋建筑物和土地使用权用于公司向银行 借款提供财产抵押,抵押物账面价值合计 26,312.88 万元,内容详见公司 2021 年半年度报告。

3、公司拟向锦西氯碱化工划转的长期股权投资有关情况

上述拟划转资产中包括的长期股权投资截至 2021 年 8 月 31 日止的账面净值 为 9,963.32 万元,包括公司持有的全资子公司葫芦岛锦化进出口有限公司(以 下简称"锦化进出口")、葫芦岛航锦物流有限公司(以下简称"航锦物流")、 锦州航锦储运有限公司(以下简称"航锦储运")、控股子公司葫芦岛航锦钛业 有限公司(以下简称"航锦钛业")51.05%的股权及参股公司辽宁锦化铭源环保 科技有限公司(以下简称"锦化铭源环保")33%的股权;因锦化进出口直接持 有锦州锦晖石油化工储运有限公司(以下简称"锦晖石化储运")61.08%的股权, 锦化进出口 100%股权划转时锦晖石化储运 61.08%的股权将一同划转;上述公司 均不是失信被执行人。子公司及参控股公司情况如下:

公司名称	葫芦岛锦化进出口有限公司
统一社会信用代码	91211400736742613W
成立日期	2002年4月16日
住所	辽宁省葫芦岛市连山区化工街1-113号楼办公大楼
法定代表人	金荣范
注册资本	4996.4298万元人民币
经营范围	国内贸易代理,技术服务;化工产品销售;电子元器件与设备

(1)葫芦岛锦化进出口有限公司

	销售
持股情况	锦化进出口系公司全资子公司,公司持有其100%股权
长期股权投资账面值	公司于2021年8月31日对锦化进出口长期股权投资的账面余
	额为5057.67万元

(2)锦州锦晖石油化工储运有限公司

公司名称	锦州锦晖石油化工储运有限公司
统一社会信用代码	91210700604330430Y
成立日期	1996年3月6日
住所	辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街1号
法定代表人	薛春来
注册资本	8000万元人民币
经营范围	石油制品、化工产品中转、储运,双台面轨道衡的有偿服务,
	汽油、柴油仓储
持股情况	锦晖石化储运系锦化进出口控股孙公司,锦化进出口持有其
	61.08%股权
长期股权投资账面值	公司于2021年8月31日对锦晖石化储运长期股权投资的账面
	余额为0万元

(3)葫芦岛航锦物流有限公司

公司名称	葫芦岛航锦物流有限公司
统一社会信用代码	912114007471007040
成立日期	2003年1月27日
住所	葫芦岛市连山区化工街
法定代表人	金荣范
注册资本	500万元人民币
经营范围	国内货物运输、打包、装卸、搬运、仓储;运输设备租赁服务
持股情况	航锦物流系公司全资子公司,公司持有其100%股权
长期股权投资账面值	公司于2021年8月31日对航锦物流长期股权投资的账面余额
	为1057.50万元

(4)锦州航锦储运有限公司

公司名称	锦州航锦储运有限公司
统一社会信用代码	91210700MA0TUFNX44
成立日期	2017年2月23日
住所	辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街东侧
法定代表人	薛春来
注册资本	1000万元人民币

经营范围	化工产品(危险品除外)销售;信息咨询服务;在港区内提供
	仓储服务(乙烯)
持股情况	航锦储运系公司全资子公司,公司持有其100%股权
长期股权投资账面值	公司于2021年8月31日对航锦储运长期股权投资的账面余额
	为1001.70万元

(5)葫芦岛航锦钛业有限公司

公司名称	葫芦岛航锦钛业有限公司
统一社会信用代码	91211402791555394R
成立日期	2006年7月27日
住所	葫芦岛市连山区化工街1号
法定代表人	常秀英
注册资本	7600万元人民币
经营范围	四氯化钛、盐酸生产
持股情况	航锦钛业系公司控股子公司,公司持有其51.05%股权
长期股权投资账面值	公司于2021年8月31日对航锦钛业长期股权投资的账面余额
	为2566.20万元

(6)辽宁锦化铭源环保科技有限公司

公司名称	辽宁锦化铭源环保科技有限公司
统一社会信用代码	91211403MA10XAA779
成立日期	2021年3月8日
住所	辽宁省葫芦岛市龙港区双树乡双树村赵海宁、武婉荣的房
法定代表人	金万新
注册资本	1000万元人民币
经营范围	固体废物治理;环境保护设备、生态环境材料制造、销售;新
	材料技术研发
持股情况	锦化铭源环保系公司参股公司,公司持有其33%股权
长期股权投资账面值	公司于2021年8月31日对锦化铭源环保长期股权投资的账面
	余额为280.25万元

(二)公司拟向锦西氯碱化工划转的专利、专有技术有关情况

公司拟将化工业务相关的现有已授权的专利及正在申请的专利全部划转至 锦西氯碱化工。公司拟将现有化工业务相关的专有技术全部划转至锦西氯碱化 工。

(三)划转涉及的员工安置

本次划转涉及的公司员工根据"人随资产走"的原则,在划转后拟全部由锦

西氯碱化工接收,公司及锦西氯碱化工将按照国家有关法律法规的规定,在履行 必要的程序后,为员工办理相关转移手续。

(四)划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务部门的认定为准。

(五)划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等,将办理协议、合同主体变更手 续,合同、协议的权利义务转移至锦西氯碱化工;专属于公司或按规定不得转移 的协议、合同不在转移范围内,仍由公司继续履行。

三、 本次资产划转对公司的影响

1、锦西氯碱化工承接公司现有化工业务板块的资产,进而形成母公司航锦 科技作为控股平台,化工、军工、电子三大业务板块并举的经营格局。本次划转 系公司内部生产经营资产的调整,有利于进一步优化公司的集团管控体系,有利 于优化组织架构和治理模式,明晰公司各业务板块的工作权责,提高整体经营管 理效率,促进公司持续稳健发展。

2、锦西氯碱化工系公司的全资子公司,本次划转不涉及公司合并报表范围 变更,亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大不利变化,不存在损害公司 及股东利益的情形。

3、本次划转不涉及公司股本及股东变化,划转完成后,公司注册资本和股 权结构,以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

四、本次资产及负债划转的风险

1、锦西氯碱化工继受/申请取得相关资质尚需取得相关部门审批/核准/备 案,对公司化工业务开展无重大影响;本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税 务部门认定;划转债务尚需取得债权人同意;协议主体的变更尚需取得协议相对 方的同意与配合;部分资产过户尚需取得抵押权人同意;本次划转涉及的人员劳 动关系变更尚需取得员工本人同意;前述事项均具有一定不确定性。

2、本次划转后,公司及全资子公司在未来经营过程中,市场环境、安全环 保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场环境及 相关政策的变化,发挥整体优势,采取一系列措施规避和控制可能面临的风险, 以不断适应业务要求及市场变化。

3、本次划转后,公司及锦西氯碱化工将按照税收法律法规及其他规范性文 件的要求,连续 12 个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动。

公司将积极关注本次资产划转事项的进展情况,及时履行相应信息披露义 务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

五、独立董事的意见

公司本次将与化工业务相关的资产及负债划转给全资子公司锦西氯碱化工, 未改变化工业务相关资产的实质经营活动,有利于进一步理顺公司管理架构,不 会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。该事项属于公司合并报表范 围内的资产划转,不构成重大资产重组,不会损害公司及股东的利益。独立董事 同意公司将化工业务相关的资产及负债划转给全资子公司锦西氯碱化工。

特此公告。

航锦科技股份有限公司董事会

二○二一年九月二十七日