HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Feb 27, 2020

证券代码:000818 证券简称:航锦科技 公告编号:2020-016

航锦科技股份有限公司

关于子公司继续收购武汉导航院股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、概述

航锦科技股份有限公司(以下简称"公司")的全资子公司长沙韶光半导体 有限公司(简称"长沙韶光")已持有武汉导航与位置服务工业技术研究院有限 责任公司(简称"武汉导航院")10.67%的股权,长沙韶光拟进一步增持武汉导 航院股权。

2020 年 2 月 27 日,长沙韶光与武汉导航院股东武汉英之园科技发展有限公 司(简称"英之园")于长沙市签署了《股权转让协议》,由长沙韶光以支付现 金 6,371.60 万元的方式继续收购英之园持有的武汉导航院 16.99%的股权。

本次交易完成后,长沙韶光将合计持有武汉导航院 27.66%的股权,成为武 汉导航院持股比例第二大的股东。武汉导航院仍为长沙韶光的参股公司。本次交 易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

本次交易金额未达到董事会审议标准,无需提交董事会审议。

二、交易对方的基本情况

武汉英之园科技发展有限公司为有限责任公司,注册地为湖北省武汉市,主 要办公地点为武汉市汉南区汉南大道 359 号,法定代表人为常凡生,统一社会信 用代码为 91420113751842620W,主要经营生物菌肥的研制及技术咨询、生物肥 料的销售等,控股股东和实际控制人均为常凡生先生。本次交易已经过英之园股 东大会审议通过。

英之园与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的不存在关联关系,不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

1、基本情况

武汉导航院是由武汉市政府和武汉大学依据中华人民共和国法律于 2013 年 9 月 22 日在湖北省武汉市注册成立并有效存续的有限责任公司,统一社会信用 代码为 91420100077713797U;目前具有国家高新技术企业资质。

2、股东结构(本次交易前)

股东名称	持股比例	认缴注册资本(万元)
武汉光谷产业投资有限公司	40.00%	15,000.00
武汉经纬导航管理咨询合伙企业(有限合伙)	20.00%	7,500.00
武汉英之园科技发展有限公司	16.99%	6,370.35
长沙韶光半导体有限公司	10.67%	4,001.25
武汉大学资产经营投资管理有限责任公司	6.57%	2,464.20
武汉经卫北斗管理咨询合伙企业(有限合伙)	5.77%	2,164.20
合计	100%	37,500.00

股东名称	持股比例	认缴注册资本(万元)
武汉光谷产业投资有限公司	40.00%	15,000.00
长沙韶光半导体有限公司	27.66%	10,371.60
武汉经纬导航管理咨询合伙企业(有限合伙)	20.00%	7,500.00
武汉大学资产经营投资管理有限责任公司	6.57%	2,464.20
武汉经卫北斗管理咨询合伙企业(有限合伙)	5.77%	2,164.20
合计	100%	37,500.00

股东结构(本次交易后)

注:上表中尾数差异均为四舍五入所致

3、最近一年及一期的财务数据

单位:元

	2018年12月31日	2019年11月30日
	(经审计)	(未经审计)
资产总额	389,779,228.46	400,141,717.66

负债总额	18,467,745.07	27,643,667.97
应收款项总额	35,330,060.39	65,270,748.04
净资产	371,311,483.39	372,498,049.69
	2018年度	2019年1-11月
	(经审计)	(未经审计)
营业收入	40,936,107.46	39,005,957.64
营业利润	264,305.33	(16,046,821.10)
净利润	283,951.47	(7,422,002.83)
经营活动产生的现金流	(13,352,034.53)	(31,343,167.14)
量净额

4、团队、产品及业务展望

武汉导航院拥有一支院士领衔的国际化专家团队,具有较强的研发能力,曾 主导完成了相关北斗标准的起草、修订和完善,在北斗 3 导航相关芯片的研发、 设计、推广方面具有独特的技术门槛和先发优势。具体详见公司于 2020 年 1 月 6 日披露的《关于子公司收购武汉导航院股权的公告》(编号:2020-003)。

5、标的资产交易价格

本次交易武汉导航院 16.99%股权对应的交易价格为 6,371.60 万元,是以注 册资本为基准,交易双方协商确认的。与上次交易价格相比,标的资产整体交易 价值未发生变化。

6、其他

武汉导航院不存在诉讼与仲裁事项,也不是失信被执行人。有优先受让权的 其他股东已放弃优先受让权。

四、交易协议的主要内容

1、长沙韶光拟以支付现金6,371.60万元的方式向英之园购买其持有的武汉 导航院16.99%的股权,自《股权转让协议》生效之日起30日内,长沙韶光一次性 向第三方交易平台监管结算账户支付全部股权转让款。

2、按照注册资本,武汉导航院16.99%的股权对应6,371.25万元,此次交易 定价在注册资本的基础上,经双方友好协商,确认为6,371.60万元。资金来源为 长沙韶光自有资金。

3、在第三方交易平台出具转让款及服务费到账凭证之日起10个工作日内, 英之园应配合长沙韶光和武汉导航院办理完毕工商变更登记手续。

五、对公司的影响

本次交易完成后,长沙韶光持有武汉导航院的股权比例将提升至27.66%,成 为武汉导航院第二大股东。

1、研发和技术协同:长沙韶光长期主营集成电路和芯片的设计、检测及封 装业务;长沙韶光和武汉导航院将在"北斗三号"全球卫星导航系统的高精度专 业应用的基带射频一体化芯片的持续更新迭代的设计、不同行业的应用性研发、 产品生产制造、封装和测试上开展全面合作、协同发展。长沙韶光拥有FPGA芯片 研发设计团队,而基带射频一体化芯片的研发设计需要应用FPGA芯片开发技术, 双方在芯片研发设计上可以协同发展。武汉导航院拥有的研发能力也有助于公司 进一步提升芯片研发和生产能力。

2、产业和市场协同:北斗3导航芯片广泛应用于军工和民用2个领域,长沙 韶光和威科电子现有客户可为武汉导航院的芯片产品销售进行客户布局,有助于 武汉导航院的芯片产品通过长沙韶光和威科电子的客户渠道快速提升产品销售。

六、风险提示

本次增持武汉导航院股权是公司控股收购武汉导航院的步骤之一,公司控股 收购武汉导航院相关事项尚存在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《股权转让协议》。

特此公告。

航锦科技股份有限公司董事会

二○二○年二月二十八日