HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Nov 3, 2019

航锦科技股份有限公司

公告

证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2019-080

航锦科技股份有限公司

关于参与投资产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与投资保利科技防务投资 有限公司（以下简称“保利防务”）设立的产业投资基金，即公司与保利防务、 保利科技有限公司（以下简称“保利科技”）、安徽获金实业有限公司（以下简 称“安徽获金”）共同投资设立佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）（暂 定，最终名称以企业登记机关核准登记为准）（以下简称“基金”），基金认缴 出资总额为人民币20,000 万元，其中保利防务认缴出资100 万元，系基金的普 通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人；公司拟认缴出金额为5,000 万元、保 利科技认缴9,900 万元、安徽获金认缴出资5,000 万元，均系基金的有限合伙人。 2019 年11 月1 日，公司与保利防务、保利科技、安徽获金共同在北京签署了《佛 山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

本次公司投资金额5,000 万元，未超过本公司董事会授权范围，无需提交董 事会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，亦不会导致同业竞争或构成关联交易。

二、基金管理人基本情况

• 1、企业名称：保利科技防务投资有限公司

• 2、统一社会信用代码：91310110MA1G86TF0F

• 3、住所：上海市杨浦区控江路1142 号23 幢3134-48 室

• 4、法定代表人：林皓

• 5、成立日期：2016 年07 月05 日

• 6、注册资本：5,000 万人民币

• 7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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8、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，创业投资。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、拟投资规模及持股比例：认缴出资100 万元，占总认缴出资额的0.50%。

10、与公司的关系：保利防务与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接 或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系或利益安排，且没有直接或间接持有公司股份。

三、投资合作方基本情况

（一）保利科技

1、企业名称：保利科技有限公司

2、统一社会信用代码：91110000100001529B

3、企业地址：北京市东城区朝阳门北大街1 号新保利大厦27 层

4、法定代表人：王兴晔

• 5、成立日期：1983 年12 月28 日

6、注册资本：60,000 万人民币

• 7、公司类型：有限责任公司（法人独资）

8、经营范围：矿产资源领域的投资；进出口业务；燃料油的经营；仓储； 汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金交电、化工产品及原材料(危险化学 品除外)、机械设备、仪器仪表、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、有色 金属、废旧金属、文化体育用品及器材的销售；与上述业务相关的信息咨询和技 术服务；自有房屋租赁；承包境外矿产资源领域的投资；进出口业务；承包境外 工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、拟投资规模及持股比例：认缴出资9,900 万元，占总认缴出资额的49.50%。 10、与公司的关系：保利科技与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接 或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系或利益安排，且没有直接或间接持有公司股份。

（二）安徽获金

1、企业名称：安徽获金实业有限公司

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• 2、统一社会信用代码：91340824MA2RQ4GP40

• 3、企业地址：安徽省安庆市潜山市经济开发区潜阳路0098 号

• 4、法定代表人：陈冬旺

• 5、成立日期：2018 年05 月21 日

• 6、注册资本：10,000 万人民币

• 7、公司类型：有限责任公司（自然人独资）

8、经营范围：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、五金制品、家用电力器 具、电力电子元器件、工艺美术品、户外用品、特种劳动防护品制造、销售；化 妆品、日用百货、金属材料（不含贵金属）销售；电脑软件开发；餐饮服务、旅 游项目开发；农产品开发及相关技术咨询服务；市政工程、建筑工程设计、施工 及维护服务；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、拟投资规模及持股比例：认缴出资5,000 万元，占总认缴出资额的25%。 10、与公司的关系：安徽获金与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接 或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系或利益安排，且没有直接或间接持有公司股份。

四、基金的具体情况

• 1、基金名称：佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）。（暂定，最

• 终名称以企业登记机关核准登记为准）

2、认缴出资额：基金全体合伙人的认缴出资总额为人民币20,000 万元

3、组织形式：有限合伙企业，其中保利防务为普通合伙人，公司、保利科 技、安徽获金为有限合伙人。

4、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

5、出资进度：基金成立并开设完成基金银行账户之日起10 日内，各合伙人 按照缴付出资通知书所载明的期限、金额、账户信息等要求以货币方式足额缴付 其认缴金额。

6、合伙期限：基金自营业执照签发之日起成立，合伙期限为8 年。各合伙 人确认，基金之投资期自成立之日起计算届满4 年；投资期届满后的2 年期间为 退出期。经合伙人会议决议通过，合伙期限可延长2 次，每次延长1 年，该期间

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为退出延长期。

7、合伙目的：按照协议约定，通过对非上市优质企业的股权、非公开交易 股票、有限合伙企业或其他投资计划的投资，与股权投资相关联的对被投资企业、 其实际控制人和管理团队的债权投资，对上市公司、新三板挂牌企业的定向增发， 实现资本升值。

8、投资领域：基金的主要投资目标为开展参股投资，并控股投资具有战略 价值的军工企业和涉军企业；围绕控投资项目开展整合并购，在细分领域培育并 形成产业集群。被投资对象，包括以股权投资方式投资军民融合类企业，以成长 期和成熟期企业为主。

8、管理与决策机制：在基金成立之日起，普通合伙人应负责组建一个投资 决策委员会。在有限合伙企业存续期间，除另有约定外，普通合伙人应全面负责 合伙企业的投资管理事务。投委会由5 名成员组成，当期实缴出资额占基金全体 有限合伙人实缴出资总额50%及以上的有限合伙人可以指派2 名投委会成员，其 他3 名投委会成员由普通合伙人指派人员担任。公司未指派投委会成员，对基金 拟投资标的不具有一票否决权。

9、分配与亏损分担：项目可分配现金收入按照有限合伙人实缴出资比例归 还有限合伙人在该项目对应的投资成本，如有余额按照向有限合伙人分配优先回 报、向普通合伙人或其指定第三方分配业绩报酬的顺序进行分配。以上分配后如 有余额则作为超额收益按照累进方式在有限合伙人和普通合伙人或其指定的额 第三方之间分配。普通合伙人应尽其合理努力避免以非现金方式进行分配，如无 法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益， 则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。

投资项目的亏损由全体合伙人按照认缴出资比例共同分担。有限合伙人以其 认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的 债务承担无限连带责任。

10、会计及审计：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、 反映基金交易项目的会计账簿并编制会计报表。基金应于每一会计年度结束之后， 由有资质的独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。

11、有限合伙人退伙：有限合伙人可依据协议约定转让其持有的全部财产份

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额从而退出基金。除此以外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额或 财产份额的要求。

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的及对公司的影响：本次投资是基于公司既定的发展战略，以 及保利防务团队拥有的丰富投资经验而做出的投资决策，本次投资有助于加快公 司在军工领域的拓展。

本次投资的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权 利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中 小股东利益的情形。

2、本次投资存在的风险：基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、 投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：

（1）存在投资基金在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制、股 权转让限制等因素，导致无法达成投资目的的风险。

（2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果 低于预期的风险以及投资基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。

（3）存在投资基金因正常投资事宜发生亏损的风险。公司将密切关注基金 经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。 五、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员均未参与投资基金份额认购，亦未在基金中任职，本事项不构成关联交易。

2、本公司将根据有关规定，结合基金运营的进展情况，及时履行后续信息 披露义务。

3、公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集 资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资 金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

4、本公司不存在其他未披露的协议。

特此公告。

航锦科技股份有限公司董事会

二○一九年十一月四日

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